Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-2-37 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-25/259-86
Karar Tarihi : 20.3.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Mehmet Akif ERSİN
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER : Hakan Suat ÖLMEZ, E. Ebru ÖZTÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Titan Cement Company S.A.
Temsilcisi Av. Ahu YALGIN
Maya Akar Center, Büyükdere Cd. No:100/28
34394 Esentepe-İstanbul
D. TARAFLAR :- Titan Cement Company S.A.
22A Halkidos Str. 11143 Atina YUNANİSTAN
- Star International Investment Limited
259, St. Paul Street, Valetta VLT 1213 MALTA
E. DOSYA KONUSU: Star International Investment Limited’in Muğla Çimento
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de bulunan %50 oranındaki hissesinin Salentijn Properties
1 B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.2.2008 tarih ve 1282 sayı ile giren
bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı
Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde yapılan inceleme sonucu düzenlenen 14.03.2008
tarih ve 2008-2-37/Öİ-08-HSÖ sayılı Ön İnceleme Raporu, 14.3.2008 tarih ve
REK.0.06.00.00-120/86 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-25 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da; Star International Investment
Limited’in Muğla Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de bulunan %50 oranındaki hissesinin
Salentijn Properties 1 B.V tarafından devralınması işleminin, 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ hükümleri çerçevesinde bildirime
tabi bir işlem olmadığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Salentijn Properties 1 B.V. (Salentijn)
Salentjin, Titan Cement Company (Titan) tarafından bildirim konusu işlemleri
geçekleştirmek üzere kurulmuş bir şirkettir. Titan, Yunanistan’daki 4 tesisi, ABD’deki 2
tesisi, Güneydoğu Avrupa’daki 3 tesisi ve Ortadoğu’daki 2 tesisinde yıllık üretim
kapasitesi yaklaşık 15 milyon ton olan, önde gelen bir Yunan çimento üreticisidir. Titan,
Titan Grubu’nun ana şirketidir. Titan Grubu agregadan gri çimentonun çeşitli türlerine,
08-25/259-86
2
beyaz çimentodan hazır betona, kuru harç karışımlarından uçucu küle kadar her türlü
inşaat malzemelerinin üretimi (ve destek hizmetleri) alanında toplam 40’ı aşkın şirketi
kontrol etmektedir. Titan hisselerinin tamamı Atina Borsası’na kotedir.
H.1.2. Star International Investments Limited (Star International)
Star International Malta kanunları uyarınca 2007 tarihinde kurulmuş özel bir limited
şirkettir. Şirketin %99,9’luk hissesi Conusa Investment Limited şirketine aittir. Conusa
Investment Limited şirketinin tek hissedarı ve yöneticisi ise Nigel Eliot Gibbon adlı
gerçek şahıstır. Star International’ın Muğla Çimento’daki hissesi dışında Türkiye’de
herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
H.1.3. Hisseleri Devredilen Şirket: Muğla Çimento
Muğla Çimento’nun 2007 yılında kurulmuş olan ve 2010 yılında faaliyete geçmesi
planlanan Muğla ili Bayır mevkiinde bir entegre çimento fabrikası yatırımı
bulunmaktadır. Dolayısıyla Muğla Çimento henüz üretim aşamasına gelen bir şirket
değildir. Bu nedenle cirosu da bulunmamaktadır
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Rekabet Kurulu’nun daha önce vermiş olduğu kararlar da göz önüne alınarak ilgili ürün
pazarı, “çimento” pazarı olarak tespit edilmiştir.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Rekabet Kurulu’nun daha önce vermiş olduğu kararlarda yer verilen çimento
ürünlerinin özellikleri ve dosya kapsamındaki bilgiler çerçevesinde “Muğla ili ve
çevresi” ilgili coğrafi pazar olarak kabul edilmiştir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in 2 (b) maddesine göre “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer
bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da
kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol
etmesi” teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmiştir.
Yukarıda da belirtildiği gibi bildirime konusu işlem ile Muğla Çimento’nun Star
International’da bulunan %50 hissesi Salentjin vasıtasıyla Titan Grubu’na geçecektir.
Dolayısıyla bildirim konusu işlem, Tebliğ’in anılan maddesi anlamında bir devralma
işlemidir.
1997/1 sayılı Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesi; "Bu Tebliğ’in 2.
maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya
devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili
ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu
oranı aşmasa bile toplam cirolarının 25 milyon YTL’yi aşması halinde Rekabet
Kurulu’ndan izin almaları zorunludur" hükmü ile hangi tür birleşme ya da devir
işlemlerinin Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olduğunu belirlemektedir.
Dosya mevcudu bilgilerden, devre konu olan Muğla Çimento’nun henüz faaliyete
geçmemiş olduğu, 2010 yılında faaliyete geçmesi planlanan bir çimento fabrikası
yatırımı yaptığı, bu nedenle piyasada henüz herhangi bir üretimi ve cirosu bulunmadığı
görülmektedir.
Alıcı teşebbüs olan Titan Grubu’nun 2007 yılında Türkiye’ye doğrudan ihracat yoluyla
elde ettiği ciro yaklaşık (…………) YTL; pazar payı ise %(…)’in altındadır. İlgili coğrafi
08-25/259-86
3
pazarın “Muğla ili ve çevresi” olarak tespit edildiği de göz önüne alındığında, ilgili
pazardaki cirosu ve pazar payı yok denecek seviyelerde olacaktır.
Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde; tarafların ilgili pazardaki ciro ve pazar
paylarının Tebliğ’de yer alan eşikleri aşmaması nedeniyle, anılan işlemin izne tabi
olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin, 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı
“Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında olduğuna, ancak tarafların toplam pazar payları ve cirolarının aynı
Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy