Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2004-1-30 (Devralma)
Karar Sayısı : 04-26/285-63
Karar Tarihi : 15.4.2004
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler :Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,
Murat GENCER, Prof.Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,
Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN
B. RAPORTÖR : M. Ömür PAŞAOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Ordu Yardımlaşma Kurumu
Temsilcisi: Av. K. Haluk ERUYGUR
Ziya Gökalp Cad. No:64
Kurtuluş - Ankara
D. TARAFLAR : - Steag A.G.
Ruttenscheider Starasse 1-3
Essen - ALMANYA
- Ordu Yardımlaşma Kurumu
Ziya Gökalp Cad. No:64
Kurtuluş - Ankara
E. DOSYA KONUSU: Steag A.G.’nin İskenderun Enerji Üretim ve Ticaret
A.Ş.’deki %24 oranındaki hissesinin Ordu Yardımlaşma Kurumu
(OYAK)’na devredilmesine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 25.3.2004 tarih ve 1523 sayı ile
giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan
inceleme sonucunda düzenlenen 6.4.2004 tarih ve 2004-1-30/Öİ-04-MÖP
sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 8.4.2004 tarih, REK.0.05.00.00/52
sayılı Başkanlık önergesi ile 04-26 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek
karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Steag A.G.’nin İskenderun Enerji
Üretim ve Ticaret A.Ş (İSKEN)’deki %24 oranındaki hissesinin OYAK’a devri
işleminin, kontrol değişikliğine yol açmaması nedeniyle 4054 sayılı Kanun'un
7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olmadığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
04-26/285-63
2
H.1. Taraflar
Merkezi Almanya’da bulunan Steag A.G., büyük bölümü kömüre dayalı
elektrik santrallerini inşa etmeye, bunları işletmeye ve santraller için
finansman sağlamaya yönelik olarak dünya çapında faaliyet göstermektedir.
Steag A.G. ve Siemens Power Ventures GmbH ortaklığı, 16.7.1997 tarihli ve
4283 sayılı “Yap-İşlet Modeli İle Elektrik Enerjisi Üretim Tesislerinin Kurulması
ve İşletilmesi İle Enerji Satışının Düzenlenmesi Hakkında Kanun”a
dayanılarak Eylül 1997’de yapılan ihale neticesinde, İskenderun Körfezi
civarında net 1,210 MW gücünde kömürle çalışan bir elektrik santrali kurmaya
hak kazanmış ve bu amaçla İSKEN kurulmuştur. 2003 yılı itibarıyla İSKEN
sermayesinin %75’ine Steag A.G., geri kalan %25’ine ise diğer ortak RWE
Power’ın sahip olduğu; RWE Power’ın da Steag A.G. ile bir ekonomik
bütünlük içinde bulunduğu görülmektedir. Steag A.G.’nin Türkiye pazarında
İskenderun Kömür Santrali Ticaret A.Ş. unvanlı bir iştiraki daha bulunduğu;
ancak söz konusu şirketin halihazırda enerji üretiminde aktif bir faaliyetinin
olmadığı tespit edilmiştir.
Steag A.G.’nin İSKEN’deki %25’lik payını devralacak olan OYAK, Türk Silahlı
Kuvvetleri mensuplarının sosyal yardımlaşma kurumu olarak 1961 yılında
kurulmuş olup, teşebbüsün 2003 yılı sonu itibarıyla finans, çimento, otomotiv,
gıda, kimya ve hizmet sektörlerinde 28’i doğrudan, 13’ü dolaylı toplam 41
iştiraki bulunmaktadır. OYAK’ın enerji sektöründeki tek iştiraki 2002 yılında
kurulan OYAK Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. olup, halihazırda herhangi bir
faaliyeti bulunmamaktadır.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
İSKEN’in devir öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıda sunulmuştur:
Tablo – Devir Öncesi ve Sonrası Hisse Dağılımı (%)
Hissedarlar Devir Öncesi Devir Sonrası
Steag A.G. 74,99 50,99
RWE Power 25 25
Diğer 0,01 0,01
OYAK 24
Dosya mevcudu bilgi ve belgelere göre, anılan devralma sonrasında bir
kontrol değişikliği gerçekleşmeyeceğinden, söz konusu işlemin 1997/1 sayılı
Tebliğin 2. maddesi kapsamında bir işlem olmadığı anlaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Steag A.G.’nin
İskenderun Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş.’deki %24 oranındaki hissesinin Ordu
Yardımlaşma Kurumu’na devredilmesi işleminin, kontrol değişikliğine yol
açmaması sebebiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.
maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında bir devralma işlemi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
04-26/285-63
3
Full & Egal Universal Law Academy