T.C.
GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI
İstanbul Defterdarlığı
Gelir Kanunları Gelir Ve Kurumlar Vergileri Grup Müdürlüğü
Sayı
:
E-62030549-125[19-2025]-
24.06.2025
Konu
:
İştirak hisselerinin kısmi bölünmeye konu edilmesinde iktisap tarihi olarak hangi tarihin dikkate alınacağı hk.
İlgi
:
İlgide kayıtlı özelge talep formunuz ve eklerinin incelenmesinden;
- Şirketinizin gayrimenkul inşaatı ve alışveriş merkezi kiralama işletmeciliği faaliyetinde bulunduğu,
- Sınırlı Sorumlu …. İşyeri Yapı Kooperatifinin 31/1/2022 ve … sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Şirketinizin anılan Kooperatifte ortak/kooperatif payı sahibi olduğu, Şirketiniz ile adı geçen kooperatif arasında kooperatif payı ortaklığına ilişkin olarak 1/2/2022 tarihinde ortaklık ön sözleşmesi imzalandığı,
- Kooperatif yönetim kurulu kararı ve anılan sözleşmeye istinaden 8/2/2022 tarihinden itibaren Şirketiniz tarafından kooperatif iştirak payı olarak anılan Kooperatife gönderilen paraların şirketiniz kayıtlarında "242-İştirakler" hesabı yerine sehven "259-Verilen Avanslar" (259.01.001-...Toplu İşyeri Yapı Kooperatifi) hesabında izlendiği, yapılan bu hatanın fark edilerek 2025 yılı Ocak ayı içerisinde "259-Verilen Avanslar" (259.01.001-… Toplu İşyeri Yapı Kooperatifi) hesabında izlenen iştirak payı tutarının "242-İştirakler" hesabına kaydedildiği
belirtilerek, Şirketiniz tarafından kooperatif payı olarak 8/2/2022 tarihinden itibaren "259-Verilen Avanslar" (259.01.001- … Toplu İşyeri Yapı Kooperatifi) hesabında aktifleştirilen ve 2025 yılı Ocak ayında "242-İştirakler" hesabına alınan kooperatif payının Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesi birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında kısmi bölünmeye konu edilip edilemeyeceği hususunda görüş talep edildiği anlaşılmaktadır.
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun "Devir, bölünme ve hisse değişimi" başlıklı 19 uncu maddesinde,
"...
(3) Aşağıdaki işlemler bölünme veya hisse değişimi hükmündedir:
...
b) Kısmî bölünme: Tam mükellef bir sermaye şirketinin veya sermaye şirketi niteliğindeki bir yabancı kurumun Türkiye'deki iş yeri veya daimî temsilcisinin bilânçosunda yer alan ve en az iki tam yıl süreyle elde tutulan iştirak hisseleri ya da sahip oldukları üretim veya hizmet işletmelerinin bir veya birkaçını kayıtlı değerleri üzerinden aynî sermaye olarak mevcut veya yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye şirketine devretmesi, bu Kanunun uygulanmasında kısmî bölünme hükmündedir. Ancak, üretim veya hizmet işletmelerinin devrinde, işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyetin devamı için gerekli aktif ve pasif kalemlerin tümünün devredilmesi zorunludur. Kısmî bölünmede devredilen varlıklara karşılık edinilen devralan şirket hisseleri, devreden şirkette kalabileceği gibi doğrudan bu şirketin ortaklarına da verilebilir. İştirak hisselerinin bu bent kapsamında devrinde, devralan şirketin hisselerinin devreden şirketin ortaklarına verilmesi halinde, devredilen iştirak hisselerine ilişkin borçların da devri zorunludur.
..." hükmü yer almaktadır.
Konuya ilişkin olarak yayımlanan 1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin "19.2.2. Kısmi bölünme" başlıklı bölümde, "Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesinin üçüncü fıkrasının (b) bendinde, tam mükellef bir sermaye şirketi veya sermaye şirketi niteliğindeki yabancı bir kurumun Türkiye'deki işyeri ya da daimi temsilcisinin bilançosunda yer alan ve en az iki tam yıl süreyle elde tutulan iştirak hisseleri ya da sahip oldukları üretim veya hizmet işletmelerinin bir veya birkaçının mevcut veya yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye şirketine kayıtlı değerleri üzerinden ayni sermaye olarak konulması kısmi bölünme olarak kabul edilmiştir.
Bu düzenleme ile iştirak hisselerinin kısmi bölünme kapsamında ayni sermaye olarak konulabilmesi için aktifte yer alan bu kıymetlerin en az iki tam yıl süreyle elde tutulması şarttır.
Kısmi bölünme işleminde, aktifi ve pasifi düzenleyici hesaplar, ilgili olduğu aktif veya pasif hesapla birlikte devrolunmak zorundadır." açıklamaları yer almaktadır.
Diğer taraftan, özelge talep formu ekinde yer alan belgelerin incelenmesinden, 31/1/2022 tarihli …Toplu İşyeri Yapı Kooperatifi yönetim kurulu kararı ile Şirketinizin kooperatife ortaklık kaydının yapılmasına ve kooperatifin ortaklar pay defterine yazılmasına karar verildiği, yevmiye defterinizde yer alan 1 Nisan 2022 - 30 Nisan 2022 arası işlemlerden ve 14/4/2022 tarihli ve … no.lu Muhasebe Fişinden, kooperatif payının bu tarih itibarıyla 259.01.001 hesap kodunda kayda alındığı anlaşılmıştır.
Bu hüküm ve açıklamalara göre, Şirketiniz tarafından 14/4/2022 tarihinde muhasebe kayıtlarına alınarak "259-Verilen Avanslar" (259.01.001 … Toplu İşyeri Yapı Kooperatifi) hesabında takip edilen ve halihazırda "242-İştirakler" hesabında kaydı devam ettiği anlaşılan kooperatif payının, iktisap edildiği tarih olarak muhasebe kayıtlarına alındığı 14/4/2022 tarihinin dikkate alınması ve 5520 saylı Kurumlar Vergisi Kanunun 19 uncu maddesi birinci fıkrasının (b) bendine göre aktifte bulundurma süresinin de buna göre hesaplanması gerekmektedir.
Bilgi edinilmesini rica ederim.