Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-3-84 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-48/749-362
Karar Tarihi : 20.12.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Mehmet AYAN, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Mehmet YANIK, Çiğdem GİZEM OKKAOĞLU,
Osman Can AYDOĞDU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : -Straumann Holding AG
-Zinedent İmplant Üretim A.Ş.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,
Av. Selvi Naz TOPALOĞLU
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Straumann Holding AG’nin, iştiraki Instradent AG
aracılığıyla Zinedent İmplant Üretim A.Ş.’nin tek kontrolünü devralması işlemine
izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 20.11.2018 tarih ve 8351 sayı ile
giren ve en son 03.12.2018 tarihinde eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 14.12.2018 tarih ve 2018-3-84/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu işlem ile Instradent AG (INSTRADENT) ile Cüneyt BAŞTİMUR
tarafından ortak kontrol edilen Zinedent İmplant Üretim A.Ş.’nin (ZINEDENT) tek
kontrolünün INSTRADENT tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmiştir.
G.1. Taraflar
G.1.1. Instradent AG (INSTRADENT)
(5) Straumann Grubu bünyesinde yer alan INSTRADENT, 2014 yılında Basel’de kurulmuş
bir holding şirketi olup, Türkiye’de dental implant sistemlerinin satışı alanında, sadece
%50 pay sahibi olduğu ZINEDENT vasıtasıyla faaliyet göstermektedir.
G.1.2. Zinedent İmplant Üretim A.Ş. (ZINEDENT)
(6) 2015 yılında Cüneyt BAŞTİMUR ve INSTRADENT tarafından dental implantlar ve ilgili
prostetik parçalar ile aletlerin tedariki alanında faaliyet göstermek üzere kurulan bir
ortak girişim şirketidir. ZINEDENT’in Türkiye’de herhangi bir üretim tesisi
bulunmamaktadır. Söz konusu teşebbüs, dental implant sistemlerinin satışı alanında
Türkiye’de distribütörler aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Türkiye’de ZINEDENT
ürünlerinin dağıtımı, 2017 yılının Haziran ayına kadar Ortoplast Medikal İç ve Dış Tic.
18-48/749-362
2/6
A.Ş. tarafından, bu tarihten sonra ise münhasır olarak Batıgroup Dental Diş Ürünleri
Ticaret A.Ş. (BATIGROUP)1 tarafından gerçekleştirilmiştir.
G.1.3. Straumann Holding AG (STRAUMANN)
(7) İşviçre’de kurulan ve merkezi Basel’de bulunan STRAUMANN, Straumann Grubu’nun
ana şirketidir. STRAUMANN, dental implantlar ve ilgili prostetik parçalar ve aletler ile
diş yenileme ve diş restorasyonunda kullanılmak ve diş kaybını önlemek üzere CAD-
CAM2 proestetikler ve biyomateryaller3 geliştirmekte, bu ürünleri üretmekte ve
dağıtmaktadır. Türkiye’deki faaliyetleri ağırlıklı olarak dental implant sistemlerinin
satışına ilişkin olmakla birlikte teşebbüs, biyomateryaller ve dijital ekipmanlar
alanlarında da kısıtlı ölçüde faaliyet göstermektedir.
G.1.4. Cüneyt BAŞTİMUR
(8) Cüneyt BAŞTİMUR, INSTRADENT ile birlikte ZINEDENT üzerinde ortak kontrole sahip
olup, ZINEDENT’te yönetim kurulu üyeliği ve icra kurulu başkanlığı görevini;
BATIGROUP’ta ise %30 hissedar olmanın yanı sıra yönetim kurulu üyeliği görevini
sürdürmektedir. Ayrıca BATIGROUP’un alt distribütörü olarak dental implant sistemleri
satışı pazarında sınırlı faaliyeti bulunan Batı Dental İç ve Dış Tic. A.Ş.’yi (BATI
DENTAL) tek başına kontrol etmektedir.
G.2. İlgili Pazar
(9) Dental implant sistemleri aşağıdaki ürünleri içermektedir:
- İmplant Gövdesi: Dental implantın diş etinin altındaki kemiğe cerrahi olarak
yerleştirilen metal posttur. Genelde saf titanyum veya titanyum alaşımından
yapılmakta olup diş hekimliğinde eksik dişlere ilişkin tedavilerde kullanılmakta ve
yapay diş kökü olarak da adlandırılmaktadır.
- Abutment: İmplant gövdesine çivilenen veya yapıştırılan, prostetik veya yapay
dişin implanta yerleştirileceği bağlantı aparatıdır.
- Kron: Eksik olan dişin veya hasarlı dişin yerine konulan, doğal dişe benzer şekilde
özel olarak yapılan yapay diştir.
- Yardımcı parçalar: Dental laboratuvarlarda, implant özellikli araçların üretilmesi
için kullanılan implant analoglarını ve kapatma vidalarını içermektedir.
(10) 17.08.2011 tarih ve 11-45/1027-350 sayılı Rekabet Kurulu (Kurul) kararında implant
gövdelerinin ve abutmentlerin %80-90’a yakınının tek bir sistem olarak sağlandığı
belirtilmektedir. Zira farklı sağlayıcılardan tedarik edilen implant gövdeleri ve
abutmentlerin genellikle birbirleriyle uyumlu olmadığı ve bu nedenle ürünlerin alıcılar
tarafından tek bir sistem olarak temin edilmesi gerektiği görülmektedir. Geçmiş Kurul
kararlarında dental implant sistemleri ürünleri incelenmiş ve ilgili ürün pazarları “dental
implant sistemleri”4 ve “dental ürünler”5 pazarları olarak tanımlanmıştır.
1 Türkiye’de dental implant ürünlerinin satış ve distribütörlüğüne yönelik faaliyet yürüten BATIGROUP,
Türkiye’de Medentika ve Zinedent ürünlerinin münhasır distribütörüdür. BATIGROUP’un tek kontrolü
Straumann Holding AG tarafından devralınması işlemine 26.10.2017 tarih ve 17-35/553-240 sayılı Kurul
kararı ile izin verilmiştir.
2 CAD, bilgisayar destekli tasarımı (computer aided design); CAM ise bilgisayar destekli üretimi
(computer aided manufacturing) ifade etmektedir.
3 Yeni kemik oluşumunun sağlanması için diş hekimleri tarafından kullanılan tamamen biyolojik kökenli
bir kemik oluşum maddesidir.
4 Kurulun 26.10.2017 tarih ve 17-35/553-240 ve 17.08.2011 tarih ve 11-45/1027-350 sayılı kararları.
5 Kurulun 23.09.2010 tarih ve 10-60/1268-479 sayılı kararı.
18-48/749-362
3/6
(11) Bildirim kapsamında; abutmentlar implant gövdesine vidalandığından bu iki ürün
arasında bir anahtar-kilit ilişkisi bulunduğu, başarılı bir implant tedavisi için implant,
abutment ve kronun birbiri ile uyumlu olması gerektiği, implant gövdeleri ile
abutmentler farklı tedarikçilerden alındığında çoğunlukla uyum sorunları yaşandığı için
alıcılar tarafından genellikle bir sistem olarak satın alındıkları, Straumann markalı
abutmentlerin başka bir implant sistemi ile uyumlu olmadıkları6 ve BATIGROUP’un
dağıtımını yaptığı üç marka olan Straumann, Medentika ve Zinedent’in implant ve
abutmentlerini genellikle bir sistem olarak sattığı ifade edilmiştir. Bu bilgiler ışığında,
implant sistemlerini oluşturan ürünler tamamlayıcı ürün olarak kabul edilmiş ve mevcut
dosya kapsamında her bir alt ürün grubunun ayrı ayrı incelenmesi yerine implant
sistemi tek bir ürün olarak ele alınmıştır.
(12) İmplant sistemleri, kalite ve fiyat kriterleri esas alınarak premium segment, orta
segment ve düşük segment olarak üç sınıfa ayrılabilmektedir. Küresel çapta
STRAUMANN, premium segmentte Straumann markası; orta segmentte Anthogyr,
Medentika ve Neodent markaları ve düşük segmentte ise Equinox, T-Plus ve Zinedent
markaları ile faaliyet göstermektedir. Türkiye’de ise Premium segmentte Straumann,
orta segmentte Medentika ve düşük segmentte Zinedent markası ile faaliyet
göstermektedir.
(13) Her bir segmentin içinde kullanılan hammaddeye göre farklı fiyat düzeylerinde ürünler
bulunmaktadır. Premium segmentte küresel düzeyde fiyatlar 250-450 Amerikan Doları
(Dolar), orta segmentte 120-240 Dolar, alt segmentte ise 60-120 Dolar arasında
değişmektedir. Türkiye’de Straumann markalı implant sistemlerinin fiyatları (…..) TL,
orta segment Medentika ürünlerinin fiyatları (…..) TL, düşük segment Zinedent
ürünlerinin fiyatları ise (…..) TL arasında değişmektedir7.
(14) STRAUMANN’ın Türkiye’de 2017 yılında yaptığı implant sistemleri satışına
bakıldığında, satış miktarı bakımından tüm satışların (…..) premium segment, (…..)
orta segment ve (…..) düşük segment ürünlerdir. Satış değeri bakımından ise, tüm
satışların (…..) premium segment, (…..) orta segment ve (…..) düşük segmenttir.
(15) Mevcut dosya kapsamında ilgili ürün pazarını tanımlarken pazarı; implant sisteminin
segmentine göre premium, orta ve düşük segment şeklinde alt kırılımlara ayırmak
mümkündür. Ancak Türkiye pazarında müşteriler bakımından premium ya da orta
segment ürünlere yönelik herhangi bir marka bağlılığı ya da sadakatinin bulunmadığı8
ve implant tedavilerinde farklı segment ürünlerin ikame olarak kullanılabildiği göz
önüne alındığında, pazarı alt kırılımlara ayırmak mevcut durumda gerekli değildir.
(16) Bu çerçevede, ilgili ürün pazarı, “dental implant sistemleri tedariki pazarı”, ve “dental
implant sistemleri dağıtımı pazarı” olarak tanımlanmıştır. İlgili coğrafi pazar ise
“Türkiye” olarak belirlenmiştir.
(17) Dosya konusu işlem neticesinde implant sistemi tasarımı, üretimi ve satışı pazarında
dünyada önemli bir oyuncu olan STRAUMANN, Türkiye’de işlem sonrasında
ZINEDENT’in tek kontrolüne sahip olacak ve Cüneyt BAŞTİMUR, ZINEDENT’te
kontrol hakkını kaybedecektir. Bu çerçevede, işlem ile ZINEDENT’in ortak kontrolden
6 Medentika markalı implantların da yalnızca aynı markaya sahip abutmentlar ile uyumlu olduğu
teşebbüs tarafından belirtilmiştir. Ancak Zinedent markalı implant sistemleri, Neodent tarafından
geliştirilmekte ve bu nedenle Zinedent markalı abutmentler Neodent markalı implant sistemleri ile uyum
sağlamaktadır.
7 Söz konusu rakamlar, 2017 yılında STRAUMANN kontrolündeki BATIGROUP tarafından satışı
gerçekleştirilen implant sistemlerinin fiyatlarını yansıtmaktadır.
8 Kurulun 17.08.2011 tarih ve 11-45/1027-350 sayılı kararı.
18-48/749-362
4/6
tek kontrole geçmesi planlandığından, Türkiye’de yatay anlamda etkilenecek olan
pazarın ZINEDENT’in faaliyet gösterdiği implant sistemlerinin tedariki pazarı olduğu
söylenebilecektir.
(18) STRAUMANN, Türkiye’de ZINEDENT vasıtasıyla tedarik ettiği ürünlerin dağıtımını
yine kendi iştiraki ile gerçekleştiren kısmi dikey bütünleşik bir yapı arz etmektedir. İşlem
neticesinde STRAUMANN’ın tek kontrolüne sahip olacağı ZINEDENT ürünlerinin
dağıtımı, yine STRAUMANN’ın kendi iştiraki BATIGROUP vasıtasıyla
gerçekleştireceğinden, Türkiye’de işlemden dikey anlamda etkilenecek olan pazarın,
dental implant sistemleri dağıtımı pazarı olduğu kanaatine varılmıştır.
G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(19) ZINEDENT; hâlihazırda STRAUMANN’ın hisselerinin tamamına sahip olduğu
INSTRADENT ile Cüneyt BAŞTİMUR tarafından; taraflar arasında 2015 yılında
imzalanan “Ortak Girişim Anlaşması” uyarınca ortak kontrol edilmektedir.
(20) Bildirime konu işlemin tamamlanması akabinde, ZINEDENT hisselerinin tamamı
INSTRADENT aracılığıyla dolaylı olarak STRAUMANN’ın eline geçecektir. Bununla
birlikte, yönetim kurulu üye sayısı (…..) çıkarılacak, üyelerin atanma işlemleri
STRAUMANN tarafından yapılacak ve Cüneyt BAŞTİMUR, ZINEDENT bünyesinde
tek veya ortak kontrole yol açmayacak şekilde yönetim kurulu üyeliği ile icra kurulu
başkanlığı görevlerine (…..) boyunca devam edecektir.
(21) Dosya konusu işlemin gerçekleşmesiyle, ZINEDENT’in kontrolünde kalıcı değişiklik
meydana geleceğinden, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ)
5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2017
yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro
eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(22) 2015-2017 yılları arasında, Türkiye’de yatay etkilenen pazar olan dental implant
sistemleri tedarik pazarında faaliyet gösteren teşebbüslere ait satış hacmi ve satış
değeri verilerine aşağıda yer verilmiştir:
Tablo 1- 2015-2017 Yılları Arasında Dental İmplant Sistemleri Tedarik Pazarındaki Firmaların Pazar
Payları9
Teşebbüs
Satış Hacmi (%) Satış Değeri (%)
2015 2016 2017 2015 2016 2017
STRAUMANN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Misdent İç ve Dış Tic. A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Danaher Corporation (DANAHER) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AGS Medikal Ürünleri İthalat İhracat Tic. Ltd.
Şti. (IMPLANCE)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Şanlılar Tıbbi Cihazlar ve Medikal Kimya San.
ve Tic. Ltd. Şti. (NUCLEOSS)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bego Diş Malzemeleri Ltd. Şti. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Henry Schein Sağlık Yatırımları A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Dentsply Implants Turkey Diş Hekimliği
Ürünleri A.Ş. (DENTSPLY SIRONA)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Zimmer Holding Inc. (ZIMMER BIOMET
DENTAL)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğerleri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100 100 100 100 100 100
Kaynak: Bildirim Formu
9 Pazar payları yaklaşık ve yuvarlanmış değerleri yansıtmaktadır.
18-48/749-362
5/6
(23) Tablo 1’den anlaşıldığı üzere, satış değerine göre 2017 yılında STRAUMANN (…..)
pay ile pazar lideri konumundadır. Ancak STRAUMANN’ı (…..) pay ile DANAHER,
(…..) paylar ile DENTSPLY SIRONA ve ZIMMER BIOMET DENTAL takip etmektedir.
İşlem sonucunda ZINEDENT’i ortak kontrol eden taraflardan biri olan Cüneyt
BAŞTİMUR, söz konusu kontrol hakkını kaybedecek ve ortak kontrol taraflarından
diğeri olan STRAUMANN, artık ZINEDENT’i tek başına kontrol edecektir. Dolayısıyla
piyasadaki teşebbüs sayısı değişmeyecek, Cüneyt BAŞTİMUR’un ZINEDENT’teki
ortak kontrolünü kaybetmesi ile dental implant sistemlerinin tedariki pazarında faaliyet
gösteren herhangi bir teşebbüsün pazar payı bir başka deyişle pazarın yoğunlaşma
seviyesi değişmeyecektir. İşlem sonrası pazarda yoğunlaşma seviyesinin
değişmemesi, STRAUMANN’ın pazar payı (…..) dolaylarında olan dört rakibinin
olduğu da dikkate alındığında, işlem sonrası 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında herhangi bir hâkim durum oluşmayacaktır.
(24) 2015-2017 yılları arasında, Türkiye’de dikey etkilenen pazar olan dental implant
sistemleri dağıtımı pazarında faaliyet gösteren teşebbüslere ait satış hacmi ve satış
değeri verilerine aşağıda yer verilmiştir:
Tablo 2- 2015-2017 Yılları Arasında Dental İmplant Sistemleri Dağıtımı Pazarındaki Firmaların Pazar
Payları
Teşebbüs
2015 2016 2017
Satış
Hacmi
(%)
Satış
Değeri
(%)
Satış
Hacmi
(%)
Satış
Değeri
(%)
Satış
Hacmi
(%)
Satış
Değeri
(%)
BATIGROUP (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Misdent İç ve Dış Tic. A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AGS Medikal Ürünleri İthalat İhracat
Tic. Ltd. Şti.
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Şanlılar Tıbbi Cihazlar ve Medikal
Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti.
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bego Diş Malzemeleri Ltd. Şti. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DENTSPLY Implants Turkey Diş
Hekimliği Ürünleri A.Ş.
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Uysal Medikal Dişçilik ve Gıda Ürünleri
San. ve Tic. Ltd. Şti.
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EOT Dental Sağlık Ürünleri ve Dış Tic.
A.Ş.
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Denta Solaris Sağlık Hizmetleri ve
Dental Malzemeler San. ve Tic. A.Ş.
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğerleri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100 100 100 100 100 100
Kaynak: Bildirim Formu
(25) 2017 yılında dental implant sistemleri tedarik pazarında olduğu gibi, dental implant
sistemleri dağıtım pazarında da satış değerine göre STRAUMANN kontrolündeki
BATIGROUP (…..) pay ile pazar lideri konumundadır. Ancak BATIGROUP’u Dentsply
Implants Turkey Diş Hekimliği Ürünleri A.Ş. (…..) pay, AGS Medikal Ürünleri İthalat
İhracat Tic. Ltd. Şti. (…..) pay, Şanlılar Tıbbi Cihazlar ve Medikal Kimya San. ve Tic.
Ltd. Şti. ve Bego Diş Malzemeleri Ltd. Şti. (…..) paylar ile takip etmektedir. Yukarıda
yer verilen tablolar birlikte incelendiğinde, dental implant sistemleri tedarik pazarında
faaliyet gösteren bazı teşebbüslerin dağıtım pazarında da kendi iştirakleri ile faaliyet
gösterdiği ve dikey anlamda kısmi bütünleşik yapıya sahip oldukları görülmektedir.
(26) Hâlihazırda BATIGROUP, STRAUMANN’ın ortak kontrolüne tabi ZINEDENT’in
münhasır distribütörüdür. İşlem neticesinde ise STRAUMANN’ın tek kontrolüne sahip
olacağı ZINEDENT ürünlerinin dağıtımı, yine STRAUMANN’ın kendi iştiraki
18-48/749-362
6/6
BATIGROUP aracılığıyla gerçekleştirecektir. Dolayısıyla, önceden ZINEDENT
ürünlerini dağıtmak üzere hangi distribütör ile çalışılacağı Cüneyt BAŞTİMUR ve
STRAUMANN’ın ortak iradesi ile belirlenirken, işlemden sonra bu husus yalnızca
STRAUMANN’ın iradesi ile belirlenecektir. Ancak, Tablo 2’de yer verilen pazar payları
ışığında, BATIGROUP’un çok sayıda ve %(…..) fazla pazar payına sahip rakibi olması
dolayısıyla, dosya konusu işlemin dikey anlamda herhangi bir rekabetçi endişeye yol
açmayacağı kanaatine varılmıştır.
(27) Yukarıda yer verilen bilgiler ve değerlendirmeler ışığında, bildirime konu işlem ile 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum
yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(28) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy