Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-3-54 (Birleşme)
Karar Sayısı : 18-30/514-253
Karar Tarihi : 06.09.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Arslan NARİN (İkinci Başkan)
Üyeler : Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Ömer Volkan YAZAR, Ebru ÖZYURT, Osman Can AYDOĞDU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Suzano Papel e Celulose S.A.
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Derya GENÇ,
Av. Deniz İŞLEKEL YÜCEL
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11
Maslak 34485 İstanbul
- Fibria Celulose S.A.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. İsmail ÖZGÜN
Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Suzano Papel e Celulose S.A.’nın, Fibria Celulose S.A. ile
birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 26.07.2018 tarih ve 5401 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 15.08.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 16.08.2018 tarih ve 2018-3-54/Öİ sayılı Birleşme Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; Fibria Celulose S.A.’nın (FIBRIA) tek kontrolünün Suzano Papel e
Celulose S.A. (SUZANO) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmiştir.
(5) FIBRIA’nın halihazırda pay sahipleri (…..) pay oranıyla Votorantim S.A.
(VOTORANTİM), (…..) pay oranıyla BNDES Participaçoes S.A. (Brezilya Kalkınma
Bankası) ve kalan (…..) pay oranıyla diğer pay sahipleridir.
(6) İşleme ilişkin atılacak dört adım bulunmaktadır. İlk olarak, SUZANO tamamına sahip
olduğu iştiraki Eucalipto Holding S.A. (EUCALIPTO) (…..). İkinci adımda, (…..).
Üçüncü adımda (…..). Dördüncü ve son adımla EUCALIPTO’nun, SUZANO ile
birleşmesinin akabinde tüm FIBRIA pay sahipleri SUZANO pay sahibi haline gelecek
ve SUZANO, FIBRIA’nın paylarının %100’üne sahip olacaktır.
18-30/514-253
2 / 6
(7) Dosya konusu işlemin tamamlanması ile Oy Sözleşmesi ve Yükümlülük Taahhütleri’nin
1.4. maddesi uyarınca FIBRIA’nın hukuki varlığını sürdürmeye devam edeceği ve
Brezilya hukuku kapsamında hisselerin birleşmesi olarak bilinen işlemi oluşturduğu,
bununla birlikte SUZANO’nun hissedarlarının, işlemin tamamlanması ile FIBRIA’nın
tüzel kişiliğini korumak yerine, FIBRIA’nın SUZANO’nun tüzel kişiliğine katılmasına
karar vermelerinin söz konusu olabileceği ifade edilmiştir.
(8) İşlemin tamamlanmasının ardından Brezilya Kalkınma Bankası ve VOTORANTİM’in,
SUZANO’nun sırasıyla (…..) ve (…..) oranındaki hissesine sahip olacağı ancak söz
konusu hisselerin ve diğer pay sahiplerine ait hisselerin halka açık hisseler olduğu için
SUZANO’nun stratejik kararları üzerinde belirleyici etkiye sahip olamayacakları
belirtilerek işlem sonrasında FIBRIA’nın SUZANO’nun tek kontrolünde olacağı ifade
edilmiştir.
G.1. Taraflar
G.1.1. Suzano Papel e Celulose S.A.
(9) SUZANO, kâğıt hamuru ve kâğıt ürünlerinin üretimi işi ile iştigal etmektedir.
Faaliyetlerini, Brezilya’da bulunan kendi ormanlarından ağaç hasadı yapmak ve
üçüncü taraflardan yaptığı ek alımlarla yönetmektedir. Şirketin kâğıt hamuru üretiminin
önemli bir kısmı ihraç edilmektedir. SUZANO, Türkiye’de kâğıt ve kimyasal kâğıt
hamuru satışı alanında faaliyet göstermekle beraber teşebbüsün Türkiye’de herhangi
bir iştiraki, bağlı ortaklığı ve/veya irtibat bürosu bulunmamaktadır. SUZANO’nun elde
ettiği Türkiye cirosu, doğrudan satışlardan ve temsilciler aracılığıyla yapılan satışlardan
elde edilmektedir.
G.1.2. Fibria Celulose S.A.
(10) FIBRIA kâğıt hamuru üreticisidir. FIBRIA’nın faaliyetleri, kendi idaresindeki
fidanlıklardan yapılan hasat ile kağıt hamuru üretilmesinden, kağıt hamurunun liman
terminallerine taşındığı üretim tesislerine kadar dikey olarak entegredir. FIBRIA
tarafından ihraç edilen edilen kâğıt hamuru; eğitim, sağlık, hijyen ve temizlik ürünlerinin
ham maddesi olarak kullanılmaktadır. FIBRIA Türkiye’de kimyasal kâğıt hamuru satışı
alanında faaliyet göstermekle beraber FIBRIA’nın Türkiye’de herhangi bir iştiraki, bağlı
ortaklığı ve/veya irtibat bürosu bulunmamaktadır. FIBRIA’nın elde ettiği Türkiye cirosu,
doğrudan ve Türkiye’deki satış temsilcisi kanalıyla yapılan satışlardan elde
edilmektedir.
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(11) Dosya mevcudu bilgilere göre, işlem tarafı teşebbüslerden SUZANO kimyasal kağıt
hamuru ve kağıt ürünleri üretmektedir. SUZANO’nun az miktarda kabarık kağıt hamuru
üretimi de bulunmaktadır. FIBRIA ise kimyasal kağıt hamuru üretmekte olup tarafların
Türkiye’deki faaliyet alanları yalnızca kimyasal kâğıt hamuru pazarında örtüşmektedir.
(12) Kabarık kâğıt hamuru, genellikle cam gibi uzun lifli yumuşak kerestelerin kimyasal bir
süreçten geçirilmesi yoluyla yapılan bir tür ağartılmış odun kâğıt hamurudur. Yüksek
emiciliği ve düşük maliyeti nedeniyle kabarık kâğıt hamuru bebek/yetişkin bezleri,
kadın hijyeni ürünleri gibi kişisel hijyen ürünlerinin temel emici yapısı için hammadde
olarak kullanılmaktadır. Kimyasal kâğıt hamuru ise genellikle kâğıt ve mendil
ürünlerinin üretiminde kullanılmaktadır.
18-30/514-253
3 / 6
(13) Kimyasal kağıt hamuru pazarı, kraft veya sülfit işlemler kullanılarak kimyasal olarak
işlenmiş, odundan elde edilen elyafı içermektedir. Ağartılmış, ağartılmamış kimyasal
kağıt hamuru bu pazar dâhilindeyken, mekanik kağıt hamuru, bu pazarın bir parçası
değildir.
(14) Talep bakımından kimyasal kağıt hamurunun mekanik kağıt hamurundan farklı,
karakteristik özellikleri vardır. En önemlisi kimyasal kağıt hamuru dayanıklı elyaftan
oluşmaktadır ve üretilirken içerisindeki odun parçaları çıkarıldığından mekanik kağıt
hamuruna göre daha parlaktır. Bu nedenle kimyasal kağıt hamuru baskı ve yazı kağıdı,
yüksek kalite kağıt karton ve mendil ürünleri üretiminde, mekanik kağıt hamuru ise
daha az dayanıklılık gerektiren karton ve gazete kağıdı gibi ürünlerin üretiminde
kullanılmaktadır. Arz bakımından ise kimyasal kağıt hamuru ve mekanik kağıt hamuru
üretiminin farklı ekipman, teknoloji ve üretim süreçleri içermesi, üretimde bir diğerine
geçilmesini zorlu hale getirmektedir.
(15) Ağartılmış ve ağartılmamış kimyasal kağıt hamuru, kimyasal kağıt hamuru pazarının
alt kırılımlarını oluşturmaktadır. Talep bakımından, müşteriler kağıt türlerinin alması
gereken beyazlık seviyesine göre aynı nihai ürün için çeşitli oranlarda ağartılmış ve
ağartılmamış kimyasal kağıt hamurlarının her ikisini de farklı oranlarda seçebilirler. Arz
bakımından, ağartılmış kimyasal kağıt hamuru üreticileri kolayca ağartılmamış
kimyasal kağıt hamuru üretmeye geçip, tekrar ağartılmış kimyasal kağıt hamuru
üretmeye dönebilirler.
(16) Kabarık kağıt hamuru için bakıldığında, talep bakımından, kabarık kağıt hamuru ile
diğer kimyasal kağıt hamuru türleri arasındaki ikame edilebilirlik görece düşüktür.
Bildirim Formunda kişisel hijyen ürünü üreticilerinin kabarık kağıt hamurundan,
kimyasal kağıt hamuruna geçişinin zor olabileceği, ancak kağıt üreticilerinin kimyasal
kağıt hamuru yerine kabarık kağıt hamurunu tercih edebileceği ifade edilmiştir.
(17) Arz bakımından kimyasal kağıt hamuru ile kabarık kağıt hamuru arasında yüksek
oranda ikame edilebilirlik bulunmaktadır. Avrupa Komisyonunun IP/WTB kararında iki
ürünün aynı üretim bandında üretildiği, yalnızca son aşamada kimyasal kağıt
hamurunun %10 nem oranına kadar kurutularak çarşaf halinde, kabarık kağıt
hamurunun ise %6-%10 oranında kurutularak rulolar şeklinde satıldığı belirtilmiştir.
Modern geçişli değirmenler aracılığıyla üreticiler kimyasal ve kabarık kağıt hamuru
türleri arasında çok kısa sürede (16 saat) geçiş yapabilmektedirler.
(18) Kabarık kâğıt hamuru ve diğer kimyasal kâğıt hamurları benzer teknoloji ve süreçler
kullanılarak üretilmektedir. Ancak fiyat farklılıkları ve talep açısından ikame olmamaları
nedeniyle, geçmiş tarihli Rekabet Kurulu (Kurul) kararlarında ilgili pazar ‘kabarık kâğıt
hamuru’ ve ‘kimyasal kâğıt hamuru’ şeklinde ayrı iki alt pazar olarak tanımlanmıştır.
(19) Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde dosya konusu işlem bakımından ilgili ürün pazarı,
“kimyasal kâğıt hamuru pazarı” olarak tanımlanmıştır.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(20) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuzun 39. paragrafında “(…) Kurul, mevcut
bilgilere dayanarak yerelden uluslararasına kadar değişebilecek büyüklükte bir pazar
tanımlayacaktır. Yerel ve uluslararası pazar tanımlarının örnekleri Kurul’un geçmişteki
kararlarında mevcuttur.’’ denilmektedir. Geçmiş tarihli Kurul kararlarında piyasa
fiyatlarının Türkiye’deki piyasa aktörlerinin etkisi ile değil aksine uluslararası
piyasalarda belirleniyor olması, ithalatın önünde yasal ve fiziki (nakliye ve teslim
ücretleri vb.) herhangi bir engelin bulunmaması ve rekabetin küresel düzeyde
18-30/514-253
4 / 6
gerçekleşmesi gibi gerekçelerle ilgili coğrafi pazarın dünya pazarı olarak
tanımlanabileceği ifade edilmiştir1.
(21) Türkiye’nin bitki örtüsü ile ikliminin selüloz üretilebilecek ağaç yetiştiriciliği için elverişli
olmayışından ötürü ülkemizde kâğıt hamuru üretimi yapılmamaktadır. Kullanılan tüm
kâğıt hamuru ürünleri Amerika Birleşik Devletleri, Avrupa, Arjantin ve İsveç ve diğer
ülkelerden ithal edilmektedir.
(22) Kâğıt hamuru ticaretinin dünya genelinde sürdürülmesinin önünde hukuki ve lojistik
bariyerler bulunmamaktadır. Geçmiş tarihli Kurul kararlarında dünya genelinde nakliye
masraflarının yüksek olmadığı tespit edilmiştir2.
(23) Gerek kâğıt hamuru pazarının yukarıda sayılan özellikleri ve gerekse benzer yapıdaki
ilgili ürün pazarlarını konu alan geçmiş tarihli Kurul kararları dikkate alınarak,
Türkiye’deki kağıt hamuru pazarının rekabetçi koşullarının büyük ölçüde dünya
pazarındaki gelişmelerden etkilendiği ve Türkiye pazarının dünya pazarına göre
şekillendiği söylenebilecektir. Tüm bu değerlendirmeler ışığında ilgili başvuru
bakımından “Türkiye” ya da “dünya pazarı” olarak kesin bir ilgili coğrafi pazar tespiti
yapılmamış olup değerlendirmede kimyasal kağıt hamuru pazarı bakımından dünya
pazarındaki dinamiklerin Türkiye pazarında önemli ölçüde etkili olması hususu dikkate
alınmıştır.
G.3. Değerlendirme
(24) Bildirime konu işlem, FIBRIA ile SUZANO’nun birleşmesine ilişkin olup işlem
FIBRIA’NIN kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana getirmektedir. Bu sebeple ilgili
işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir birleşmedir. Tarafların ciroları
incelendiğinde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasındaki eşiklerin
aşıldığı, dolayısıyla bildirime konu işlemin Kurul iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.
(25) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde, teşebbüsler tarafından, hâkim durum yaratmaya
veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmeye yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuracak şekilde gerçekleştirilen birleşme ve devralma
işlemleri yasaklanmaktadır. 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde hâkim durum, “Bir ya
da birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat,
arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak
tanımlanmaktadır. 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesindeki yasaklama ve 3.
maddesindeki hakim durum kavramı bir arada ele alındığında, işlem sonucunda
teşebbüslerin, tek başına veya birlikte, hakim durum kavramının işaret ettiği güce
ulaşıp ulaşamayacakları veya işlem öncesinde mevcut olan bu nitelikteki bir gücü
artırıp artıramayacakları açısından bir değerlendirme yapılması gerekmektedir.
(26) İlgili ürün pazarı tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü kimyasal kâğıt hamuru
pazarı olarak belirlenmiş olup işlem bu pazardaki etkileri bakımından
değerlendirilmektedir.
(27) Hakim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Kötüye Kullanma Niteliğindeki
Davranışlarının Değerlendirilmesine İlişkin Kılavuz’da, aksini gösterecek bir durum söz
konusu değilse, %40’ın altında pazar payına sahip olan teşebbüslerin hâkim durumda
1 27.05.2003 tarih ve 03-35/424-186 sayılı kararda pazar “dünya pazarı” olarak belirlenirken 16.12.2004
tarih ve 04-79/1147-287 sayılı karar ile 21.07.2005 tarih ve 05-48/689-182 sayılı kararda, ilgili işlemler
bakımından pazarın, “dünya pazarı” olarak ele alınabileceği, bununla birlikte 4054 sayılı Kanun’un
kapsam maddesi dikkate alınarak Türkiye olarak belirlenmesinin uygun görüldüğü ifade edilmiştir.
2 23.09.2016 tarih ve 16-31/519-233 sayılı karar.
18-30/514-253
5 / 6
olması ihtimalinin düşük olduğu kabul edilmekte, bu düzeyin üzerindeki pazar payına
sahip olan teşebbüsler bakımından ise daha detaylı bir incelemeye gidileceği
belirtilmektedir. İşlem taraflarının ve rakiplerinin kimyasal kağıt hamuru pazarında satış
miktarlarına göre hesaplanmış pazar payları incelendiğinde, söz konusu pazarda
birçok teşebbüsün faaliyet gösterdiği ve işlem tarafı teşebbüslerin pazar payları
toplamının %(…..) ile rakiplerine kıyasla görece yüksek olduğu, bununla birlikte işlem
sonrasındaki pazar payının %40’ı aşmayacağı görülmüştür.
(28) Diğer yandan Türkiye’de kağıt hamuru üretimi bulunmamakta ve Türkiye’deki kağıt
hamuru pazarının rekabetçi koşulları büyük ölçüde dünya pazarındaki gelişmelerden
etkilenmektedir. Bu nedenle dünya kimyasal kağıt hamuru pazarındaki durumunun
Türkiye coğrafi pazarını doğrudan etkilediği göz önüne alındığında, işlem taraflarının
ve rakiplerinin dünya pazar paylarının ayrıca incelenmesi gerekmektedir. İşlem tarafı
teşebbüslerin ve rakiplerinin satış miktarlarına göre hesaplanan tahmini dünya pazar
paylarına aşağıda yer verilmiştir:
Tablo 1: Satış Miktarı Bazında 2017 Yılı Dünya Kimyasal Kâğıt Hamuru Pazar Payları
Taraflar Pay (%)
SUZANO (…..)
FIBRIA (…..)
Asia Pulp&Paper (APP) (…..)
Aruco (…..)
İnternational Paper (…..)
April (…..)
Metsa Grup (…..)
CMPC (…..)
UPM (…..)
Stora Enso (…..)
Diğer (…..)
TOPLAM (…..)
(29) İşlem tarafı teşebbüslerin ve rakiplerinin satış miktarlarına göre hesaplanan tahmini
dünya pazar payları incelendiğinde işlem sonrasında tarafların dünya kimyasal kağıt
hamuru pazarında toplam %(…..)’luk bir paya sahip olacağı görülmüştür. Rakiplerin
payları incelendiğinde ise, Asia Pulp&Paper (APP) %(…..) ile işlem sonrasında
SUZANO’nun en yakın rakibi konumunda olacaktır. Bununla birlikte dünya genelinde
kağıt hamuru taşıma maliyetlerinin düşük olması, kağıt hamurunun uluslararası emtia
özelliği göstermesi gibi nedenlerle her teşebbüsün kolay ve ucuz bir nakliye süreci
sonrasında herhangi bir giriş engeli olmaksızın kendilerine yeni pazarlar
oluşturabilecekleri ve rekabetçi bir güç olabilecekleri tespit edilmiştir.
(30) Bildirime konu işlemin alıcı gücü bakımından da değerlendirilmesi gerekmektedir.
Bildirim Formunda kâğıt hamuru müşterilerinin büyük ve sofistike alıcılar olduğu, söz
konusu şirketlerin kâğıt hamurunu küresel çapta genelde (…..) satın alma
anlaşmalarıyla temin ettiği ve söz konusu şirketlerin büyüklüğünün kağıt hamuru
fiyatlarının serbestçe fiyatlandırılmasını sınırlayabilecek nitelikte olduğu ifade
edilmiştir. Bununla birlikte kimyasal kağıt hamuru pazarında müşterilerin kolaylıkla
sağlayıcılarını değiştirebildikleri zira münhasır sağlayıcılık ilişkilerinin oldukça nadir
olduğu ve birden çok kaynaktan girdi temininin yaygın bir uygulama olduğu
belirtilmiştir. Müşterilerin konumunun ve pazarın işleyişinin işlem tarafı teşebbüsler gibi
kağıt hamuru tedarikçilerinin aleyhine bir alıcı gücünün oluşmasına neden olduğu
anlaşılmıştır.
18-30/514-253
6 / 6
(31) Bildirim Formunda kağıt hamuru pazarında tedarikçiler ile müşteriler arasında yapılan
fiyat pazarlıklarında başlangıç noktası olarak uluslararası düzeyde bağımsız olarak
belirlenen PIX Pulp endeksinin kullanıldığı ifade edilmiştir. Kurul’un 23.09.2016 tarih
ve 16-31/519-233 sayılı kararında da benzer tespitlere yer verilmiştir. Kağıt hamuru
pazarının değinilen özelliklerine ek olarak söz konusu fiyat endeksinin varlığının işlem
sonrasında birleşik teşebbüsün fiyatları belirleme gücünü artırmayacağı kanısı
oluşmuştur.
(32) Sonuç olarak SUZANO ile FIBRIA birleşerek Türkiye’de kimyasal kağıt hamuru
pazarında %(…..) seviyesinde pazar payına ulaşacak olsa da, Türkiye’deki rekabetçi
konumun dünya pazarındaki dinamiklerden büyük ölçüde etkileniyor olması dolayısıyla
tarafların toplamda %(…..) dünya pazar payı, dünya pazarında güçlü rakiplerin
bulunması, söz konusu pazarın dinamikleri, alıcı gücü, fiyat uygulamaları ve diğer
hususlara yönelik yapılan değerlendirmeler dikkate alındığında söz konusu işlemin
4054 sayılı Kanun açısından bir hâkim durum yaratmayacağı ya da mevcut bir hâkim
durumu güçlendirmeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.
H.SONUÇ
(33) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy