Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-3-44 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-36/571-201
Karar Tarihi : 12.5.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı
KARAKELLE, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Nazlı VAROL, Nilgün KOCADAĞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Tab Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Emirhan Cad. No:109 Kat:2 Balmumcu Beşiktaş/İstanbul
D. TARAFLAR : Çelebi Holding A.Ş. 20
Nispetiye Cad. Akmerkez B Blok Kat:12 Etiler/İstanbul
Çelebi Hiz. Gıda İşl. Tur. San. Tic. A.Ş.
Çe-Tur Çelebi Tur. Tic. A.Ş.
Engin ÇELEBİOĞLU
Can ÇELEBİOĞLU
30
Canan ÇELEBİOĞLU TOKGÖZ
Ahmet Enis GÜNTEL
TAB Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Emirhan Cad. No:109 Kat:2 Balmumcu Beşiktaş/İstanbul
Ertuğrul KURDOĞLU
Emirhan Caddesi Ata Kule No:109 Kat:19 34349
Dikilitaş/İstanbul 40
Erhan KURDOĞLU
Korhan KURDOĞLU
Tuna KURDOĞLU
Halil Sedat ÜRÜNDÜL
10-36/571-201
2
Ömer Ali ÜRÜNDÜL 50
E. DOSYA KONUSU: TAB Gıda San. ve Tic. A.Ş. ve gerçek kişi hissedarları
tarafından Çelebi Hiz. Restorant İşl. ve Gıda Tur. İnş. San. ve Tic. A.Ş.’nin
hisselerinin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 25.3.2010 tarih ve 2536 sayı ile giren ve
en son 20.4.2010 tarih ve 410 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 3.5.2010 tarih ve 2010-3-60
44/Öİ-10-376.NV sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 5.5.2010 tarih ve
REK.0.07.00.00-120/178 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-36 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Çelebi Hizm. Rest. İşl. ve Gıda Tur.
İnş. San. ve Tic. A.Ş.’nin hisselerinin tamamının, Tab Gıda San. ve Tic. A.Ş.’ye
devredilmesini içeren bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devir işlemi
olduğu, bununla birlikte bu devralma işlemi ile 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi
çerçevesinde ilgili pazarda yeni bir hakim durumun yaratılmasının veya mevcut bir 70
hakim durumun güçlendirilerek, rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle söz konusu işleme izin verilebileceği sonuç ve kanaatine
ulaşıldığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1.Taraflar
H.1.1. Çelebi Hiz. Restorant İşl. ve Gıda Tur. İnş. San. ve Tic. A.Ş. (Çelebi
Restorant)
Çelebi Restorant, lisans sözleşmesine göre, uluslararası bir fast-food zinciri markası
olan Arby’s’in Türkiye’deki tek yetkili kullanıcısı olup Arby’s markalı 8 restoran 80
işletmektedir. Arby’s adı altında işletilen restoranların 6’sı İstanbul’da, 1’i Ankara’da
1’i ise Antalya’dadır. Şirket hissedarlık yapısı Tablo-1’de sunulmuş olup şirketin
hissedarlarından Çelebi Hizmet Gıda İşletmeleri Turizm San. Tic. A.Ş. Little Caesar’s
pizza zincirinin sahibidir.
Tablo:1 Çelebi Restorant’ın Hissedarlık Yapısı
Hissedarın Adı/Unvanı Hisse Oranı (%)
Çelebi Holding A.Ş.
Çelebi Hiz. Gıda İşl. Tur. San. Tic. A.Ş.
Çe-Tur Çelebi Tur. Tic. A.Ş.
Engin ÇELEBİOĞLU
Can ÇELEBİOĞLU
Canan ÇELEBİOĞLU TOKGÖZ
Ahmet Enis GÜNTEL
Toplam
Kaynak: Bildirim Formu
Çelebi Restorant'ın yönetim kurulu üyeleri;
……………………………………………………………………………………….
oluşmaktadır. Bunun yanı sıra şirket hissedarı olan diğer şirketlerin yönetim kurulları 90
da aynı şekildedir. Tablo-1’den de görüldüğü üzere Çelebi Restorant'ın hisselerinin
………………….. Çelebi Holding A.Ş.’ye aittir. Dolayısıyla Çelebi Holdingin
10-36/571-201
3
hissedarlık yapısına da bakılmalıdır. Aşağıda sırasıyla Çelebi Holding A.Ş.’nin,
Çelebi Hiz. Gıda İşl. Tur. San. Tic. A.Ş.’nin ve Çe-Tur Çelebi Tur. Tic. A.Ş.’nin
hissedarlık yapılarına yer verilmektedir:
Tablo-2: Çelebi Holding A.Ş. Hissedarlık Yapısı
Hissedarın Adı/Unvanı Hisse Oranı (%)
Engin ÇELEBİOĞLU
Can ÇELEBİOĞLU
Canan ÇELEBİOĞLU TOKGÖZ
Ahmet Enis GÜNTEL
Çelebi Danışmanlık
Çe-Tur
Toplam
Kaynak: Bildirim Formu ve Ekleri
Tablo-3: Çelebi Hiz. Gıda İşl. Tur. San. Tic. A.Ş. Hissedarlık Yapısı
Hissedarın Adı/Unvanı Hisse Oranı (%)
Çelebi Holding
Engin ÇELEBİOĞLU
Can ÇELEBİOĞLU
Canan ÇELEBİOĞLU TOKGÖZ
Ahmet Enis GÜNTEL
Toplam
Kaynak: Bildirim Formu ve Ekleri
Tablo-4: Çe-Tur Çelebi Tur. Tic. A.Ş Hissedarlık Yapısı 100
Hissedarın Adı/Unvanı Hisse Oranı (%)
Çelebi Holding
Engin ÇELEBİOĞLU
Can ÇELEBİOĞLU
Canan ÇELEBİOĞLU TOKGÖZ
Ahmet Enis GÜNTEL
Toplam
Kaynak: Bildirim Formu ve Ekleri
Çelebi Restoran’ın ……………………………………………………………………. TL
olan 2009 yılı cirosunun tamamını işlettiği Arby’s restoranlarından elde ettiği dosya
mevcudundan anlaşılmıştır.
H.1.2. Tab Gıda San. ve Tic. A.Ş. (Tab Gıda)
Tab Gıda, uluslararası fast-food zincirleri olan Burger King (Hamburger Ürünleri
Zinciri), Popeyes (Tavuk Ürünleri Zinciri) ve Sbarro (Pizza Ürünleri Zinciri)
markalarının Türkiye’deki tek işletmecisi olarak faaliyet göstermektedir. Şirketin 110
Türkiye genelinde toplam …. mağazası bulunmakla birlikte bunların ….sı Burger
King, ….’i Popeyes, ….’si Sbarro restoranıdır. Şirketin hissedarlık yapısına Tablo-5’te
yer verilmektedir.
Tablo-5: Tab Gıda Hissedarlık Yapısı
Hissedarın Adı/Unvanı Hisse Oranı (%)
Ertuğrul KURDOĞLU
Halil Sedat ÜRÜNDÜL
Korhan KURDOĞLU
Erhan KURDOĞLU
Tuna KURDOĞLU
Ömer Ali ÜRÜNDÜL
Entegre Harç San. ve Tic. A.Ş.
Ata İnşaat A.Ş.
Ata Holding A.Ş.
Toplam
10-36/571-201
4
Kaynak: Bildirim Formu
Tab Gıda’nın yönetim kurulu üyeleri ise;
…………………………………………………………………………………………………
…………………………………….oluşmaktadır. Şirketin 2009 yılına ait cirosu
……………………………… TL’dir. 120
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. Sektöre İlişkin Genel Bilgiler
Hızlı yemek sektörü veya fast-food sektörü değişik bakış açılarından farklı şekillerde
tanımlanmaktadır. Bir yaklaşım fast-food perakende sektörünü, dört genel özelliği
olan, bitmiş ve nihai bir ürün olarak tanımlamaktadır. Buna göre sektörde yer alan
ürünlerin fiyatı nispeten düşüktür. Üretim ve servis süresi kısadır. Ürünün elle
yenilebilir özelliği ve kullanıldıktan sonra atılabilen bir ambalajı, hatta bazen çatal 130
bıçak takımı vardır. Nihai ürünün dayanıklılık süresi sıcak fast-food ürünler için
dakikalarla, soğuk ürünler için saatlerle ifade edilir. Bu genel kategori kapsamına
dahil olan tipik hızlı yemek ürünleri arasında kutulanmış veya kullanıma hazır
içeceklerin yanı sıra hamburgerler, balık ve patates, kepçeyle sunulan dondurma,
kebaplar, kızartılmış ya da ızgara yapılmış tavuk, parmak patates, pizza, Çin ya da
Hint paket servisleri, sandviçler ve diğer pişmiş hazır ürünler sayılabilir.
Fast-food sektöründe uluslararası genişleme sağlanırken kullanılan belli başlı
yöntemler isim hakkı verme, ortak yatırımlar ve bir dereceye kadar da satın
almalardır. 140
Son yıllarda fast-food sektöründe çok hızlı bir değişim yaşanmaktadır. Bu hızlı
değişime ayak uydurabilmek için sektörde yer alan işletme yöneticilerinin en uygun
rekabetçi pazarlama stratejilerini geliştirme ve uygulama zorunlulukları vardır.
Genelde fast-food sektöründe, kalite, konum, makul fiyat, hızlı servis, kolay ulaşım ve
fast-food ürünlerinin yüksek değeri (lezzet, sağlıklı yiyecek, restoranın temizliği) gibi
kavramlar, zincirde yer alan işletmeler tarafından pazarlama stratejileri geliştirilirken
kullanılmaktadır.
Sektör verilerine göre fast-food, 2008 yılında yaşanan küresel mali krize rağmen 150
(Euro Monitor’ün sektör raporuna göre %21 oranında) büyüyen bir sektör olmuştur.
Sektörü zincir markalar ve bağımsız işletmeler olarak iki ayrı gruba ayırmak
mümkündür. Bağımsız işletmeler kriz dolayısıyla değer kaybı yaşarken zincir
işletmeler değer kazanmışlardır. Bunun en önemli sebeplerinden biri zincir markalar
tarafından krizde yapılan yüksek yatırımlardır. Ayrıca alışveriş merkezlerinin
sayısında yaşanan artışın da büyümede önemli bir etken olduğu söylenebilir. Çünkü
bu artışa paralel olarak zincir markaların servis noktalarında da artışlar yaşanmıştır.
2008 yılında en popüler fast-food kanalı hamburger türü ürünlerin satıldığı kanal
olmuştur. Hamburgerlerin sağlıklı beslenmeyi daha az göz önünde bulunduran 160
gençler ve çalışan insanlar arasındaki popülaritesi, güçlü satışları destekleyen bir
unsurdur. Sektörde faaliyet gösteren Mc Donald’s (Anadolu Grubu) ve Burger King
(Tab Gıda) çocuklara, öğrencilere ve gençlere yönelik promosyonlarıyla satışlarını
artıran firmalardır. Tavuk ürünleri de fast-food sektöründe önemli bir yere sahiptir.
Çünkü kırmızı ete göre daha sağlıklı bir fast-food olarak algılanmaktadır. Bu alanda
10-36/571-201
5
Kentucky Fried Chicken büyük yatırımlar yapmış ve satışlarını krizde de indirim
kampanyalarıyla artırmıştır.
Son dönemde fast-food sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin büyük çoğunluğu
evlere servis, alo paket gibi hizmetler de vermeye başlamışlardır. Paket servis 170
(takeaway) türünde satışlar, fast-food kanalında diğer cafe/bar, tam servis restoranlar
(full service restaurant/FSR) gibi yeme-içme kanallarına göre daha yüksektir.
Tab Gıda ve Anadolu Endüstri, fast-food kanalının hem satış değerleri hem de
restoran adetleri bakımından lider teşebbüsleridir. Tab Gıda; Popeye’s ile tavuk,
Sbarro ile Pizza, Burger King ileyse hamburger kanalında faaliyet göstermektedir.
Tab Gıda, 2008 yılında restoranlarının sayısını kayda değer biçimde artırarak en
yüksek büyüme payına sahip olan teşebbüstür. Teşebbüs 2009 yılında da Popeye’s
restoranlarının sayısını ..’den …’e, Sbarro restoranlarının sayısını ..’den …’ye,
Burger King restoranlarının sayısınıysa …’ten ….’ya çıkarmıştır. 180
Aşağıdaki tablolarda fast-food sektöründe yer alan alt sektörlere göre sektörün
büyüklüğü (Değer ve restoran sayısı bazında) ve zincir kanalında yer alan markaların
pazar paylarına yer verilmiştir.
Tablo 6: Alt Sektörlere Göre Fast-Food Restoranları Sayıları (2003-2008)1
Alt Sektörlerine Göre Fast-food 2003 2004 2005 2006 2007 2008
Zincir Fast-food 386 415 375 472 593 795
Bağımsız Fast-food 2.013 2.139 2.254 2.402 2.542 2.675
Hamur İşi Fast-food 170 267 339 462 564 665
Zincir Fast-food 60 67 75 106 130 170
Bağımsız Fast-food 110 200 264 356 434 495
Hamburger Fast-food 604 642 693 783 873 995
Zincir Fast-food 176 182 196 245 290 361
Bağımsız Fast-food 428 460 497 538 583 634
Tavuk Fast-food 19 21 22 25 48 73
Zincir Fast-food 19 21 22 25 48 73
Bağımsız Fast-food 0 0 0 0 0 0
Dondurma Fast-Food 1.475 1.479 1.493 1.509 1.529 1.554
Zincir Fast-food 1 4 8
Bağımsız Fast-food 1.475 1.479 1.493 1.508 1.525 1.546
Orta Doğu Fast-food 56 69 82 94 103 142
Zincir Fast-food 56 69 82 94 103 142
Bağımsız Fast-food 0 0 0 0 0 0
Pizza Fast-food 1 18 41
Zincir Fast-food 1 18 41
Bağımsız Fast-food
Toplam Fast-food 2.399 2.554 2.629 2.874 3.135 3.470
Kaynak: Euro Monitor Sektör Raporu 2009
Tabloya göre zincir kanalında faaliyet gösteren restoran sayısı bağımsız kanala göre
oldukça düşük olup zincir restoran sayısı bağımsız restoranların yaklaşık %30’u
kadardır. Alt sektörler bazında ise tavuk ve pizza fast-food restoranlarının hemen 190
hemen tamamı zincir restoranlardan; hamburger, dondurma ve hamur işi fast-food
restoranlarının ise büyük bir kısmı bağımsız restoranlardan oluşmaktadır. Orta Doğu
Fast-Food Restoranlarının ise tamamı zincir restoranlardan oluşmaktadır.
1 Sektöre ilişkin 2009 yılı verilerine ulaşılamadığından değerlendirmede 2008 yılı verileri esas alınmıştır.
10-36/571-201
6
Tablo 7: Değere Göre Fast-Food Alt Sektörleri, 2003-2008 (Milyon YTL)
2003 2004 2005 2006 2007 2008
Zincir Fast-food 417,7 475,6 453,4 545,7 660,3 857,3
Bağımsız Fast-food 169,8 197,2 219,5 240,6 258,5 256,1
Hamur İşleri 31 34,7 39,1 58,1 67,6 94,5
Zincir Fast-food 20,3 22,3 24,4 40,9 47,6 71,1
Bağımsız Fast-food 10,7 12,4 14,7 17,3 20 23,4
Hamburger Fast-food 434,8 498 505,6 580,5 664,8 779,1
Zincir Fast-food 330,6 375,1 369,6 430,3 502,2 621,3
Bağımsız Fast-food 104,2 122,9 136,1 150,2 162,6 157,7
Tavuk Fast-food 18,4 19,9 21,0 28 53,5 77,6
Zincir Fast-food 18,4 19,9 21,0 28 53,5 77,6
Bağımsız Fast-food 0 0 0 0 0 0
Dondurma Fast-food 54,9 61,9 68,8 73,4 76,9 77,3
Zincir Fast-food 0,3 1 2,3
Bağımsız Fast-food 54,9 61,9 68,8 73,1 75,9 75
Orta Doğu Fast-food 23,4 29,9 38,5 46 50,4 72,2
Zincir Fast-food 23,4 29,9 38,5 46 50,4 72,2
Bağımsız Fast-food
Pizza Fast-food 0,3 5,6 12,7
Zincir Fast-food 0,3 5,6 12,7
Bağımsız Fast-food
Toplam Fast-food 587,5 672,9 673 786,3 918,7 1.113,40
Kaynak: Euro Monitor Sektör Raporu 2009
Tablo-6 ile Tablo-7 karşılaştırıldığında, zincir kanalındaki restoran sayısı bağımsız
kanaldaki restoran sayısına göre oldukça düşük, bağımsız kanalın yaklaşık %30’u
kadar olmasına rağmen, 2008 yılında zincir kanalı değer bakımından toplam fast-
food sektöründe %77, bağımsız kanal %23 paya sahiptir.
200
Tablo 8: Markalara Göre 2005-2008 Yılları Fast-Food Pazar Payları
Kaynak: Euro Monitor Sektör Raporu
Marka 2005 2006 2007 2008
Burger King
Mc Donald’s
KFC
Sultan Ahmet
Köftecisi
Hacıoğlu
Restoranları
Popeye’s
Dunkin’ Donuts
Simit Sarayı
Quiznos
Sbarro
Subway
Duran Sandviç
Arby’s
Tatlıses Lahmacun
Haagen Dazs
Ben&Jerry’s
Sütte
Diğer
Toplam
10-36/571-201
7
Tablodan da görüldüğü üzere Burger King ve Mc Donald’s, fast-food zincir kanalının
lideri konumundadır. Ancak Burger King yıllar içinde pazar payını yükseltme
eğilimindeyken, Mc Donald’s’ın pazar payı kaybettiği görülmektedir. Diğer yandan
KFC’nin ve Popeyes’in tavuk ürünlerinin fast-food sektöründeki önemini artırdığı
anlaşılmaktadır.
H.2.2. İlgili Ürün Pazarı 210
İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da atıf yapılan 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4.
maddesine göre, devralma işlemlerinde devre konu mal veya hizmetlerle tüketicinin
gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal veya
hizmetlerden oluşan pazar, ilgili ürün pazarını oluşturmaktadır. Dolayısıyla belirli bir
ürün ve onunla yüksek ikame edilebilirliği olan diğer ürünlerden oluşan pazar, ilgili
ürün pazarının tanımında temel alınmaktadır.
Bu paralelde, bildirime konu teşebbüsün faaliyet gösterdiği ürün pazarının
tanımlanmasında öncelikle üzerinde durulması gereken husus teşebbüsün sunduğu 220
ürün ve/veya hizmetin niteliğidir. Devralan teşebbüs Tab Gıda, Burger King,
Popeye’s ve Sbarro’nun Türkiye’deki yatırımcısıdır. Burger King bugün itibarıyla fast-
food sektöründe Türkiye’de hem restoran sayısı bakımından hem de değer
bakımından lider konumundadır. Popeye’s ise tavuk fast-food sektöründe giderek
büyüyen bir seyir izlemektedir. Sbarro’nun Türkiye’deki varlığı diğerlerine göre daha
yeni olup ürün portföyü ağırlıklı olarak pizza ürünlerinden oluşmaktadır. Devreden
firmanın işlettiği Arby’s restoranlarının ürün portföyü ise ağırlıklı olarak sandviç
ürünlerinden oluşmaktadır. Dört marka da hem ürünün hazırlandığı restoranda hem
de eve sipariş yoluyla hizmet vermektedirler. Bu bağlamda, devralma işlemi ilgili
pazar açısından incelendiğinde karşılaşılacak en geniş pazarın “hızlı servis 230
restoranları” olduğu görülmüştür. Nitekim bu restoranlar çabuk servis esasına
dayanmaları, nispî olarak daha düşük fiyatlar sunmaları ve uzun saatler açık olmaları
nedeniyle geleneksel restoranlardan ayrılmaktadır. Hızlı servis restoranları pazarına,
franchise yoluyla faaliyet gösteren markalı zincir restoranların yanı sıra yerel ve
bağımsız restoranlar da dâhildir.
18.10.2002 tarihli, 02-63/794-324 sayılı (Burger King) ve 17.6.2005 tarihli, 05-40/558-
137 sayılı (McDonald’s) Kurul kararlarında da yer verildiği üzere hızlı servis
restoranları dört alt sektöre ayrılmaktadır:
fast-food restoranları 240
paket/eve teslim restoranları (take away/home delivery)
self-servis kafeteryalar
sokak satıcıları/büfeler
Yukarıda yer verilen Burger King kararında sınıflandırmaya ilişkin yapılan
değerlendirmede paket/eve teslim restoranlarını fast-food restoranlarından ayıran
özellikler şu şekilde belirlenmiştir:
- Teslimat tüketicinin evine yapıldığından, teslimat alanı tüketicinin evine kadar
uzandığı müddetçe restoranın konumu önem arz etmez ve restoranın oturmaya
ayrılan kısmı gereksizdir.
- Ürünler fast-food restoranlarının ürünlerine nispeten daha pahalı, tam servis hizmet 250
veren restoranlara göre daha ucuzdur.
- Tüketiciler genelde eve teslimden dolayı ek ücret ödemeye hazırdırlar.
10-36/571-201
8
McDonald’s kararında sınıflandırmaya ilişkin değerlendirmesinde ise; pazarın
dinamiğiyle birlikte fast-food restoranları ile paket/eve teslim restoranları arasındaki
ayrıma dayanak oluşturan ilgili özelliklerin zaman içerisinde büyük ölçüde ortadan
kalktığına, dolayısıyla iki pazar arasındaki ayrımın belirsizleşmeye başladığına
değinilmiştir. Anılan kararda da yer verildiği üzere son dönemde birçok fast-food
restoranı eve teslim hizmeti vermeye başlamış olup bugün itibarıyla anılan iki hızlı
servis restoranı yalnızca hizmetin sunulduğu mekân anlamında farklılaşmaktadır. Bu 260
bağlamda, paket/eve teslim restoranlarının fast-food restoranlarına dâhil olduğu bir
sınıflandırma, pazarın bugünkü yapısı ile daha yakından örtüşmekte ve hızlı servis
restoranları aşağıdaki şekilde üçlü bir ayrıma tabi tutulmaktadır:
- Fast-food restoranları
- Self-servis kafeteryalar
- Sokak satıcıları/büfeler.
Yukarıda yer verilen açıklamalar ve Burger King, Popeye’s, Sbarro ve Arby’s
restoranlarının hem fast-food restoran hem de paket/eve teslim restoran olma
özelliğini haiz olduğu göz önünde bulundurularak, ilgili ürün pazarının “fast-food 270
restoranları pazarı” olarak tanımlanması uygun bulunmuştur.
H.2.3. İlgili Coğrafi Pazar
Devralan Tab Gıda, Burger King, Popeyes ve Sbarro markaları ile toplam 35 ilde 77
noktada hizmet vermektedir. Devredilen Çelebi Restorant ise Arby’s markasıyla
İstanbul(6), Ankara (1) ve Antalya(1)’da toplam 8 noktada hizmet vermektedir. Fast-
food restoranları pazarı günümüzde hızlı bir yayılma eğilimi sergilemekte olup bu
olgu firmanın geleceğe ilişkin hizmet sunulan nokta sayısını artırma planları ile birlikte
değerlendirildiğinde hizmet sunulan coğrafyanın önümüzdeki dönemde daha da 280
genişleyeceği anlaşılmaktadır. Diğer yandan Sektör, talep yönünden
değerlendirildiğinde ilgili coğrafi pazarın devreden ve devralan teşebbüslerin ikisinin
de faaliyet gösterdikleri iller bazında tanımlanması uygun olabilecektir.
Bununla birlikte İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. maddesinde
“inceleme konusu işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar
tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tüm
tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı
yapılmayabilir.” denilmektedir. Dolayısıyla, tüm olası pazar tanımlarında rekabetçi
endişe yaratmayan birleşme/devralma işlemleri bakımından Kurulun ilgili pazarı 290
tanımlamayabileceği ifade edilmelidir. Bu noktadan hareketle, ilgili işleme yönelik
yoğunlaşma analizinde pazar tanımının değerlendirmeyi değiştirmeyecek oluşu
nedeniyle, dosya kapsamında kesin bir coğrafi pazar tanımı yapılmayacaktır. Ancak
işlemin değerlendirilmesine yönelik yoğunlaşma analizi, pazara yönelik daha sağlıklı
bilgilerin elde edilebilmesinden ötürü, ilgili coğrafi pazarın Türkiye olduğu kabul
edilerek yapılmıştır.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.3.1. İşlemin Niteliği 300
Bildirim konusu işlem Çelebi Restorant’ın tüm hisselerinin Tab Gıda tarafından
devralınmasından ibarettir. Devredenler (Çelebi Holding A.Ş., Çelebi Hzm. Gıda İşl
10-36/571-201
9
Tur. San. Tic. A.Ş., Çe-Tur Çelebi Tur. Tic. A.Ş., Canan Çelebioğlu Tokgöz, Can
Çelebioğlu, Engin Çelebioğlu, Ahmet Enis Güntel) ile devralanlar (Tab Gıda San. ve
Tic. A.Ş., Ertuğrul Kurdoğlu, Erhan Kurdoğlu, Korhan Kurdoğlu, Tuna Kurdoğlu, Halil
Sedat Üründül, Ömer Ali Üründül) arasında 17.3.2010 tarihinde imzalanan hisse
devir sözleşmesi ile Çelebi Restorant’ın hisselerinin tamamı devredilmiştir. Alıcı, bu
işlem vasıtasıyla fast-food pazarına yatırım yapmayı amaçlamaktadır.
310
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi gereğince
herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık
paylarının tümünü devralması, Kanun kapsamında devralma olarak tanımlanmıştır.
Bildirime konu işlem sonucunda Çelebi Restorant’ın tüm hisseleri, dolayısıyla
kontrolü Tab Gıda’ya geçeceğinden, işlem 4054 sayılı Kanun kapsamında devralma
işlemidir.
Devredilen Çelebi Restorant’ın devir sonrası oluşacak hissedarlık yapısına Tablo-
9’da yer verilmiştir.
320
Tablo-9: Çelebi Restorant’ın İşlem Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı
İŞLEMDEN ÖNCE İŞLEMDEN SONRA
Pay Sahibi Pay Oranı(%) Pay Sahibi Pay Oranı(%)
Çelebi Holding A.Ş. Tab Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Çelebi Hiz. Gıda İşletmeleri Tur. San. Tic. A.Ş. Ertuğrul KURDOĞLU
Çe-Tur Çelebi Tur. Tic. A.Ş. Erhan KURDOĞLU
Engin Çelebioğlu Korhan KURDOĞLU
Can ÇELEBİOĞLU Tuna KURDOĞLU
Canan ÇELEBİOĞLU TOKGÖZ Halil Serdar ÜRÜNDÜL
Ahmet Enis GÜNTEL Ömer Ali ÜRÜNDÜL
Kaynak: Bildirim Formu
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca yayımlanan 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4.
maddesine göre devralma sonucunda devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin,
ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar
paylarının piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam
cirolarının yirmibeş milyon TL’yi aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin alınması
zorunludur.
Tablo-10: İşlem Taraflarının 2008 Yılına Ait Pazar Payları ve Restoran Sayıları 330
İşlem Tarafı Pazar Payı/ Restoran Sayısı
Burger King Popeye’s Sbarro Arby’s
Tab Gıda
Çelebi Restorant
Kaynak: Bildirim Formu ve Ekleri
Tablodan da anlaşıldığı üzere işlem taraflarından Tab Gıda, Burger King, Popeye’s
ve Sbarro markaları ile Fast-Food Restoranları pazarında toplam %....... pazar
payına sahiptir. Devredilen Çelebi Restorant’ın pazar payı ise % …..’tür. Dolayısıyla
işlem taraflarından sadece Tab Gıda’nın pazar payı 1997/1 sayılı Tebliğ ile
belirlenmiş eşik değerin üzerindedir.
Diğer yandan Tab Gıda’nın 2009 yılına ait cirosu ……………TL’dir. Çelebi
Restorant’ın 2009 yılına ait cirosu ise ………… TL’dir. Her iki cironun da tamamı
tarafların ilgili ürün pazarındaki faaliyetlerinden elde edilmiştir. Tarafların toplam 340
ciroları 1997/1 sayılı Tebliğ ile belirlenmiş olan eşiğin üzerindedir.
10-36/571-201
10
Dolayısıyla; başvuru konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ ile belirlenmiş pazar payı ve
ciro eşiğini aştığından, izne tabidir.
H.3.2. Yoğunlaşma Analizi
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim durum
yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin
bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin 350
önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran birleşme/devralmaları yasaklamaktadır.
İncelemeye konu devralma işleminin hukuki niteliğinin ortaya konması için söz
konusu işlem ile hâkim durum yaratılıp yaratılmadığı veya mevcut bir hâkim durumun
daha da güçlendirilip güçlendirilmediği değerlendirilmelidir.
Hakim durum değerlendirmesinde öncelikle dikkate alınması gereken husus,
teşebbüslerin pazar payıdır. Pazar payı önemli bir gösterge olsa da bir teşebbüsün
hakim durumda olup olmadığını belirlemekte tek başına kullanılabilecek yeterlikte
değildir. Pazar payının yanı sıra teşebbüslerin pazardaki konumları, pazarın yapısı,
giriş (çıkış) engelleri gibi hususların da değerlendirilmesi gerekmektedir. 360
Tablo-8’de görüldüğü üzere, iki marka pazarın lideri konumundadır. Devralan
firmanın tasarrufunda olan Burger King, %...... oranı ile en yüksek pazar payına sahip
olan markadır. Buna karşılık Mc Donald’s’ın pazar payı %.........’dır. Bunların
dışındaki markalara ait pazar payları ise genel olarak %......... arasında
değişmektedir.
Devralan teşebbüs Tab Gıda’nın fast-food pazarındaki toplam payı %.......’dir. Bu
pazar payı teşebbüsü pazarda lider olarak konumlandırmakla beraber, teşebbüsün
hakim durumda olduğuna tek başına gösterge olabilecek derecede yüksek değildir. 370
Kaldı ki sadece pazar payından yola çıkarak bir teşebbüsün hakim durumda
olduğunu söylemek de mümkün değildir.
Fast-food sektörü ülkemizde krize rağmen hız kaybetmeden büyüyen bir sektör
konumundadır. Sektör henüz doygunluğa erişmemiş olup 2013 yılına kadar sektörün
yeni açılan alışveriş merkezleri ve restoranlarla %..... oranında büyüyeceği Euro
Monitor’un sektör raporuna göre tahmin edilmektedir. Bu büyümenin ise daha çok
zincir kanalında olacağı öngörülmektedir.
Fast-food pazarı yüksek giriş engellerinin bulunmadığı bir pazardır. Uluslararası fast-380
food zincirleri Türkiye pazarına genel olarak franchise vererek girmekteyken,
bağımsız kanalda çok yüksek yatırım masraflarına katlanmadan faaliyete başlamak
mümkündür. Zira bağımsız kanaldaki restoran sayısının çokluğunun bu durumla da
ilişkisi olduğunu söylemek yanlış olmayacaktır.
Diğer yandan pazarda lider konumunda olan Burger King’in Mc Donald’s gibi güçlü
bir rakibi bulunmaktadır. Zira sektördeki oyuncuları etkileyen unsurların başında
rakipleri gelmektedir. Pazarın yapısı, teşebbüslerin pazardaki konumu ve pazara giriş
engellerinin olmayışı Tab Gıda’nın pazar payıyla birlikte değerlendirildiğinde,
teşebbüsün fast-food pazarında hakim durumda bulunduğuna işaret etmemektedir. 390
10-36/571-201
11
Birleşme sonrası oluşacak pazar yapısını değerlendirmek gerekirse, pazarda ….
restoranla … ilde faaliyetlerini sürdürmekte olan Tab Gıda’nın devralma işlemi
sonrasında restoran sayısı …..’ye çıkacaktır. Bununla birlikte teşebbüsün pazar
payındaki artış %.... gibi çok düşük bir oranda gerçekleşecektir. Devralma işlemi
sonucunda pazar payında %...’in altında bir artış yaşanacağı dikkate alınarak, işlem
sonrasında pazarda yeni bir hakim durum oluşmayacağı veya rekabetin önemli
ölçüde azaltılmayacağı kanaatine varılmıştır.
Öte yandan ilgili coğrafi pazarın dar bir şekilde, devralınan teşebbüse ait Arby’s 400
restoranlarının bulunduğu “İstanbul, Ankara, Antalya” illeri olarak tanımlanması
halinde dahi, Arby’s restoranlarının pazar payının anılan şehirlerde oldukça düşük
olduğu dikkate alınarak, devralma işleminin gerçekleşmesi neticesinde yeni bir hakim
durum oluşturulması ya da var olan hakim durumun güçlendirilmesi söz konusu
olmayacaktır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
410
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy