TAHİNCİOĞLU Ailesi mensuplarının Avrasya Gaz A.Ş.’de sahip oldukları %(…..) oranındaki hissenin Adnan ŞEN tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi - Karar Sayı 19-03/24-11

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-1-80 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-03/24-11
Karar Tarihi : 10.01.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Musa ÇOKUR, Ahmet YALÇIN, Esma AKSU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Avrasya Gaz A.Ş.
Fatih Sultan Mehmet Mah. Poligon Cad. Buyaka 2 Sitesi
No:8 A1 Blok Kat:15 Ümraniye/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: TAHİNCİOĞLU Ailesi mensuplarının Avrasya Gaz A.Ş.’de
sahip oldukları %(…..) oranındaki hissenin Adnan ŞEN tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 05.11.2018 tarih ve 7960 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 02.01.2019 tarih ve 44 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 08.01.2019 tarih ve 2018-1-80/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Dosya konusu başvuruda, TAHİNCİOĞLU Ailesi mensuplarının Avrasya Gaz A.Ş.’de
(AVRASYA GAZ) sahip oldukları %(…..) oranına tekabül eden hisselerin Adnan ŞEN
tarafından devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir.
G.1. Taraflar
G.1.1. Devreden: TAHİNCİOĞLU Ailesi Mensupları (Özcan TAHİNCİOĞLU, Can
TAHİNCİOĞLU, Onur TAHİNCİOĞLU)
(5) Planlanan işlem öncesinde Özcan TAHİNCİOĞLU’nun AVRASYA GAZ’da sahip
olduğu hisse oranı %(…..), Can TAHİNCİOĞLU’nun hisse oranı %(…..) ve Onur
TAHİNCİOĞLU’nun hisse oranı ise %(…..)’dir. Geriye kalan hisseler ise halihazırda
Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) elinde bulunmaktadır. Hisselerin önceki
kontrol sahibi ise Promak Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. (PROMAK) olup, AVRASYA
GAZ ile aynı şekilde aynı boru hattı üzerinde1 doğal gaz ithalat/toptan satış lisansına
sahip olan Akfel Gaz Sanayi Ticaret A.Ş. (AKFEL GAZ) ve Enerco Enerji Sanayi
Ticaret A.Ş. (ENERCO), PROMAK’ın hissedarları ile ortaktır.
G.1.2. Devralan: Adnan ŞEN (ŞEN Ailesi/Grubu)
(6) Hâlihazırda doğal gaz ithalat/toptan satış lisansına sahip Bosphorus Gaz Corporation
A.Ş.’de (BOSPHORUS) tek kontrol sahibi olan Adnan ŞEN, ayrıca BİR Enerji A.Ş.’de

1 Rusya-Türkiye Doğal Gaz Boru Hattı (Batı Hattı).
19-03/24-11
2/11
(BİR ENERJİ) %(…..) hisse ve kontrol sahibi, TUR Enerji A.Ş.’de (TUR ENERJİ)2
%(…..) hisse ve kontrol sahibi ve CABA Emlak Sanayi ve Ticaret A.Ş. (CABA
EMLAK) ile CABA Otel ve Turizm A.Ş.’de (CABA OTEL) %(…..) hisse ve kontrol
sahibidir. Adnan ŞEN ayrıca BOSPHORUS’un Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas
Üyesidir. Adnan ŞEN tarafından kontrol edilen ve yukarıda sayılı şirketlerden, BİR
ENERJİ, enerji; CABA EMLAK, emlak müşavirliği; CABA OTEL ise turizm ve otelcilik
alanında faaldir.
(7) BOSPHORUS dışında, enerji sektöründe Adnan ŞEN’in kontrolündeki faal tek
teşebbüs olan BİR ENERJİ, 2017 yılında (…..) MWh’lik elektrik toptan satışı
gerçekleştirmiştir. Ülkemiz toplam elektrik tüketim miktarı 2017 yılında yaklaşık
292.004 GWh olup bahse konu teşebbüsün Türkiye payı %(…..)’dir.
(8) BOSPHORUS, Rusya Federasyonu kaynaklı doğal gazın Batı Hattı üzerinden
Bulgaristan sınırındaki Malkoçlar Giriş Noktası’na ithalatını gerçekleştiren şirketlerden
olup Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) tarafından verilen şu lisanslara
sahiptir: DİT/4240-3/287 sayılı ithalat/spot LNG lisansı ((…..)), DİT/4140-5/277 sayılı
ithalat/boru gazı lisansı ((…..)), DİT 1346-2/165 sayılı ithalat boru gazı lisansı ((…..))
ve ETS/4027-8/2433 sayılı elektrik tedarik lisansı ((…..)). İthalat-boru gazı lisansları
çerçevesinde ihracatçı şirket Gazprom Export LLC (GAZPROM EXPORT) ile
imzalanan sözleşmeler şunlardır:3
- (…..) yılında imzalanan ve yıllık hacmi (…..) Sm3 olan (…..) yıl süreli kontrat.
- (…..) yılında imzalanan ve yıllık hacmi (…..) Sm3 olan (…..) yıl süreli kontrat.
(9) BOSPHORUS, 2017 sonu itibarıyla ithal ettiği gazın yaklaşık %(…..) dağıtım
şirketlerine satmıştır.
G.1.3. Devre Konu: Avrasya Gaz A.Ş. (AVRASYA GAZ)
(10) Dosyadaki bilgilere göre, AVRASYA GAZ’ın işlem öncesi ve sonrası hissedarlık
aşağıdaki gibidir:
Tablo 1: Avrasya Gaz’ın İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
Devralma Öncesi Devralma Sonrası
Hissedar Hisse
Grubu
Hisse
Oranı (%)
Hissedar Hisse
Grubu
Hisse
Oranı (%)
PROMAK (TMSF tasarrufunda) (.....) (…..) PROMAK (TMSF) (.....) (…..)
Özcan TAHİNCİOĞLU (.....) (…..) Adnan ŞEN (.....) (…..)
Can TAHİNCİOĞLU (.....) (…..)
Onur TAHİNCİOĞLU (.....) (…..)
TOPLAM 100,00 100
Kaynak: Bildirim Formu
(11) AVRASYA GAZ, işlem öncesinde TAHİNCİOĞLU Ailesi ve TMSF’nin (PROMAK)
ortak kontrolünde olup işleme izin verilmesi halinde Adnan ŞEN ve TMSF (PROMAK)
tarafından kontrol edilecektir. Ana Sözleşme’de belirtildiği üzere, yönetim kurulu,
genel kurul tarafından seçilen (…..) üyeden oluşmaktadır. Bunlardan (…..) A Grubu
(TMSF/PROMAK), (…..) ise B Grubu hissedarlar (işlem öncesi TAHİNCİOĞLU Ailesi;
işlem sonrası ŞEN Grubu) arasından atanmaktadır. Yönetim kurulu toplantı ve karar
nisabı (…..) olarak kararlaştırılmış olmakla birlikte Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Önemli
Konular” başlıklı ve bütçe, iş planı ve yatırım kararlarının onayını içeren 19.1 maddesi

2 Halihazırda bir faaliyeti ve dolayısıyla cirosu bulunmamaktadır.
3 İşbu dosya kapsamındaki teşebbüslere 2007 yılında yapılan kontrat devirlerine ilişkin 07-90/1160-
453; 07-83/1007-392; 07-59/687-242 tarih ve sayılı Rekabet Kurulu (Kurul) kararları alınmıştır.
19-03/24-11
3/11
gereğince stratejik önemi haiz konularda toplantı nisabı B Grubu hissedarın
bulunması kaydıyla (…..) olarak belirlenmiştir. Bu konularda karar nisabı için ise
toplantıda hazır bulunan tüm üyelerin olumlu oyu aranmaktadır. AVRASYA GAZ’ın
TMSF tarafından atanmış olan mevcut durumdaki yönetim kurulu başkanı (A Grubu
hissedar) (…..)4 aynı zamanda ENERCO yönetim kurulunda görevlidir. Diğer yandan,
yine TMSF tarafından atanmış olan AVRASYA GAZ’ın yönetim kurulu üyesi (…..) ise,
AKFEL GAZ’ın da yönetim kurulu üyesidir.
(12) AVRASYA GAZ’da ortak kontrol sahibi PROMAK, AKFEL GAZ ve ENERCO ile aynı
ekonomik bütünlük içerisinde yer almaktadır. AKFEL GAZ ve ENERCO da AVRASYA
GAZ gibi boru gazı ithalat lisansına sahip bulunmaktadır. Aşağıdaki tabloda bu üç
teşebbüsün sahip olduğu lisanslara ilişkin bilgiler yer almaktadır:
Tablo 2: AVRASYA GAZ ve AKFEL GAZ/ENERCO Ekonomik Bütünlüğü’nün İthalat Lisans Bilgileri
Teşebbüs Lisans No Lisans Türü Başlangıç Tarihi Bitiş Tarihi
AVRASYA GAZ (.....) İthalat-boru gazı (.....) (…..)
AKFEL GAZ (.....) İthalat-boru gazı (.....) (…..)
ENERCO (.....) İthalat-boru gazı (.....) (…..)
ENERCO (.....) İthalat-spot LNG (.....) (…..)
(13) Devralan Adnan ŞEN kontrolündeki BOSPHORUS gibi AVRASYA GAZ, AKFEL GAZ
ve ENERCO da Batı Hattı’nda ithalat kontratına sahip bulunmakta olup ENERCO’nun
(…..) Sm3 yıllık miktarlı kontratı (…..) tarihinde son bulacaktır. Yine AVRASYA GAZ’ın
(…..) Sm3 yıllık miktarlı kontratı da (…..) tarihinde son bulacaktır. AKFEL GAZ’ın (…..)
Sm3 yıllık miktarlı kontratı ise (…..) tarihine kadar devrededir.
(14) AKFEL GAZ/ENERCO ekonomik bütünlüğünün enerji sektöründeki işlerine
bakıldığında, doğal gaz dağıtımında herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı
görülmektedir. Toptan satış piyasasında ise State Oil Company of Azerbaijan
Republic (SOCAR) ile “Socar Gas” unvanlı bir ortak girişimleri bulunmakta olup
şirketin ticareti yaklaşık (…..) Sm3 civarındadır.5
(15) AVRASYA GAZ, ithalatını gerçekleştirdiği doğal gazı, (…..) ve (…..) şirketlerine ikili
anlaşmalarla satmaktadır. AVRASYA GAZ’ın müşteri portföyünde (…..) ((…..)
dönemini kapsayan (…..) yıllık sözleşme; (…..) Sm3/yıl; %(…..) al-ya da-öde
yükümlülüğü) ile AKFEL GAZ/ENERCO bünyesindeki Akfel Enerji San. Tic. A.Ş.
(2017 yılında (…..) Sm3) bulunmaktadır. AVRASYA GAZ, ayrıca, Enerji Piyasaları
İşletme A.Ş. (EPİAŞ) bünyesindeki Sürekli Ticaret Platformu’nda (STP)6 (…..) Sm3
hacminde gaz satışı ve (…..) Sm3 hacminde dengeleme gazı satışı gerçekleşmiştir.
Sayılan tüm bu işlemler organize toptan satış piyasasındaki (OTSP) toplam ticaret
hacminin %(…..) denk gelmektedir. ENERCO ve AKFEL GAZ, ithal ettikleri gazı
büyük oranda (yaklaşık %(…..)) (…..) satmıştır.
G.2. Türkiye Doğal Gaz Sektörünün Genel Görünümü
(16) 4646 sayılı Doğal Gaz Piyasası Kanunu (4646 sayılı Kanun) ile doğal gazın kaliteli,
sürekli, ucuz, rekabete dayalı esaslar çerçevesinde tüketicilerin kullanımına
sunulması için doğal gaz piyasasının serbestleştirilerek mali açıdan güçlü, istikrarlı ve
şeffaf bir doğal gaz piyasasının oluşturulması ve bu piyasada bağımsız bir düzenleme
ve denetimin sağlanması amaçlanmıştır. Bu çerçevede ithalat, iletim, depolama,
toptan satış ve şehir içi dağıtım faaliyetleri doğalgaz piyasası faaliyetleri olarak

4 24.08.2017 tarih ve 9396 sayılı Ticaret Sicili Gazetesi.
5
6 Adı geçen platform, 01.09.2018 yılında faaliyete geçmiştir.
19-03/24-11
4/11
sayılmış ve bu faaliyetlerde bulunacak teşebbüslere EPDK’dan lisans alma
mecburiyeti getirilmiştir.
(17) Türkiye, yıllık doğal gaz tüketiminin neredeyse tamamını (%99,36) ithalat yoluyla
karşılamakta olup, üretim yapan toptan satış lisansı sahibi şirketler tarafından 2017
yılında yalnızca 354,15 milyon Sm3’lük doğal gaz üretimi gerçekleştirilmiştir. Diğer
taraftan, 2017 yılında, 55.249,95 milyon Sm3 doğal gaz ithal edilmiştir. Dolayısıyla
ülkemiz doğal gazda önemli bir net-ithalatçıdır. Doğal gaz ithalatı 2016 yılına kıyasla
%19,20 oranında artmış olup 2017 yılında, ithalat %51,93’lük payla en fazla
Rusya’dan yapılmıştır. 2017 yılında 10.765,28 milyon Sm3 LNG (uzun dönemli ve
spot) ithalatı yapılmış olup, söz konusu miktar toplam ithalatın %19,48’idir.Toplam
LNG ithalatının %37,79’luk bölümü Spot LNG ithalatı olup, geri kalan kısmı BOTAŞ-
Boru Hatları ile Petrol Taşıma A.Ş. (BOTAŞ) tarafından Cezayir ve Nijerya’dan ithal
edilen uzun dönem sözleşmeli ithalat miktarı oluşturmaktadır.7 2017 yılında
gerçekleştirilen doğal gaz ithalatının %91,30’u uzun dönemli ithalat lisansı
kapsamında yapılmış olup %8,70’lik kısım spot LNG olarak BOTAŞ ve Ege Gaz A.Ş.
(EGE GAZ) tarafından gerçekleştirilmiştir. Kaynak ülkelere göre ülkemizin doğal gaz
ithalatının dağılımına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo 3: Kaynak Ülkelere Göre Doğal Gaz İthalat Miktarları (milyon Sm3)
Rusya İran Azerbaycan Cezayir Nijerya Spot LNG Toplam
2017 28.690 9.251 6.544 4.617 2.080 4.068 55.250
Yüzde (%) 51,93 16,74 11,85 8,36 3,76 7,36 100
Kaynak: EPDK 2017 Doğal Gaz Sektör Raporu, s. iii.
(18) Doğal gaz sektöründe uzun vadeli kontratlardan daha esnek olan spot piyasaya doğru
kademeli bir geçiş yaşanmaktadır. 09.07.2008 tarihli ve 5784 sayılı ‘Elektrik Piyasası
Kanunu ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile spot LNG ithalatı,
piyasa katılımcıları için serbest bırakılmıştır. Düzenleme ile alınacak tek bir ithalat
(spot LNG) lisansı kapsamında birden fazla ülkeden ithalat yapılabilmesinin önü
açılmıştır. Ülkemizde, Cezayir ve Nijerya’dan uzun dönemli sözleşmelerle alınan LNG
ile spot piyasadan alınan LNG’nin depolanması, gazlaştırılması ve iletim hattına
gönderilmesi üzerine kurulan ve faaliyette olan, ikisi yüzen LNG terminali (floating
storage and regasification unit (FSRU)) olmak üzere dört adet LNG terminali
bulunmaktadır. Büyük ölçüde üçüncü tarafların erişimine açık olan bu LNG
terminallerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda sunulmuştur:
Tablo 4: Türkiye’deki LNG ve FSRU terminalleri (2016/17 verileri)
LNG/FSRU Terminali Kontrol Sahibi Depolama
Kapasitesi (Sm3)
Günlük Gazlaştırma
Kapasitesi (Sm3)
Marmara Ereğli (LNG) (.....) (.....) (…..)
Aliağa (LNG) (.....) (.....) (…..)
ETKİ Liman (Neptune) (FSRU) (.....) (.....) (…..)
Dörtyol FSRU (.....) (.....) (…..)
(…..) (.....)
Kaynak: EPDK
(19) 2017 yılı sonu itibarıyla toplam ithalatımızın teşebbüslere göre dağılımı aşağıdaki
şekilde gerçekleşmiştir:






7 EPDK 2017 Doğal Gaz Sektör Raporu, s. VII.
19-03/24-11
5/11



Tablo 5: 2017 Doğal Gaz İthalat Verileri (milyon Sm3)
Şirket Unvanı Toplam Miktar Yüzde (%)
BOTAŞ 45.584,37 82,51
ENERCO 2.325,01 4,21
AKFEL GAZ 2.082,35 3,77
BOSPHORUS 2.081,99 3,77
BATI HATTI DOĞALGAZ TİC. A.Ş. 962,07 1,74
KİBAR ENERJİ A.Ş. (KİBAR) 961,79 1,74
EGE GAZ 517,14 0,94
AVRASYA GAZ 491,24 0,89
SHELL ENERJİ A.Ş. (SHELL) 244,00 0,44
Genel Toplam 55.249,95 100,00
Kaynak: EPDK 2017 Doğal Gaz Sektör Raporu, s. 10.
(20) İthal edilen doğal gaz ülkemize giriş noktalarından girmektedir. Aşağıdaki tabloda giriş
noktalarına göre ithalat miktarları ve payları sunulmuştur:
Tablo 6: Ulusal Şebekeye Giriş Noktalarına Göre İthalatın Karşılaştırılması (milyon Sm3)
Giriş Noktası İthal Edilen Gaz Miktarı Yüzde (%)
DURUSU GİRİŞ NOKTASI (boru hattı) (.....) (…..)
MALKOÇLAR GİRİŞ NOKTASI (boru hattı) (.....) (…..)
GÜRBULAK GİRİŞ NOKTASI (boru hattı) (.....) (…..)
TÜRKGÖZÜ GİRİŞ NOKTASI (boru hattı) (.....) (…..)
EGEGAZ ALİAĞA LNG TERMİNALİ (.....) (…..)
MARMARA EREĞLİSİ LNG TERMİNALİ (.....) (…..)
ETKİ LNG TERMİNALİ (.....) (…..)
DÖRTYOL FSRU TERMİNALİ (.....) (…..)
Toplam 55.249,95 100,00
Kaynak: EPDK, Cevabi Yazı
(21) Aşağıdaki tabloda ise 2017 yılı sonu itibarıyla doğal gaz tüketiminin sektörlere göre
dağılımı gösterilmiştir:
Tablo 7: Doğal Gaz Tüketiminin Sektörel Dağılımı (2017) (Sm3)
Sektör 2017 %
Dönüşüm/Çevrim Sektörü (Elektrik santralleri) 20.536,52 ~38
Sanayi Sektörü 13.372,13 ~25
Konut 13.514,94 ~25
Hizmet Sektörü 3.725,76 ~7
Ulaşım Sektörü 529,42 ~1
Enerji Sektörü 2.056,51 ~4
Diğer 121,86 ~1
Toplam 53.857,14 ~100
Kaynak: EPDK 2017 Doğal Gaz Sektör Raporu
(22) Uzun vadeli doğal gaz ithalat sözleşmelerinin arka planına bakıldığında;
üretici/kaynak ülkelerin, yatırımlarının geri dönmesini teminen ve işlem
maliyetlerinden kaçınmak amaçlı bu tür sözleşmeleri tercih ettiği görülmektedir. Diğer
yandan, talep tarafı bakımından, enerjinin hem bir ana girdi hem de ara girdi
olmasından dolayı uzun süreli sözleşmelerle doğal gaz arzının sürekliliği ve
güvenilirliği sağlanabilmektedir.8 Bu karşılıklı bağımlılık dolayısıyla uzun vadeli
sözleşmelere “al-ya da-öde” yükümlülükleri konulmakta ve fiyat petrol fiyatlarına
endekslenmektedir. Böylece miktar riski ithalatçıda kalırken fiyat endeksi
uygulamasıyla fiyat riski ihracatçıda kalmaktadır. İşbu dosya konusu Batı Hattı için

8 Rekabet Kurumu, Doğal Gaz Sektör Araştırması, 2012.
19-03/24-11
6/11
ilgili teşebbüslerin al-ya da-öde yükümlülüğü %(…..)’dir. Uzun vadeli sözleşmeler
birtakım esneklik mekanizmalarını içinde barındırmaktadır. Şöyle ki, sözleşmelerdeki
belli maddelerle alıcıya günlük/aylık/mevsimsel esneklik sağlanabilmekte, alım
miktarları yıl içinde değişebilmekte ve telafi (carry forward ve make-up) mekanizmaları
sayesinde al-ya da-öde yükümlülükleri miktarından daha az ya da fazla alım da
yapılabilmektedir.9 Bununla birlikte tüm dünyada spot piyasalara ve gazla petrolün
fiyatlamasının ayrışmasına doğru bir gidiş gözlenmektedir. Özellikle Avrupa
Komisyonu’nun 2018 yılında tamamladığı “Merkez ve Doğu Avrupa Üst Akış Gaz
Tedariki” Soruşturması10 ile kaynak ülkelerdeki ihracatçı şirketler de fiyatlarını en
uygun/likit hub (ticaret merkezi) fiyatlarına endekslemeye başlamıştır. Bununla
beraber aşağıdaki şekilde de tarif edildiği gibi likit toptan satış piyasaları/ticaret
merkezi oluşumu vakit almakta olup ülkemizde de bu anlamda kademeli bir ilerleyiş11
söz konusudur:
Şekil 1: Ticaret merkezi olma süreci

Kaynak: H. Rogers, (içinde) P. Heather, “The Evolution of European Traded Gas Hubs” Oxford, Aralık
2015.
G.3. İlgili Pazar
G.3.1. İlgili Ürün Pazarı
(23) Bildirim konusu işlemde gerek devralan Adnan ŞEN gerekse de devre konu
AVRASYA GAZ ve AVRASYA GAZ’da kontrol sahibi PROMAK/TMSF tarafından
kontrol edilen AKFEL GAZ ve ENERCO, doğal gaz üst akış toptan satış piyasasında
faaldir. Yukarıda taraflara ilişkin bölümde de sunulduğu üzere, tarafların üst akışta
ithalat faaliyetinin dışındaki enerji faaliyetleri oldukça sınırlıdır. Taraflardan hiçbirinin
üst pazarda ihracatçı şirketle ya da alt pazarlarda dağıtım şirketleriyle ortaklık/kontrol
ya da organik bağlarla faaliyeti söz konusu değildir.
(24) Ülkemizde ithalat/toptan satış piyasasında genel görünüme bakıldığında, yukarıda da
değinildiği üzere, doğal gazda dışa bağımlılığımız sebebiyle üst akış toptan satış
piyasasında BOTAŞ’ın payı yaklaşık %80 civarındadır. 2018 yılında beş adet yeni
şirket EPDK’dan ithalat lisansı ve 10 adet yeni şirket de toptan satış lisansı almıştır.
2017 sonu itibarıyla 49 adet toptan satış lisansı sahibi oyuncu mevcuttur.12 Bu
oyuncuların 11’i doğal gaz üretimi gerçekleştiren şirketler olup 16’sı ise lisansı
kapsamında faaliyette bulunmamıştır.

9A. A. Knoplyanik, “Russian Gas at European Energy Market: Why Adaptation is Inevitable”, Energy
Strategy Reviews, 1, 2012, s. 43.
10 CASE AT.39816-Upstream gas supplies in Central and Eastern Europe.
11 01.09.2018 itibarıyla organize piyasa kurulmuş olup bugün itibarıyla şeffaflık, izleme, piyasa bozucu
işlemlerin kontrolü, ikincil pazarlar gibi konularda ilerlemeler sağlanmaktadır.
12 2017 EPDK Sektör Raporu, s. 25.
19-03/24-11
7/11
(25) Yine EPDK verilerine göre 2016 yılında 45 adet şirket tarafından boru hatlarıyla
toptan satış gerçekleştirilmiştir. Bu şirketlerden bir kısmı doğal gaz üretimi
gerçekleştiren şirketler, bir kısmı doğal gaz ithalatı gerçekleştiren şirketler, bir kısmı
ise üretim veya ithalat gerçekleştirmeyip, doğal gaz arzı sağlayan söz konusu
şirketlerden doğal gazı satın alarak gaz satışı gerçekleştiren şirketlerdir (yeniden
satıcılar). Aşağıdaki tablolarda lisans türlerine göre faaliyetlerin boru gazı ve LNG
olarak ayrı ayrı miktarları sunulmuştur:
Tablo 8: Boru Gazı Olarak Yapılan Toptan Satışların Lisans Türlerine Göre Görünümü (milyon Sm3)
Lisans Türü Faaliyette Bulunan Şirket Sayısı Satış Miktarı
Uzun Dönemli İthalat Lisansı 8 29.279,71
Toptan Satış Lisansı (Üretim Harici) 17 6.841,54
Spot (LNG) İthalat Lisansı 13 5.245,77
Toptan Satış Lisansı (Üretim) 12 157,65
Toplam 50 41.524,67
Kaynak: EPDK 2017 Doğal Gaz Sektör Raporu
Tablo 9: LNG Olarak Yapılan Toptan Satışların Lisans Türlerine Göre Görünümü (milyon Sm3)
Lisans Türü
Lisanslı Şirketlere Satış
Yapan Şirket Sayısı
Lisanslı Şirketlere Yapılan Satış
Miktarı
Spot (LNG) İthalat Lisansı 1 427,17
Uzun Dönemli İthalat Lisansı 1 226,34
Toptan Satış Lisansı 5 6,56
Toplam 7 660,07
Kaynak: EPDK
(26) Ülkemizin büyük ölçüde dışa bağımlı olduğu, LNG formundaki gazın da yaklaşık %60
oranında uzun vadeli sözleşmelerle alındığı ve büyük ölçüde boru hattı ile taşındığı ve
de planlanan işlemin (tarafların faaliyetlerinin) ithalat kontratları merkezli olduğu
görülmektedir. Bu bağlamda, doğal gaz üst akış toptan satış piyasasının kaynak
ülkelerdeki Gazprom, SOCAR, Sonatrach13, Nigeria LNG Limited (NLNG) gibi
üreticilerle uzun vadeli sözleşmeler çerçevesinde yapılan gaz ticaretinden oluştuğu
görülmektedir. Yani ihracatçı yabancı şirketlerin ülkemiz büyük ölçekli ithalatçı/toptan
satış şirketlerine yaptığı satışları kapsamaktadır.14
(27) Bunların yanında, yukarıda yer verildiği gibi ülkemiz toptan satış piyasalarında son iki
yıldır ivme kazanan bir rekabete açılma söz konusudur. Doğal gaz toptan satış
fiyatlarının uzun vadeli sözleşmelerle belirlendiği, yerleşik şirket BOTAŞ’ın
oyuncuların dengesizliklerini giderdiği ve bu sebeple esneklik aracı sağlayan depo ve
LNG gibi unsurların ticari olarak kullanılmadığı, iletim tarifesinin BOTAŞ tarafından
önerilerek EPDK tarafından onaylandığı bir yapıdan; STP sayesinde fiyatın piyasada
oluştuğu, oyuncuların dengeleme ve yan hizmetler piyasalarında da rekabet ederek
iletim altyapısını en etkin şekilde kullandığı ve de tarafsızlık, şeffaflık ve sorumluluk
ilkeleri çerçevesinde faaliyette bulundukları bir yapıya geçilmektedir.
(28) Dünyada da doğal gaz ticaretinde ikili ve bölgesel ticaretten küresel ticarete doğru bir
geçiş yaşanmaktadır. Gerek teknolojik gelişmelerle doğal gazın boru hattına bağlı
kalmadan LNG ve FSRU terminallerini kullanmak suretiyle taşınabilmesi gerekse
doğal gazın fiyatlamasında petrol fiyatlarına endeksleme geleneğinin terk edilmeye
başlanması ve “hub fiyatı” ya da “spot fiyat” uygulamalarının yaygınlaşması, bu
geçişin en önemli sebepleri/göstergeleridir. Bununla beraber halen ülkemiz ithalatının

13 Cezayir ulusal enerji şirketi.
14 Üst akış ve alt akış toptan satış pazar tanımlamaları için bkz: COMP/M.3440 ENI/EDP/GDP;
COMP/M. 6910-Gazprom/Wintershall/Target Companies; COMP/M.5467-RWE/Essent;
COMP/M.5220-ENI/DISTRIGAZ; COMP/M.5802-RWE Energy Mitgas.
19-03/24-11
8/11
%91,3’ü uzun vadeli kontratlarla karşılanmakta olup BOTAŞ ile özel sektör tarafından
ithal edilen doğal gazın arz-talep koşulları bakımından farklılaşması söz konusu
değildir.
(29) Yukarıda da anlatıldığı üzere, mevcut durumda doğal gaz üst akışında ihracatçı
şirketlerle imzalanmış bulunan sözleşmelerde fiyat, miktar, tedarik koşulları gibi
hususlar düzenlenmiş olup regülasyona ya da bu aşamada müzakereye tabi değildir.
Doğal gaz, giriş noktalarında ülkemize girdikten sonra ulusal şebekede taşınmakta
olup ithalatçı şirketler alt akışta toptan satış faaliyeti gösterebilmektedir. Bu
kapsamda, 01.09.2018 tarihinde faaliyete geçen STP’de işlem yapabilmektedir.
Yukarıda da yer verildiği üzere, bu aşamada taraflar EPİAŞ’ta işlem yapmaktan çok
alt pazarlardaki müşterilerine ikili anlaşmalarla gaz tedarik etmeyi tercih etmektedir.
Diğer taraftan STP’de yapılan işlemlerin toplam piyasaya olan oranı henüz düşük olup
STP’de daha çok dengesizlikler giderilmektedir. Oysa hedeflenen ticaret merkezi
modeli bir dengeleme mekanizmasından ibaret değildir. Aşağıda da anlatılacağı üzere
dengeleme gazı ticaretinde rekabetin gelişmesi ve aşırı fiyatın önlenmesi amaçlı
birtakım önleyici mekanizmalar geliştirilmiştir.
(30) Bu bilgiler doğrultusunda, ilgili ürün pazarı, tarafların faal olduğu ve ithalat/ihracatı
kapsayan “doğal gaz üst akış toptan satış piyasası” olarak tanımlanmıştır.
G.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
(31) İşlem taraflarının ülkemiz doğal gaz ihtiyacını karşılamak için ithalat gerçekleştirmesi,
sözleşmelerinde ihracat yasakları olması ve ithal edilen gazın ülkemizde yerleşik
teşebbüslere tedarik etmesi nedenleriyle, ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak
belirlenmiştir.
G.4. Değerlendirme
G.4.1. İşlemin Niteliği
(32) Bildirim konusu işlemin temelini, taraflar arasında imzalanan “Hisse Devrine İlişkin Ön
Protokol” oluşturmaktadır. Buna göre, halihazırda TAHİNCİOĞLU Ailesi ve TMSF
tarafından ortak kontrol edilen AVRASYA GAZ, Adnan ŞEN ve TMSF’nin ortak
kontrolüne geçmektedir. Yukarıda yer verildiği üzere AVRASYA GAZ, 4646 sayılı
Kanun uyarınca ithalat/toptan satış lisansına sahip bulunan ve ilgili pazarda aktif bir
teşebbüstür.
(33) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ortak
girişim; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir
ortak girişim oluşturulması” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu çerçevede bir ortak
girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında devralma sayılabilmesi için ortak kontrol
altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak
ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir. Yukarıda
AVRASYA GAZ’ın anlatıldığı bölümde de yer verildiği üzere işleme izin verilmesi
halinde devre konu %(…..) Grubu hissesine stratejik kararlarda (bütçe, iş planı,
yatırım kararları) veto hakkı tanınmasına devam edilecek dolayısıyla AVRASYA GAZ
ana teşebbüslerin ortak kontrolünde olacaktır. Ayrıca AVRASYA GAZ sözleşmeleri
sona erene dek doğal gaz ithalatı faaliyetine devam edecektir.15 Bu bağlamda, işlem
bakımından ortak kontrol ve bağımsız iktisadi varlık kriterleri karşılanmakta olup
bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır.

15 Tarafların anlaşması halinde sözleşmelerin sona ermesinden itibaren (…..) uzatma ihtimali de
bulunmaktadır.
19-03/24-11
9/11
(34) Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aştığından, işlemin izne
tabi olduğu anlaşılmıştır.
G.4.2. 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Bakımından İşlemin Değerlendirilmesi
(35) Dosya konusu tarafların ve rakiplerin ilgili pazarda son üç yıla ait pazar payı
gelişimlerine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo 10: İthalatçı Şirketlerin Pazar Payı Seyri (%)
İthalatçı şirket 2016 2017 2018
AKFEL GAZ (.....) (…..) (.....)
AVRASYA GAZ (.....) (…..) (.....)
Batı Hattı (.....) (…..) (.....)
BOSPHORUS (.....) (…..) (.....)
BOTAŞ (.....) (…..) (.....)
ENERCO (.....) (…..) (.....)
KİBAR (.....) (…..) (.....)
SHELL (.....) (…..) (.....)
Siyahkalem Mühendislik İnşaat San. ve Tic. A.Ş. (.....) (…..) (.....)
TARAFLAR TOPLAM (.....) (…..) (.....)
Kaynak: EPDK, Cevabi Yazı
(36) Dosya konusu işlem kapsamında tarafların payları ülkemizin ithalatı içinde toplamda
%(…..) ila %(…..) civarında olup, toplam ithalat yalnızca uzun vadeli sözleşmelerle
yapılan ithalata oranlandığında ise yaklaşık %(…..)’dır. Bunun yanında, doğal gaz
ticaretinde BOTAŞ’ın varlığı ve önemli pazar payına sahip olması, organize
piyasaların birtakım piyasa bozucu işlemleri önlemeye yönelik mekanizmaları ihtiva
etmesi, üst akışta halen özel şirketlerin bulunması ve alt akışta da 40’ın üzerinde
oyuncunun bulunması, LNG, FSRU ve depolama olanaklarının gelişmesi, işlem
taraflarının kontrat koşullarının ihracatçı şirketlerce de belirleniyor olması gibi
sebeplerle toptan satış piyasalarında tarafların hakim duruma gelme ihtimalinin düşük
olduğu anlaşılmaktadır.
(37) Diğer yandan, işlem taraflarının kontratlarının yenilenmemesi halinde (…..) yılı
itibarıyla AVRASYA GAZ ve ENERCO’nun ithalat kontratları ve BOSPHORUS’un
(…..) adet ithalat kontratı sona ermektedir. Uzatılırsa (…..) yıl daha uzatılacağı
düşünüldüğünde yaklaşık (…..) Sm3’lük gaz (mevcut durumda yaklaşık %(…..) pazar
payı) (…..) ya da (…..) yılında yeniden piyasaya dönecektir. AKFEL GAZ’ın ithalat
kontratı ve BOSPHORUS’un diğer kontratı ise (…..) yılına kadar devrededir.
(38) Doğal gaz üst akış toptan satış piyasasındaki HHI oranlarına bakıldığında, 2017 ve
2018 verilerine göre HHI değerinin yaklaşık 120 olduğu görülmektedir. Ancak,
yukarıda ifade edildiği gibi, ithalat sözleşmeleri koşulları üst pazarda ihracatçı tarafla
beraber belirlenmekte, alt pazarda ise hem ikili anlaşmalar tercih edilmekte ve
organize piyasalardaki işlemler sınırlı kalmakta hem de BOTAŞ’ın varlığı işlem
taraflarınca potansiyel pazar gücü kullanımı ihtimalini sınırlandırmaktadır. Yine
yukarıda yer verildiği üzere doğal gaz gibi homojen emtiaların ticaretinde ayrıca
yoğunlaşma olmasa dahi organize piyasalarda piyasa bozucu işlem riski mevcut olup
bu tür eylemler izlenmekte ve yaptırıma bağlanmaktadır.16
(39) Tüm bu değerlendirmeler doğrultusunda, planlanan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut

16 Ayrıca, organize ve organize olmayan spot ve vadeli piyasalar gelişmekte ve ikincil piyasaların
oluşması, şeffaflığın artması gibi düzenlemeler ilerlemektedir.
19-03/24-11
10/11
hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
(40) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca bir ortak girişim
işleminin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından rekabetçi davranışların
koordinasyonu riski taşıyıp taşımadığının değerlendirmesi de yapılmıştır. Bir ortak
girişimin, bağımsız teşebbüsler arasında rekabetçi davranışların koordinasyonunu
amaçlamış ya da bu sonucu doğurmuş olup olmayacağı iki şekilde belirlenmektedir.
Bu hallerden ilkinde bu şekilde bir koordinasyon riski ya da sonucunun meydana
gelmemesi için ana teşebbüslerin ortak girişimin faaliyet göstereceği pazardaki
etkinliklerinin önemsiz seviyede kalması veya ana teşebbüslerden sadece birinin bu
pazardaki faaliyetlerine devam etmesi gerekmektedir. İkinci durumda ise ana
teşebbüslerin ortak girişimin faaliyet göstereceği pazardaki tüm faaliyetlerini ortak
girişime devretmeleri sayesinde bu şekilde bir riskin tamamen bertaraf edilmiş olacağı
kabul edilmektedir.
(41) Dosya konusu işlemde ana şirketlerin ikisi de (BOSPHORUS ve TMSF kontrolündeki
şirketler) bir ortak girişim olan devre konu AVRASYA GAZ ile aynı pazarda (doğal gaz
üst akış toptan satışı) faaliyet göstereceğinden işlem ile koordinasyon riski ortaya
çıkıp çıkmadığı incelenmelidir. Bu noktada ilk olarak ifade edilmelidir ki ana
teşebbüslerden biri TMSF olup, kontrolündeki diğer ithalatçı şirketler AKFEL GAZ ve
ENERCO’dur. Bu şirketlerin toplam gaz ithalatındaki payı 2017 yılında %(…..). Diğer
ana şirket BOSPHORUS’un payı ise 2017 yılında %(…..) olarak gerçekleşmiştir.
Tablo 10’dan görüldüğü üzere ortak girişim şirketi AVRASYA GAZ ile ana şirketlerin
pazar payları toplamı son üç yılda sırasıyla %(…..); %(…..) ve %(…..) olarak
gerçekleşmiştir. Pazar paylarındaki stabil durumun nedeni, uzun vadeli kontratların
esnekliklerinin sınırlı olmasıdır. Tarafların tüm faaliyetleri toplandığında ulaşılan payın
izafi düşük olması ve söz konusu kontratların koşullarının ihracatçı şirketle
belirlenmesi sebebiyle ana şirketlerin ortak girişimin faaliyet göstereceği pazardaki
etkinliklerinin önemsiz seviyede kaldığı değerlendirilmektedir.
(42) Bununla beraber, STP’de koordine olarak tekliflerini uyumlaştırarak piyasa bozucu
işlem yapma kabiliyeti bakımından işlem ile ortaya çıkan koordinasyon riski
değerlendirildiğinde, OTSP İşletim Usul ve Esasları’nın “İletim şirketinin ilave
dengeleyici sıfatıyla STP’de alış yönünde verebileceği tekliflerin azami, satış yönünde
verebileceği tekliflerin ise asgari fiyatı, STP’de verilebilecek teklif limitleri dahilinde
olmak kaydıyla ŞİD’nde17 belirlenir. Noktasal/bölgesel teklifler hariç olmak üzere,
piyasa katılımcılarının satış yönlü teklifleri, söz konusu piyasa katılımcısının bir önceki
ticaret aralığında veya ilgili ticaret aralığında yaptığı en yüksek fiyatlı piyasa işleminin
fiyatından en fazla %4 oranında yüksek fiyatlı olması durumunda ilave dengeleyici ile
eşleşebilir.” şeklindeki 6.7.4 maddesinin, sömürücü uygulamaların kontrolü için önemli
olduğu görülmektedir. Ayrıca, 29.08.2018 tarih ve 8030-2 sayılı EPDK kararı18 ile
Organize Toptan Doğal Gaz Satış Piyasası Yönetmeliği kapsamında STP’de
verilebilecek teklif fiyatlarının asgari ve azami sınırlar ve olağandışı durumlarda
geçerli olacak fiyatlar belirlenmiştir.
(43) Diğer taraftan, tarafların organize piyasayı çok tercih etmeyip satışlarını daha çok ikili
anlaşmalarla serbest tüketiciler ve dağıtım şirketlerine sattığı görülmektedir. EPDK
verilerine göre OTSP’de mevcut durumda 43 adet kayıtlı kuruluş bulunmakta olup
özellikle dengeleme gazı fiyatları (İDAF, İSAF) ve gaz dengesizlik fiyatları (DGAF ve

17 Şebeke İşleyiş Düzenlemeleri.
18
19-03/24-11
11/11
DGSF) büyük oranda (%(…..)) BOTAŞ tarafından yapılan işlemler sonucu
belirlenmektedir.
(44) Bu bilgilerden hareketle tarafların görece düşük payları, ithalat sözleşmelerinin piyasa
dışında akdedilmesi, ana şirketlerden biri olan ekonomik bütünlüğün TMSF
kontrolünde olması, organize piyasalarda var olan ve planlanan piyasa bozucu
işlemleri önlemeye yönelik düzenlemeler, tarafların halihazırda daha çok ikili
anlaşmaları tercih etmesi (üst akıştaki al ya da öde riskini alt pazarlara taşıma amaçlı
iş planı) sebepleriyle, bu aşamada, başvuru konusu işlem sonucunda koordinasyon
riskinin oluşmadığı değerlendirilmektedir.
H. SONUÇ
(45) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy