Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-4-071 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-53/743-331
Karar Tarihi : 10.12.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Hasan ADIYAMAN, Esma AKSU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - China Baowu Steel Group Corporation Limited
Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Muhammed Berk KISPET
Kanyon Ofis Binası Büyükdere Cad. Kat: 10 No: 185
Levent, Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Taiyuan Iron and Stell (Group) Company Ltd.'nin tek
kontrolünün China Baowu Steel Group Corporation Limited tarafından
devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 06.11.2020 tarih ve 11880 sayı
ile giren ve en son 07.12.2020 tarih ve 13213 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 07.12.2020 tarih ve 2020-4-71/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Yapılan başvuruda; Taiyuan Iron and Stell (Group) Company Ltd.'nin (TISCO) tek
kontrolünün China Baowu Steel Group Corporation Limited (CHINA BAOWU)
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) İşlemin temelini, taraflar arasında 29.06.2020 tarihinde akdedilen Pay Alım ve Satış
Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Planlanan işlemin ekonomik gerekçesi,
“(…..)” ve “(…..)” olarak ifade edilmiştir.
(6) CHINA BAOWU ile TISCO, Çin Halk Cumhuriyeti kanunları uyarınca kurulmuş kamu
iktisadi teşekkülleridir. Çin Hükümetinin, Merkezi Kamu Varlıkları İdaresi ve Shanxi
Kamu Varlıkları İdaresi vasıtası ile her iki taraf üzerinde yönetici sıfatı ile değil, teminat
veren sıfatı ile sorumluluğu bulunmaktadır. Çin Halk Cumhuriyeti kanunları uyarınca
kurulmuş birer iktisadi devlet teşekkülü olan Baosteel Group Corporation (mevcut
unvanıyla CHINA BAOWU) ile WISCO’nun birleşmesine ilişkin 24.11.2016 tarih ve 16-
41/671-302 sayılı Kurul kararında stratejik kararlarını (iş planının ve bütçenin
onaylanması) devlet kontrolü olmaksızın bağımsız olarak belirleyebildikleri, CHINA
BAOWU ile WISCO’nun yetkili direktörlerinden ve/veya kıdemli yönetim üyelerinden
hiçbirisinin, bir diğerinin yönetim kadrosunda herhangi bir sorumluğunun/üyeliğinin
bulunmadığı ve iki teşebbüs arasında resmi ve/veya resmi olmayan kanallardan ticari
açıdan hassas bilgilerin paylaşılmadığı dikkate alınarak CHINA BAOWU’nun ve
WISCO’nun bağımsız teşebbüsler olduğu kanaatine ulaşılmıştır.
20-53/743-331
2/4
(7) Dosya konusu planlanan işlem ile TISCO’nun tek kontrolü CHINA BAOWU’ya geçecek
ve kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, söz konusu işlem,
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi
ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 Sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma
işlemidir. Diğer yandan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında
öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(8) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının
aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir
diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari
faaliyette olduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(9) Küresel ölçekte demir çelik ürünlerinin üretimi ve satışı ile iştigal eden CHINA BAOWU,
Türkiye’de dövülmüş çelik şaftı/rulosu, soğutucu bakır levhalar, demiryolu tekerleği,
çelik kaynak teli, soğuk haddelenmiş karbon çelik tabaka ve şeritler ile karbon çelik
tabaka ve şeritlerin kaplanması, silikon/elektrik çeliği, dikişsiz çelik boru satışı
alanlarında faaliyet göstermektedir. Benzer şekilde küresel ölçekte demir çelik
ürünlerinin üretimi, madencilik, çelik ürünlerinin işlenmesi mühendislik gibi demir çelik
sektörüyle ilişkili alanlarda faal olan diğer işlem tarafı TISCO, Türkiye’de silikon/elektrik
çeliği, sıcak haddelenmiş yassı karbon çelik silindir, soğuk haddelenmiş paslanmaz
çelik, sıcak haddelenmiş paslanmaz çelik, paslanmaz çelik quarto levha satışı
alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede işlem taraflarının faaliyet alanları
incelendiğinde, devralan CHINA BAOWU ile devre konu TISCO’nun Türkiye’deki
faaliyetleri silikon/elektrik çeliği (silisli sac/manyetik sac) pazarında yatay olarak
örtüşmektedir. Silikon/elektrik çeliği, çeşitli manyetik özellikler, yüksek geçirgenlik ve
düşük miktarda çekirdek kaybı üretmek için üretilen özel çeliklerdir. Bu saclar ortalama
2 mm kalınlığa sahip olan soğuk haddelenmiş şeritler halinde piyasada bulunur.
Silikon/elektrik çeliği, silisli sac veya manyetik sac olarak adlandırılan malzemeler,
taneleri yönlendirilmiş ve taneleri yönlendirilmemiş olarak iki gruba ayrılmaktadır. Her
iki ürünün de Türkiye pazarında tüketimleri yıllık yaklaşık 100.000 ton civarındadır. Söz
konusu ürünlerin Türkiye’de üretimi olmayıp, tamamı ithalat yoluyla tedarik
edilmektedir. Silisli saclar, fan motorları, asansör motorları, ağır sanayi ve savunma
sanayi motorları, otomobil sektörüne hizmet eden çeşitli aksam motorları ve elektrikli
otomobil motorlarında, beyaz eşya motorlarında, dalgıç pompa, regülatör, reaktör,
UPS ve kaynak makinalarında, elektrik aydınlatma balastlarının üretiminde
kullanılmaktadır.
(10) 2019 yılı itibarıyla Türkiye’nin yaptığı silikon/elektrik çeliği toplam ithalatı 190.723 ton
olup bu rakam ülkedeki toplam pazar büyüklüğünü de oluşturmaktadır. Dünyada kurulu
kapasite, taneleri yönlendirilmemiş elektrik çeliği için yaklaşık 15 milyon ton
seviyesinde olup kapasitenin %85’i Asya (Çin, Japonya, Kore), %8’i Avrupa’da yer
almaktadır. Taneleri yönlendirilmiş elektrik çeliği için ise 3 milyon ton seviyesindeki
kapasitenin %50’si Asya’da, %30’u Avrupa’da bulunmaktadır.
(11) 2019 yılı için ilgili ürün pazarında; CHINA BAOWU %(…..), TISCO ise %(…..)’lık bir
pazar payını elinde bulundurmaktadır. İşlem sonrasında CHINA BAOWU’nun ilgili
pazardaki pazar payı %(…..)olacaktır. Ayrıca söz konusu pazarda %(…..)pazar payı
ile Somal Sac Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. %(…..)’lik pazar payı ile Ereğli Demir ve Çelik
Fabrikaları T.A.Ş’nin yanı sıra, Arena Metal, Dönmez Metal, Çetin Metal, Doğuş Kalıp
gibi çok sayıda oyuncu bulunmaktadır. Dolayısıyla silikon/elektrik çelik ürünlerinin
ülkemizin yıllık ortalama 30 milyon tonluk toplam çelik tüketimi içerisindeki payının
oldukça düşük olması, söz konusu pazarda çok sayıda oyuncunun bulunması ve
20-53/743-331
3/4
TISCO’nun ilgili pazardaki sınırlı cirosu dikkate alındığında işlem ile ortaya çıkacak
pazar payı artışının göz ardı edilebilir bir seviyede olduğu değerlendirilmiştir.
(12) Planlanan işlem dikey yoğunlaşma bakımından değerlendirildiğinde ise tarafların
Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir dikey örtüşme bulunmadığı, planlanan
işlemden önce CHINA BAOWU ile TISCO arasında herhangi bir tedarik ilişkisinin de
mevcut olmadığı anlaşılmıştır.
(13) Öte yandan tarafların küresel ölçekteki faaliyetleri arasında da silikon/elektrik çeliği
pazarında yatay örtüşme bulunmaktadır. Metal Teknoloji Danışmanlık’tan (Metals
Technology Consulting) alınan bilgilere ve dosya içeriğinde yer alan bilgilere göre,
dünya genelinde silikon/elektrik çeliği üretim hacmi (…..) tondur. Taraflardan CHINA
BAOWU’nun küresel pazar payı %(…..) ((…..) ton) iken TISCO’nun pazar payı
%(…..)’dir ((…..) ton). Ayrıca söz konusu pazarda Posco Assan TST, Nippon Steel
Corporation, JFE Steel Corporation, Tata Steel Limited, Steel Authority of India
Limited, Shagang Group Inc., Ansteel Group Corporation gibi çok sayıda uluslararası
oyuncu ve Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş. gibi yerli firma da bulunmaktadır.
(14) Ayrıca, taraflar arasında küresel ölçekte yalnızca demir cevheri tedarikine ilişkin
olarak sınırlı bir dikey ilişki bulunmaktadır. CHINA BAOWU, Çin Halk Cumhuriyeti'nde
oldukça az miktarda demir cevherini TISCO'ya çelik ürünlerinin üretimi amacıyla
tedarik etmektedir. Tarafların küresel demir cevheri pazarındaki toplam pazar payları
2019 yılı için %(…..)'tür.
(15) Bildirim Formunda taraflar bir yandan hammadde fiyatlarındaki dalgalanmanın arttığı,
talebin önemli ölçüde azaldığı, çelik ürünlerinin fiyatlarının azaldığı bir yandan da
maliyetlerin ve stokların arttığı bir pazar yapısıyla karşı karşıya olduklarını
belirtmişlerdir. Dolayısıyla taraflar entegrasyon sürecine odaklanarak maliyetlerin
azaltılması ile bu zorlu süreçten çıkılmasını hedeflemektedir. Bu kapsamda, bildirim
konusu işlemin gerçekleşmesi neticesinde kısa dönemde piyasaya sunulan çelik
üretim ve satışı hizmetlerinin masraflarının azalması öngörülmektedir. Yüksek pazar
paylarına sahip uluslararası rakipler ve yılda %3-5 oranında büyüyen dünya çelik
piyasasının dinamik bir pazar olduğu değerlendirildiğinde işlem sonucunda rekabetçi
endişe yaratacak herhangi bir yoğunlaşma riski bulunmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
(16) Bu çerçevede, yukarıda yapılan açıklamalar ışığında, bildirime konu işlem ile herhangi
bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı
sonucuna ulaşılmıştır.
20-53/743-331
4/4
H. SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy