Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-1-259 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-69/1447-547
Karar Tarihi : 04.11.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, 10
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖR : Hakan Deniz KARAKOÇ, Cumhur Atalay HATİPOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Grifols S.A.
Temsilcisi: Av. Özlem KURT
Ömer Avni Mh. İnönü Cd. Gümüşsuyu Palas No:18-3
Gümüşsuyu Beyoğlu/İstanbul
D. TARAFLAR : - Grifols S.A.
Av. de la Generalitat, 152, 08174 Sant Cugat del Valles, 20
Barcelona İSPANYA
- Talecris Biotherapeutics Holdings Corp. hissedarları
79 T.W. Alexander Drive, 4101 Research Commons, 3rd Floor,
Research Triangle Park North Carolina-27709 ABD
E. DOSYA KONUSU: Talecris Biotherapeutics Holdings Corp. (Talecris)’un Grifols
S.A. (Grifols) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 21.10.2010 tarih ve 8058 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 27.10.2010 tarih ve 2010-1-30
259/Öİ-10-328.H.D.K. sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu aynı tarih ve
REK.0.05.00.00-120/410 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-69 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir
sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı;
bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar 40
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarları “Intravenöz”,
“İmmünoglobulin (IVIG)”, “İnsan Albumini”, “Faktör VIII”, “Hepatit-B İmmünoglobulin” ve
“RH0 (D) İmmünoglobulin”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
10-69/1447-547
2
H.2. Bildirim Konusu İşlemin Niteliği ve Kapsamı
Dosya konusu devralma işlemi kapsamında taraflar arasında 06.06.2010 tarihinde
imzalanmış olan Anlaşma ve Birleşme Planı’na göre ilk aşamada Talecris yeni kurulacak
ve tamamen Talecris kontrolünde olacak Talecris Virginia şirketi ile birleşecektir. Bu
işlemin sonucunda Talecris Virginia hükmi şahsiyetini korurken ana şirket olan
Talecris'in varlığı sona erecektir. Daha sonraki aşamada ise Grifols, Talecris Virginia 50
hisselerini devralarak şirketin %100'ünü kontrolü altına alacaktır.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim konusu işlem, devre konu şirketin kontrol yapısında değişliğe neden
olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralmadır.
Diğer taraftan, Talecris’in “B İmmünoglobulin” pazarındaki payı %...’dur. Diğer
pazarlarda tarafların toplam ciroları ve toplam pazar payları eşiğin altında kalmaktadır.
Dolayısıyla 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde
belirtilen pazar payı eşiği aşılmış olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne tabidir.
Bununla birlikte, devralan Grifols’un “Hepatit-B İmmünoglobulin” pazarında herhangi bir
faaliyetinin ve dolayısıyla pazar payının olmaması nedeniyle, söz konusu devralma 60
işleminin hâkim durum yaratılmasına ya da varolan bir hâkim durumun güçlendirilmesine
yol açarak rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı kanaatine
varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme 70
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy