Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-009 (Devralma) Karar Sayısı : 25-16/387-181 Karar Tarihi : 24.04.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Mehmet Yavuz GÜNER, Fatih ARSLAN, Reyhan KARAKOÇ POLATTİMUR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Evergreen Papier Holding GmbH Temsilcisi: İlayda AKÇA Esentepe Mahallesi, Harman1 Sokak, No:7, Nidakule Levent, Kat: 6, Şişli / İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: TANN Holding GmbH’nin tüm sermaye payı ve oy haklarının Evergreen Papier Holding GmbH tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 31.01.2025 tarih ve 62166 sayı ile intikal eden, eksiklikleri 21.02.2025 tarih ve 63682 sayılı, 11.03.2025 tarih ve 64611 sayılı, 28.03.2025 tarih ve 65606 sayılı, 15.04.2025 tarih ve 66436 sayılı yazılar ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.04.2025 tarihli ve 2025-6-009/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Kurum kayıtlarına 31.01.2025 tarih ve 62166 sayı ile intikal eden başvuruda, hâlihazırda tamamıyla MM PACKAGING GmbH’a (MM) ait olan TANN Holding GmbH’nin (TANN GRUP) %100 oranında sermaye payının ve oy haklarının Evergreen Papier Holding GmbH (EPH) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) İşlemin değerlendirilmesi sürecinde; başvuru sahibinden ek bilgi ve belge talep edilmiş olup cevabi yazılar 21.02.2025 tarih ve 63682 sayı, 11.03.2025 tarih ve 64611 sayı, 28.03.2025 tarih ve 65606 sayı ve 15.04.2025 tarih ve 66436 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Ayrıca sektöre ilişkin bilgi edinmek amacıyla sigara üreticileri Philip Morris Tütün Mamulleri San. ve Tic. AŞ (PHILIP MORRIS), British American Tobacco Tütün Mamulleri San. ve Tic. AŞ (BAT), European Tobacco Sigara ve Tütüncülük San. ve Tic. AŞ, Imperial Tobacco Sigara ve Tütüncülük San. ve Tic. AŞ (IMPERIAL), JTI Tütün Ürünleri Pazarlama AŞ (JTI) ve Royal Tobacco Sigara ve Tütün Mamulleri San. Tic. AŞ (ROYAL)’den bilgi ve belge talep edilmiş; PHILIP MORRIS’in cevabi yazıları 19.03.2025 tarih ve 65058 sayı ve 07.04.2025 tarih ve 65918 sayı, BAT’ın cevabi yazıları 25.03.2025 tarih ve 65339 sayı, 07.04.2025 tarih ve 65923 sayı, IMPERIAL’in
25-16/387-181 2/9 cevabi yazısı 17.04.2025 tarih ve 66552 sayı ve JTI’nın cevabi yazısı 21.04.2025 tarih ve 66798 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. (6) Dosya mevcudu bilgi ve belgeler çerçevesinde yapılan tespit ve değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir. G.1. Taraflar G.1.1. İlgili teşebbüs: EPH (7) Devre konu işlemin alıcısı konumunda bulunan EPH; Lüksemburg merkezli bir teşebbüs olup nihai olarak Bambang Hartono ve Robert Budi Hartono (Hartono Ailesi) tarafından kontrol edilmektedir. EPH, dolaylı iştiraki Schweitzer – Mauduit International, SARL (SWM) aracılığıyla özel amaçlı kâğıt endüstrisinde faaliyet göstermektedir. SWM ise yanıcı ve dumansız ürünler, ambalaj çözümleri ve diğer özel kâğıtları tasarlamakta ve tedarik etmektedir. EPH’nin Türkiye’de doğrudan bir faaliyeti bulunmayıp, iştiraki SWM distribütörler aracılığıyla gözeneksiz filtre kaplama kâğıdı satışı gerçekleştirmektedir. G.1.2. İlgili teşebbüs: TANN GRUP (8) Avusturya merkezli bir teşebbüs olan TANN GRUP ağırlıklı olarak özel kâğıt endüstrisinde faaliyet göstermektedir. Devre konu şirketin esas faaliyetleri tütün endüstrisinde kullanılan baskılı filtre sargı kâğıdının geliştirilmesi, işlenmesi ve dağıtımıdır. Devre konunun, Türkiye’de başka ürün satışı bulunmamakta, Türkiye dışında ise diğer ürünlerin satışı son derece sınırlı kalmakta ve toplam gelirleri içerisinde düşük bir payı oluşturmaktadır. 2006 yılından bu yana Türkiye’de faaliyet gösteren TANN GRUP, İzmir’de bulunan üretim tesisinde (TANN İzmir) sigara pazarına yönelik filtre sargı kâğıdı üretimi gerçekleştirmektedir. Bildirim Formu’nda TANN İzmir’in hâlihazırda MM’nin Türkiye’deki operasyonlarıyla ortak tesislerde faaliyet gösterdiği ve bildirim konusu işlem kapsamında ayrı bir tüzel kişiliğinin bulunmadığı ifade edilmektedir. G.1.3. İşlem Tarafı: Hartono Ailesi (9) Hartono Ailesi’nin, EPH dışında, bankacılık, finans, konaklama, hızlı tüketim ürünleri, gıda ve içecek ile e-ticaret gibi çeşitli sektörlerde, ağırlık olarak Endonezya’da faaliyet gösteren farklı şirketlerde kontrol sahibi olmalarını sağlayan payları bulunmaktadır. (10) Bu şirketlerden ikisi tütün ve kâğıt endüstrilerinde faaliyet göstermekte olup PT Djarum (DJARUM) sigara, puro ve küçük puro üreticisidir. PT Bukit Muria Jaya (BMJ) ise tütün dışında sigara malzemeleri ve özel kâğıtlar üretmekte, ürün portföyünde ayrıca ambalaj kâğıdı, alüminyum folyo lamineli kâğıt, sigara paketlerinin iç çerçevesi, sigara kâğıdı, düz filtre kaplama kâğıdı, düz ve baskılı filtre sargı kâğıdı yer almaktadır. G.2. İlgili Pazar G.2.1. İlgili Ürün Pazarı (11) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da işaret edildiği üzere ilgili ürün pazarının tespitinde, birleşme veya devralma konusu olan mal veya hizmetler ile tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal veya hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınmaktadır. Bu yönüyle ilgili ürün pazarı; ürün özellikleri, fiyatları ve kullanım amaçları bakımından tüketici tarafından ikame edilebilir sayılan bütün ürünleri kapsamaktadır. İlgili ürün pazarı tanımında talep ikamesinin
25-16/387-181 3/9 yanında, talep ikamesine eşdeğer etkisi olduğu durumlarda arz ikamesi de hesaba katılmaktadır. (12) Filtre sargı kâğıdı, sigaranın tütün çubuğunu oluşturan ve içim sırasında yanmamak üzere tasarlanan, sigaranın filtre bölümünü kaplayan dış sargı kâğıdı olup temel işlevi filtre ile tütün çubuğunu bir arada tutmaktır. Temelde düz ve baskılı olmak üzere iki tür filtre sargı kâğıdı bulunmakta, düz filtre sargı kâğıdı, baskılı filtre sargı kâğıdının üretiminde kullanılmaktadır. Türkiye’de bulunan TANN İzmir tarafından baskılı filtre sargı kâğıdı üretimi ve satışı gerçekleştirilmektedir. (13) Filtre kaplama kâğıdı ise sigara filtrelerinin iç kısmındaki selülozu sarmak için kullanılan özel bir kâğıt türüdür. Temelde filtre kaplama kâğıdının iki türü bulunmakta olup bunlar; gözeneksiz filtre kaplama kâğıdı ile baskılı veya kaplamalı filtre kaplama kâğıdıdır. SWM’nin Türkiye’de satışını gerçekleştirdiği gözeneksiz filtre kaplama kâğıdı, baskılı veya kaplamalı filtre kaplama kâğıdının üretiminde girdi olarak kullanılabilmekle birlikte bazı durumlarda iki ürün doğrudan birbirleri yerine kullanılabilmektedir. (14) Filtre kaplama kâğıdı ile filtre sargı kâğıdı, ölçüleri, yapısı, yapıştırıcı emilimi ve uygulanan yapıştırıcının nitelikleri bakımından birbirinden ayrışmakta olup her bir ürün sigara üretiminin farklı aşamalarında kullanılmakta ve birbiri yerine kullanılamamaktadır. Yukarıda verilen bilgiler ışığında filtre kaplama kâğıdı ile filtre sargı kâğıdının sigaranın farklı bileşenleri olduğu değerlendirilmiş olup iki ürünün birbirleriyle ikame ilişkisinin bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır. (15) Devralan EPH’nin iştiraklerinden SWM tarafından Türkiye’de satışı bulunan filtre kaplama kâğıdı ile devre konu TANN GRUBU’nun Türkiye’de üretip sattığı filtre sargı kâğıdı ürünlerinin birbirleri ile ikame olmadığı, ilgili ürün pazarlarının dosya özelinde “filtre sargı kâğıdı pazarı” ve “filtre kaplama kâğıdı pazarı” olarak ayrı ayrı belirlenmesi gerektiği kanaatine ulaşılmıştır. G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar (16) Coğrafi pazar, teşebbüslerin mal ve hizmetlerinin arz ve talebi konusunda faaliyet gösterdikleri, rekabet koşullarının yeterli derecede homojen ve özellikle rekabet koşulları komşu bölgelerden hissedilir derecede farklı olduğu için bu bölgelerden kolayca ayrılabilen bölgelerdir. Dosya konusu ürünlerin dağıtım, pazarlama ve satışında ülke genelinde rekabet koşullarında bölgeler bazında belirgin farklılıklar olmadığı göz önüne alınarak ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir. G.3. Değerlendirme G.3.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme (17) Bildirim ile TANN GRUBU’nun %100 oranında sermaye payının ve oy haklarının EPH tarafından, MM’den devralınmasına 4054 sayılı Kanun ve 2010/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (18) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, kontrolde kalıcı şekilde değişiklik meydana getirecek şekilde “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” işlemlerinin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirtilmiştir.
25-16/387-181 4/9 (19) Başvuruya göre, hâlihazırda MM’nin tek kontrolünde bulunan TANN GRUBU’nun EPH tarafından devralınmasının ardından, TANN GRUBU’nun tek kontrolü EPH’ye geçecektir. Dolayısıyla TANN GRUBU’nun kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceği ve dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma niteliği taşıdığı anlaşılmaktadır. G.3.2. İşleme İlişkin Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme (20) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Rekabet Kurulu (Kurul) iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi” veya “devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi” aşması gerekmektedir. Bu çerçevede tarafların ciro bilgileri ve Bildirim Formu’ndaki açıklamalar dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde belirtilen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime ve Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu kanaatine ulaşılmıştır. G.3.3. Yoğunlaşma Değerlendirmesi G.3.3.1. Yatay ve Dikey Etkiler (21) 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan bildirim formunda; etkilenen pazarlar “Türkiye’de a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmıştır. (22) Devre konu TANN GRUBU, Türkiye’de, üretim tesisi olan TANN İzmir ile faaliyet göstermekte ve yalnızca baskılı filtre sargı kâğıdının üretimini ve satışını gerçekleştirmektedir. Devralan EPH’nin Türkiye’de faaliyet gösteren1 tek iştiraki olan SWM ise Türkiye’de yalnızca gözeneksiz filtre kaplama kâğıdının satışı alanında faaliyet göstermektedir. Bahse konu iki ürün de aynı endüstride kullanılmakta olup nihai ürün olan sigaranın bileşenlerini oluşturmaktadır. Sigara çubuğu; tütün, sigara kâğıdı, filtre, filtre sargı kâğıdı (tipping paper) ile filtre kaplama kâğıdı (plug wrap) bileşenlerinden oluşmaktadır. Sigara üretim süreci dikkate alındığında, öncelikle filtre üretiminin gerçekleştirildiği, filtre kaplama kâğıdı ile kaplanmasının bu süreçte gerçekleştiği, filtre üretiminde kullanılan makine ve ekipmanın yalnızca filtre üretimine özgü olduğu görülmektedir. Üretimin bir sonraki aşamasında, sigara çubuğu ile filtrenin otomatik olarak birleştirilmesinde, filtre sargı kâğıdı, ürünün nihai halinin verilmesi için kullanılmaktadır. Dolayısıyla filtre sargı kâğıdı ve filtre kaplama kâğıdının sigara 1 Kurulun 05.10.2023 tarih ve 23-47/901-320 sayılı kararı ile SWM Holdings US, LLC, SWM Holdings Luxembourg Sarl, Schweitzer-Mauduit International China Limited, SWM Poland Sp z.o.o., SchweitzerMauduit do Brasil Industria e Comercio de Papel Ltda., SWM Luxembourg Service LLC, SWM Holding S.A.S., LTR Industries S.A.S., SWM Services S.A.S., Papeterie de Saint-Girons S.A.S. ve PDM Industries S.A.S.’ın, EPH ile aynı ekonomik bütünlükte bulunan Evergreen Hill Enterprise Pte. Ltd’ye devrine izin verilmiş olup, söz konusu teşebbüslerin 2024 yılı itibarıyla Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmadığı ifade edilmiştir.
25-16/387-181 5/9 üretiminde farklı makine ve süreçlerde kullanıldığı, birbirlerinin yerine kullanılmadığı ve birbirlerinin üretiminde girdi olarak kullanılmadığı, dolayısıyla dosya kapsamında dikey ve yatay örtüşme bulunmadığı kanaatine ulaşılmıştır. (23) Bununla birlikte filtre sargı kâğıdı ile filtre kaplama kâğıdının nihai olarak sigara üretiminde kullanıldığı ve birbirleri ile tamamlayıcılık ilişkisi bulunduğu görülmüş ve bildirilen işlemin çok pazarlı/konglomera birleşmeler çerçevesinde değerlendirilmesi gerekmiştir. G.3.3.2. Konglomera Etkiler (24) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Kılavuz) çok pazarlı/konglomera birleşmeler, birleşen teşebbüsler arasındaki ilişkinin ne tam anlamıyla yatay ne de dikey türde bir ilişki olduğu durumlarda karşılaşılan türdeki işlemler olarak tanımlanmıştır. Kılavuza göre, aralarında tamamlayıcılık ya da zayıf ikame ilişkisi olan ürün ve hizmetleri veya aynı müşteri grubu tarafından satın alınan veya üretiminde önemli ölçüde benzer girdiler kullanılan belli bir ürün veya hizmet gamına dâhil olan faaliyetleri kapsayan pazarlardaki birleşmeler, çok pazarlı birleşmelerin inceleme konusunu oluşturmaktadır. Kılavuzda konglomera birleşmelerin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucuna yol açması ihtimalinin oldukça düşük olduğuna değinilmekle birlikte bazı durumlarda bu ihtimalin gündeme gelebileceği ifade edilerek konglomera etkilerin tek taraflı ve koordinasyon doğurucu nitelikte olabileceği belirtilmektedir. Birbiriyle ilişkili ürün ve hizmetlerin aynı teşebbüs tarafından sağlanacak olması, söz konusu birleşik teşebbüse bağlama, paket satış veya diğer dışlayıcı uygulamalar yoluyla bir pazardaki güçlü pozisyonunu diğer pazarlarda kaldıraç olarak kullanması imkânı ve güdüsü sağlayabilmektedir. (25) Pazar kapamanın oluşabilmesi için birleşik teşebbüsün söz konusu pazarlardan birinde hâkim durum seviyesinde olması gerekmeksizin önemli bir pazar gücü bulunmalıdır. Bu çerçevede devralan teşebbüs ile devre konunun ilgili pazarlarda sahip olduğu pazar paylarına aşağıda yer alan tablolarda yer verilmektedir: Tablo 1: SWM’nin 2022, 2023 ve 2024 Yılları Tahmini Pazar Payları2 (%) Pazar 2022 2023 2024 Filtre Kaplama Kâğıdı (.....) (.....) (.....) Pazar Toplamı 100 100 100 Kaynak: Cevabi yazı Tablo 2: TANN GRUBU’nun 2022, 2023 ve 2024 Yılları Tahmini Pazar Payları3,4 (%) Pazar 2022 2023 2024 Filtre Sargı Kâğıdı (.....) (.....) (.....) Pazar Toplamı 100 100 100 Kaynak: Cevabi yazı 2 Taraflarca söz konusu pazar payının kendi satış verilerine dayanan tahmini veriler olduğu ve tabloda yer alan pazar payı bilgisinin gerçekleşebilecek en yüksek pazar payı olduğu belirtilmiştir. 3 Taraflarca söz konusu pazar payının kendi satış verilerine dayanan tahmini veriler olduğu ve tabloda yer alan pazar payı bilgisinin gerçekleşebilecek en yüksek pazar payı olduğu belirtilmiştir. 4 Tablo-4’te yer alan pazar payı bilgisi TANN GRUBU’nun satış hacminin Euromonitor tarafından yayınlanan Türkiye’de yıllık tüketilen sigara miktarı için gerekli olan filtre sargı miktarına (metrik ton cinsinden) bölünmek suretiyle tespit edilmiştir.
25-16/387-181 6/9 (26) Yukarıda yer alan tablodan görüleceği üzere devralan EPH’nin Türkiye’de faaliyet gösteren iştiraki SWM’nin filtre kaplama kâğıdı pazarındaki payı 2022, 2023 ve 2024 yıllarında yaklaşık %(.....), devre konu TANN GRUBU’nun ise ilgili yıllarda filtre sargı kâğıdı pazarındaki payı yaklaşık %(.....) olarak gerçekleşmiştir. Devralanın ilgili pazarda görece yüksek bir payının bulunmadığı ancak devre konunun filtre sargı kâğıdı pazarında önemli bir paya sahip olduğu söylenebilecektir. Anılan pazar payları dolayısıyla işlem sonrasında birleşik teşebbüsün bu iki pazardaki faaliyetleri dolayısıyla ortaya rekabet karşıtı bir etkinin çıkıp çıkmayacağı incelenmelidir. (27) Kılavuza göre, birleşik teşebbüsün farklı pazarlardaki ürünlerin satışında bağlama ya da paket satış yapma imkânı olup olmadığının değerlendirilmesinde, ürünlerin kendine özgü özellikleri dikkate alınmaktadır. Örneğin, ürünlerin aynı müşteriler tarafından ya da eş zamanlı olarak alınmadığı hallerde saf paketlemenin olası olmadığı kabul edilmektedir. Bu kapsamda filtre kaplama kâğıdı ile filtre sargı kâğıdının birlikte satışının sektörde sıklıkla gerçekleştirilen bir uygulama olup olmadığını anlamak amacıyla bildirim sahibinden ve sigara üreticilerinden bilgi talep edilmiştir. (28) Devralan tarafından; söz konusu ürünlerin birlikte satışının yaygın bir ticari uygulama olmadığı, sigara üreticilerinin ürünleri genellikle farklı tedarik kaynaklarından temin ettiği, ürünlerin farklı ihaleler ve ayrı sözleşmelerle satın alımının gerçekleştirildiği, küresel düzeyde faaliyet gösteren ve filtre sargı kâğıdı ile filtre kaplama kâğıdı üreten teşebbüslerin ürünleri büyük oranda ayrı ayrı sattığı belirtilmiştir. Ayrıca gelen cevabi yazıda bahse konu ürünlerin küresel ölçekte tedarik edilmesinin önünde herhangi bir coğrafi kısıtlama bulunmadığı bildirilmiştir. (.....) tarafından gelen cevabi yazıda ise konuya ilişkin olarak, her bir ürün için ayrı ayrı ya da birlikte ihaleler yolu ile global satın alma bölümleri tarafından ürünlerin tedarik edildiği, daha sonra Türkiye’de yer alan üretim birimlerine sevk edildiği, her iki ürünün tek firma tarafından sağlanmasının ticari açıdan olumlu etkiler doğurabileceği ancak ürün tedariklerinin esas belirleyicisinin ürün kalitesi, fiyatı, teslimat süresi gibi unsurlar olduğu; (.....) tarafından ise ürünlerin tedarikinin global satın alma birimleri tarafından gerçekleştirildiği, söz konusu ürünler bakımından küresel pazarda hakim durumda olan bir teşebbüsün bulunmadığı, küresel düzeyde yüksek hacimle üretim yapan sigara üreticilerinin filtre kaplama kâğıdı ile filtre sargı kâğıdı üreticilerine karşı pazarlık gücünün bulunduğu ifade edilmiştir. (29) Ayrıca (.....) tarafından gönderilen cevabi yazıda piyasada her iki ürünün birlikte satışına rastlanmakla birlikte bunun yaygın bir satış ve pazarlama yöntemi olmadığı, teşebbüsün satın alımlarında esas belirleyici unsurun ürün kalitesi olduğu, ürünlerin birlikte veya ayrı ayrı satılmasının belirleyici olmadığı bildirilmiştir. (.....) tarafından gönderilen cevabi yazıda ise, söz konusu ürünlerin tedarikinin diğer sigara üreticilerinde olduğu gibi global satın alma birimleri tarafından yürütüldüğü, filtre kaplama ve filtre sargı kâğıtlarının Türkiye’de yerleşik teşebbüslerden temin edilmediği, ürün temininde malzeme kalitesi, fiyat, lojistik, üretim kapasitesi gibi hususların göz önünde bulundurulduğu ifade edilmiştir. (30) Sektörde yaygın uygulamanın, bahse konu ürünlerin çok uluslu alıcıların global birimleri tarafından ihaleler yolu ile tedarik edilmesi olduğu görülmektedir. Alıcılar bahse konu ürünleri "ürün sorumluluğu" gereği genellikle farklı teşebbüslerden tedarik edebilmektedir. Bu anlamda bahse konu ürünlerin birlikte satışının sektörde görülebildiği ancak yaygın bir uygulama olmadığı, alıcılar tarafından satın alımlarda esas belirleyici unsurun ürünlerin birlikte satılması değil ürün kalitesi olduğu değerlendirilmektedir. Ayrıca yapılan inceleme sonucunda küresel çapta hem filtre sargı kâğıdı hem de filtre kaplama kâğıdı alanlarında faaliyet gösteren başkaca
25-16/387-181 7/9 teşebbüslerin (Delfort AG, Miquel y Costas & Miquel SA, Glatz gibi) bulunduğu görülmüştür5,6,7. Aşağıdaki tablolarda sigara üreticileri tarafından gerçekleştirilen tedariklerin kimlerden yapıldığı ve bahse konu ürünlerin alım miktarları verilmiştir: Tablo 3: Türkiye’de Faaliyet Gösteren Sigara Üreticilerinin Yıllar İtibarıyla Tedarik Ettikleri Filtre Sargı Kâğıdı Miktarı (Rulo Adet) ve Tedarikçileri Sigara Üreticileri Tedarikçi 2022 2023 2024 BAT Delfort (.....) (.....) (.....) TANN GRUP (.....) (.....) (.....) PHILIP MORRIS TANN GRUP (.....) (.....) (.....) Delfort (.....) (.....) (.....) JTI Delfort (.....) (.....) (.....) TANN GRUP (.....) (.....) (.....) Miquel y Costas (.....) (.....) (.....) IMPERIAL Glatz (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi yazılar Tablo 4: Türkiye’de Faaliyet Gösteren Sigara Üreticilerinin Yıllar İtibarıyla Tedarik Ettikleri Filtre Kaplama Kâğıdı Miktarı (Rulo Adet) ve Tedarikçileri Sigara Üreticileri Tedarikçi 2022 2023 2024 BAT Delfort (.....) (.....) (.....) SWM (.....) (.....) (.....) HengFeng (.....) (.....) (.....) Glatz (.....) (.....) (.....) PHILIP MORRIS Delfort (.....) (.....) (.....) Miquel y Costas (.....) (.....) (.....) JTI Delfort (.....) (.....) (.....) Glatz (.....) (.....) (.....) Miquel y Costas (.....) (.....) (.....) IMPERIAL Delfort (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi yazılar (31) Yukarıda yer verilen tablolar incelendiğinde filtre sargı kâğıdı bakımından BAT’ın satın alımlarının 2022, 2023 ve 2024 yılları için sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....)’sini TANN GRUP’tan; %(.....), %(.....) ve %(.....)’ini ise Delfort’tan yaptığı görülmektedir. PHILIP MORRIS’in satın alımlarının 2022, 2023 ve 2024 yılları için sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....)’sini TANN GRUP’tan; %(.....), %(.....) ve %(.....)’ünü Delfort’tan yaptığı görülmektedir. JTI’nın satın alımlarının 2022, 2023 ve 2024 yılları için sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....)’ini Delfort’tan; %(.....), %(.....) ve %(.....)’ünü TANN GRUBU’ndan; %(.....), %(.....) ve %(.....)’ini ise Miquel y Costas’tan yaptığı görülmektedir. Bir diğer sigara üreticisi IMPERIAL, filtre sargı kâğıdı alımlarının tamamını Glatz’dan yapmıştır. 5 Delfort Ürün Gamı Sayfası, https://delfortgroup.com/specialty-paper-products/, Erişim Tarihi: 07.04.2025. 6 Miquel y Costas Ürün Gamı Sayfası, https://miquelycostas.com/en/business-lines/#tobaccoind, Erişim Tarihi: 07.04.2025. 7 Glatz Ürün Gamı Sayfası, https://www.glatz.de/en/produkt-papers-for-the-cigarette-industry-1, Erişim Tarihi: 16.04.2025.
25-16/387-181 8/9 (32) Filtre kaplama kâğıdı bakımından ise BAT’ın satın alımlarının 2022, 2023 ve 2024 yılları için sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....)’ini Delfort’tan; %(.....), %(.....) ve %(.....)’ini SWM’den; %(.....), %(.....) ve %(.....)’ünü ise Glatz’dan yaptığı görülmektedir8. PHILIP MORRIS’in satın alımlarının 2022, 2023 ve 2024 yılları için sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....)’ini Delfort’tan; %(.....), %(.....) ve %(.....)’ini ise Miquel y Costas’tan yaptığı görülmektedir. JTI’nın satın alımlarının 2022, 2023 ve 2024 yılları için sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....)’sini Delfort’tan; %(.....), %(.....) ve %(.....)’ünü Glatz’tan; %(.....), %(.....) ve %(.....)’ini Miquel y Costas’tan yaptığı görülmektedir. IMPERIAL alımlarının (.....)’tan yapmıştır. (33) Her iki tablonun incelenmesinden; Delfort’un hem TANN GRUBU’nun hem de SWM’nin rakibi olarak faaliyet gösterdiği görülmektedir. Keza, sigara üreticilerine yaptığı satış miktarları dikkate alındığında, güçlü bir teşebbüs olduğu da söylenebilmektedir. Bu itibarla Delfort, her iki ürün pazarında faaliyet gösteren etkin bir rakip olarak konumlanan ve bildirim konusu işlem neticesinde, olası bir rekabete aykırı davranış karşısında rekabetçi bir güç olarak kabul edilebilecektir. Ayrıca işlem taraflarının pazar gücünün yüksek olduğu sargı kâğıdı pazarında, bir sigara üreticisinin satışlarının tamamını başka bir üreticiden karşılayabilmesi de dengeleyici bir husus olarak değerlendirilmektedir. (34) Anılan hususlara ek olarak bahse konu kâğıt ürünlerinin az sayıda teşebbüs tarafından yüksek oranda alımı, piyasada alıcı ve pazarlık gücü için bir gösterge olabilecektir. Bu çerçevede pazarda alıcı gücünün bulunup bulunmadığının tespiti amacıyla TANN GRUBU’nun satışları incelenmiş ve yıllar itibarıyla satışlarının hangi sigara üreticilerinde yoğunlaştığı aşağıda yer alan tabloda gösterilmiştir: Tablo 5:TANN GRUBU’nun Yıllar İtibarıyla Sigara Üreticilerine Yaptığı Satışların Toplam Satışlarına Oranı Alıcılar 2022(%) 2023(%) 2024(%) BAT (.....) (.....) (.....) PHILIP MORRIS (.....) (.....) (.....) JTI (.....) (.....) (.....) Diğer (.....) (.....) (.....) Toplam 100,00 100,00 100,00 Kaynak: Cevabi Yazı (Belge-16) (35) Yukarıda yer verilen tablodan TANN GRUBU’nun 2022, 2023 ve 2024 yıllarında sırasıyla üç büyük sigara üreticisine (BAT, PHILIP MORRIS, JTI) yaptığı satışların toplam satışlarının %(.....), %(.....) ve %(.....)’ini oluşturduğu görülmektedir. TANN GRUBU’nun toplam satışlarının çok büyük bir kısmını yalnızca üç teşebbüse gerçekleştirmesi, sigara üreticilerinin kâğıt üreticileri karşısında alıcı ve pazarlık gücüne sahip olduğuna işaret etmektedir. (36) Dosya kapsamında elde edilen bilgiler kapsamında, filtre sargı ve kaplama kâğıtlarının sektör genelinde birlikte satışının yaygın bir uygulama olmadığı, ürünlerin alıcısı konumunda bulunan sigara üreticileri tarafından satın alımlarında belirleyici unsurun ürün kalitesi olduğu, ürün sorumluluğu ilkesi gereğince bahse konu ürünlerin çoğunlukla farklı tedarikçilerden temin edildiği, üç büyük sigara üreticisi (BAT, PHILIP 8 BAT’ın (…..)’ten yaptığı satın alımlar ihmal edilebilir düzeydedir.
25-16/387-181 9/9 MORRIS, JTI) özelinde alıcı ve pazarlık gücünün bulunduğu, sigara üreticilerinin ürün tedarik edebileceği hâlihazırda bahse konu ürünleri üretip satan birleşik teşebbüslerin bulunduğu ve rakip teşebbüslerin olası bir rekabet karşıtı stratejiye karşılık verebileceği kanaatine ulaşılmıştır. Dolayısıyla bahse konu iki ürünün birlikte satılmasıyla piyasa karşıtı bir pazar kapama imkânı doğmayacağı sonucuna varılmıştır. (37) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (38) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy