Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-4-184 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-52/963-337
Karar Tarihi : 5.8.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, 10
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Sezin Elçin CENGİZ, Recep GÜNDÜZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Fortis Leasing A.Ş.
Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN
Dereboyu Sk. No:24 K:14 Maslak/İstanbul
D. TARAFLAR :
Devralan : Fortis Finansal Kiralama A.Ş.
Eski Büyükdere Cd. Park Plaza No: 22 Kat:13
Maslak/İstanbul 20
Devreden : Türk Ekonomi Bankası Tüketici Finansmanı A.Ş.
TEB Kampus Saray Mh. Küçüksu Cd. Sokullu Sk. No:7
D Blok Ümraniye/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: TEB Finansal Kiralama A.Ş. (TEB Finansal Kiralama)’nin
%90 oranındaki hissesinin Fortis Finansal Kiralama A.Ş. (Fortis Finansal
Kiralama)’ye devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 13.7.2010 tarih ve 5470 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi
ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 26.7.2010 30
tarih ve 2010-4-184/Öİ-10-187.SEC sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
27.7.2010 tarih ve REK.0.08.00.00-120/302 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-52
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma
işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu;
devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim
durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade
edilmiştir.
40
10-52/963-337
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Bildirim Konusu İşlem
Bildirimin konusunu, BNP Paribas ve Hasan ÇOLAKOĞLU tarafından, -TEB Mali
Yatırımlar A.Ş. ve Türk Ekonomi Bankası A.Ş. (TEB) vasıtasıyla- müştereken
kontrol edilen TEB Finansal Kiralama’nın %... oranındaki hissesinin BNP Paribas’ın
Fortis Lease Group SA/NV vasıtasıyla tek başına kontrolünde bulundurduğu Fortis
Finansal Kiralama tarafından devralınması oluşturmaktadır. Söz konusu
devralmanın gerçekleştirilmesi amacıyla 12.7.2010 tarihinde TEB, TEB Tüketici 50
Finansman A.Ş. ve Ege Turizm ve İnşaat A.Ş. ile Fortis Finansal Kiralama ve Fortis
Lease Group S.A. arasında “TEB Finansal Kiralama A.Ş. hisselerinin %...’ı
hakkındaki Alım Satım Sözleşmesi” imzalanmıştır.
Bildirim konusu işlem neticesinde, TEB Finansal Kiralama’daki, BNP Paribas ve
Hasan ÇOLAKOĞLU’nun müşterek kontrolü sona erecek ve BNP Paribas bu
şirketi tek başına kontrol edecektir.
H.2. İlgili Pazar
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “finansal kiralama
hizmetleri pazarı”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 60
Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirime konu işlemle, TEB Finansal Kiralama’nın
kontrol yapısında bir değişlik meydana gelecektir. Bu çerçevede, bildirime konu
işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralmadır.
Diğer taraftan, devralınan taraf olan TEB Finansal Kiralama 2009 yılında ilgili
pazarda ... TL. ciro elde etmiştir. Dolayısıyla ilgili pazarda 1998/2 sayılı Tebliğ ile
değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış
olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne tabidir.
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde hukuka aykırı bulunarak yasaklanan, bir ya da
birden fazla teşebbüsün “Hakim durum yaratmaya veya hakim durumlarını daha da
güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal 70
veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuracak şekilde” birleşmeleri veya bir diğer teşebbüsü devralması işlemidir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, Fortis Finansal Kiralama ile TEB Finansal
Kiralama’nın ilgili pazardaki toplam pazar payları %...’ü aşmamaktadır. Öte
yandan, anılan ilgili pazara yönelik ciddi bir giriş engeli bulunmamaktadır. Nitekim
hâlihazırda Türkiye finansal kiralama pazarında toplam 35 Finansal Kiralama şirketi
faaliyet göstermekte olup son beş yılda pazara toplam 7 yeni teşebbüs giriş
yapmıştır. Diğer taraftan pazarda başta Garanti Leasing (pazar payı %...) ve Yapı
Kredi Leasing (pazar payı %...) olmak üzere çok sayıda güçlü firmanın faaliyet
göstermesi pazardaki rekabet seviyesinin yüksekliğine işaret etmektedir. 80
Yukarıdaki değerlendirmeler çerçevesinde bildirim konusu devralma işlemi
sonrasında ilgili pazardaki rekabet seviyesinde herhangi bir azalma meydana
gelmeyeceği değerlendirilmekte, Türkiye finansal kiralama hizmetleri pazarında
pazar yapısında ciddi bir fark oluşması ve rekabet şartlarını etkileyebilecek
değişimlerin ortaya çıkması muhtemel görülmemektedir.
10-52/963-337
3
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1
sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun 90
maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy