Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-291 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-43/931-298
Karar Tarihi : 14.07.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK 10
B. RAPORTÖRLER : E.Ebru ÖZTÜRK, Can TANERİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Tekfalt Makina Servis İnşaat Taahhüt San. ve Tic. A.Ş.
1214.Sokak No:15 06370 Ostim/Ankara
D. TARAFLAR : - Hüseyin Yusuf GÜNGÖR
1214.Sokak No:15 06370 Ostim/Ankara
- Baki ŞEPİTÇİ
1214.Sokak No:15 06370 Ostim/Ankara
- Cem GEÇİT 20
1214.Sokak No:15 06370 Ostim/Ankara
- Can GEÇİT
1214.Sokak No:15 06370 Ostim/Ankara
- Serkan TÜRKÖZ
1214.Sokak No:15 06370 Ostim/Ankara
- Marini S.p.A.
Via Roma, 50-48011 Alfonsine (RA) İTALYA
E. DOSYA KONUSU: Tekfalt Makine Servis İnşaat Taahhüt San. ve Tic. A.Ş.’nin
%60 oranında hissesinin Marini S.p.A. tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi. 30
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.06.2011 tarih ve 4534 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 30.06.2011 tarih ve 4813 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 04.07.2011 tarih ve 2011-2-291/Öİ-
11-189.EÖ sayılı Ön İnceleme Raporu, 08.07.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/434
sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-43 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; söz konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu 40
güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmektedir.
11-43/931-298
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
Devralan Marini S.p.A. (Marini) asfalt plentleri üretimi ve satışı alanında; devre konu
Tekfalt Makina Servis İnş. Taah. San. ve Tic. A.Ş. (Tekfalt) ise asfalt makinaları satışı,
servis ve yedek parça hizmetleri ile bu makinaların tasarımı ve üretimi alanlarında
faaliyet göstermektedirler. 50
Fayat Group, Marini S.p.A.’nın %(…..) sahip olup, inşaat, çelik konstrüksiyon, elektrik
elektronik ve inşaat mühendisliği alanlarında ve yükleme makineleri, vinçler, yol yapım
makineleri ve basınçlı kaplar üretimi ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir.
H.2. Değerlendirme
Tekfalt, Marini markalı asfalt plentlerinin Türkiye dağıtıcısı olup, taraflar arasında dikey
ilişki bulunmaktadır. İşlem kapsamında Tekfalt’ın %60 oranındaki hissesi Marini
tarafından devralınacak ve Tekfalt’ın kontrolü Marini’ye dolayısıyla Fayat Grup’a
geçecektir. Tekfalt’ın mevcut ve işlem sonrasındaki ortaklık yapısı aşağıdaki
gösterilmektedir:
Tablo 1: Tekfalt’ın İşlem Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı (%) 60
Hissedar İşlem Öncesi Hisse Oranı İşlem Sonrası Hisse Oranı
Hüseyin Yusuf GÜNGÖR (…..) (…..)
Baki ŞEPİTÇİ (…..) (…..)
Cem GEÇİT (…..) (…..)
Can GEÇİT (…..) (…..)
Sercan TÜRKÖZ (…..) (…..)
Marini S.p.A. (…..)
Toplam 100 100
Kaynak: Ek bilgi yazısı
Tekfalt’ın yönetim kurulu halihazırda Hüseyin Yusuf GÜNGÖR, Baki ŞEPİTÇİ ve Cem
GEÇİT’den oluşmakta ve kararlar oyçokluğuyla alınmaktadır. İşlem sonrasında 3 kişilik
yönetim kurulu, Marini’yi temsilen iki ve mevcut ortaklar arasından seçilecek bir gerçek
kişinin katılımıyla oluşturulacaktır. Dosya mevcudunda; şirket hisselerinin A ve B tipi
olarak ayrıldığı, Marini hisselerinin A, Tekfalt hisselerinin B tipi olduğu ve yönetim kurulu
kararlarının oyçokluğu ile alınacağı belirtilmiştir. Bu çerçevede, dosya konusu işlemin
2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.
Tarafların Türkiye ve dünya ciroları incelendiğinde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde
yer alan eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu kanaatine varılmıştır. 70
Bununla birlikte dosya mevcudundan; tarafların etkilenen pazar olan “asfalt makineleri
pazarı”ndaki payının %(…..) olduğu; çok sayıda rakip teşebbüsün bulunduğu; bunların
ilk üçünü Wirtgen (%…..), Bomag (%…..) ve Teknomak’ın (%…..) oluşturduğu
anlaşılarak, işlem sonucunda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
80
11-43/931-298
3
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve 90
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy