Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-5-41 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 12-26/760-214
Karar Tarihi : 16.05.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı
KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat
ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖR : Ayşe Özlem UZUN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.
Temsilcisi: Dr. Kemal Tahir SU
Turan Güneş Blv. No: 100/20 Yıldız/Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Tekfen Holding A.Ş. ile Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.
arasında kurulacak ortak girişim işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.04.2012 tarih ve 3153 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 07.05.2012 tarih ve 2012-5-41/Öİ
sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un
7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi
olduğu, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilebileceği ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Tekfen Holding A.Ş. (TEKFEN) ile Rönesans Gayrimenkul
Yatırım A.Ş. (RÖNESANS) arasında, iki kısmi bölünme suretiyle bir ortak girişim şirketi
kurulmasına ilişkindir.
(5) TEFKEN, inşaat, tarım, endüstri, finans, gayrimenkul, dış ticaret ve tekstil alanlarında
faaliyet gösteren şirketler topluluğunu bünyesinde barındıran bir holding şirketidir.
RÖNESANS, Rönesans şirketler grubunun ticari gayrimenkul geliştirme ve yatırım
alanında faaliyet gösteren bir şirkettir. Doğrudan RÖNESANS tarafından kontrol edilen
Florya Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm San. ve Tic. A.Ş. (FLORYA) ise işyeri,
alışveriş merkezi, ticaret merkezi, turistik tesisler, rezidans, turizm ve konaklama
tesisleri, fabrika, atölye ve diğer her türlü elektrik, elektronik, dijital, klima, ısıtma ve
havalandırma projelerinin hazırlanması, teknik müşavirlik ve kontrollük, müteahhitlik ve
taşeronluk hizmetlerinin verilmesi ve inşaatlarının yapılması amacıyla kurulmuş bir
şirkettir. Florya’nın aktifinde ortak girişim işlemine konu proje amaçları için kullanılacak
arsaların bir bölümü yer almaktadır.
(6) Bunun gibi, TEKFEN bünyesinde kurulan Toros Tarım San. ve Tic. A.Ş. (TOROS),
gübre ve gübre ile ilgili ham, işlenmiş veya yarı işlenmiş maddelerin, tarımsal ürünlerin,
gıda maddelerinin, süt ve süt mamullerinin ve her çeşit sebze, meyve ve hayvansal
12-26/760-214
2/3
gıda maddelerinin üretimi, imali, alımı ve satımı konularında faaliyet göstermekte olan
bir şirkettir. FLORYA gibi TOROS da aktifinde, ilgili proje amaçları için kullanılacak
arsaların bir bölümünü barındırmaktadır.
(7) 27 Mart 2012 tarihinde TEKFEN ile RÖNESANS arasında imzalanan Hissedarlar
Sözleşmesine göre RÖNESANS ve TEKFEN, projenin gerçekleştirilmesi için, FLORYA
üzerinde eşit pay oranına ve eşit yönetim haklarına sahip olacak şekilde bir ortak
girişim şirketi kuracaklardır. Bu amaçla TOROS, mülkiyetinde bulunan TEKFEN
taşınmazlarını kısmi bölünme yoluyla Tefken Gayrimenkul A.Ş. (TEFKEN
GAYRİMENKUL)’ye ayni sermaye olarak koyacak ve TEKFEN GAYRİMENKUL
tarafından bu sermaye artışı sırasında ihraç edilen hisseler, TOROS'un kontrolünde
bulunduğu TEKFEN'e ve mevcut azınlık pay sahiplerine payları oranında verilecektir.
TEFKEN GAYRİMENKUL, bünyesine aktarılan taşınmazları, izleyen süre içerisinde
yeniden kısmi bölünme yoluyla FLORYA'ya net defter değerleri üzerinden ayni sermaye
olarak koyacak ve sermaye artırımı yoluyla elde edilecek olan FLORYA hisseleri,
TEKFEN GAYRİMENKUL aktifine alınacaktır. İkinci kısmi bölünme işleminin
tamamlanmasını takiben, FLORYA tarafından gayrimenkul üzerinde olan alışveriş
merkezi ve rezidans projesi gerçekleştirilecektir.
(8) Dosya mevcudu bilgi ve belgeler incelendiğinde, kurulacak ortak girişimde ortak kontrol
şartının sağlandığı görülmüştür. Ancak bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ
kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir
teşebbüsün bulunmasının yanı sıra ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak
ortaya çıkması da gerekmektedir. Söz konusu işlem incelendiğinde, ortak girişim
şirketinin taraflardan bağımsız bir iktisadi varlık olarak faaliyet göstereceği de tespit
edilmiştir.
(9) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde yer alan ciro eşikleri açısından
değerlendirildiğinde ise, TEFKEN’in 2011 yılı Türkiye cirosunun (…..)) TL ve
RÖNESANS’ın 2011 yılı tahmini cirosunun (…..)) TL olup tarafların cirolarının ayrı ayrı
otuz milyon TL eşiğini aştığı görülmüştür. Bunun gibi tarafların Türkiye ciroları toplamı
da (…..)) TL olup yüz milyon TL eşiğini aşmaktadır. Bu sebeple, başvuru konusu
işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.
(10) Tarafların toplam pazar payları açısından bakıldığında ise 2011 yılı yurt içi inşaat
pazarında elde edilen gelirler bakımından TEKFEN’in payının %(…..) RÖNESANS’ın
payının ise %(…..)n altında olduğu görülmüştür. Dolayısıyla, toplamda tarafların
etkilenen pazardaki payları (…..)’ün altında kalmaktadır. Bu çerçevede, başvuru
konusu devralma işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7.
maddesi kapsamında hakim durum yaratan veya pazardaki hakim durumu güçlendiren
bir sonuç doğurmayacağı kanaati hasıl olmuştur.
12-26/760-214
3/3
H.SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy