Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2022-6-017 (Devralma) Karar Sayısı : 22-20/339-148 Karar Tarihi : 28.04.2022 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler :Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER: Özgür BAL, Yavuz Mahmut ŞİMŞEK, Mehmet Fatih BAŞARICI C. BİLDİRİMDE BULUNANLAR : - Pegasus Holdings III, LLC Temsilcileri: Av. Can TOPUKÇU, Emre Akın SAİT, Av. Hasan Selçuk MELEK Harbiye Mahallesi, Teşvikiye Caddesi, No: 5, Lotus Apt K:2, 34367 Şişli/İstanbul - Tenneco Inc. Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Gamze BORAN, Av. Sabiha ULUSOY Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No: 27 K:11 Maslak 34485 İstanbul D. DOSYA KONUSU: Tenneco Inc.'nin üzerindeki tek kontrolün Apollo Management L.P.'nin bağlı şirketleri tarafından yönetilen Pegasus Holdings III, LLC tarafından devralınması işlemi. (1) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 05.04.2022 tarih ve 26905 sayı ile intikal eden ve 15.04.2022 tarih ve 227290 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.04.2022 tarih ve 2022-6-017/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (2) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (3) Başvuruda, Tenneco Inc (TENNECO)’nun üzerindeki tek kontrolün Apollo Management, L.P. (APOLLO)’nun bağlı şirketleri tarafından yönetilen Pegasus Holdings III, LLC (PEGASUS) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (4) Bildirim formuna göre taraflar arasında 22.02.2022 tarihinde TENNECO, PEGASUS ve PEGASUS’un tamamına sahip olduğu bir bağlı şirket durumunda olan Pegasus Merger Co. ile bir Sözleşme ve Birleşme Planı (İşlem Sözleşmesi) imzalanmıştır. İşlem Sözleşmesi doğrultusunda Pegasus Sub’un TENNECO ile ve TENNECO bünyesinde birleşmesi suretiyle, işlem sonrasında TENNECO’nun PEGASUS’un tümüyle sahip olduğu bir bağlı şirketi konumuna gelmesi söz konusu olacaktır. Yine bildirim formunda belirtildiği üzere; işlem sonrasında TENNECO hisseleri artık New York Borsası’nda işlem görmeyecek ve TENNECO halka kapalı bir şirket olacaktır. TENNECO,
22-20/339-148 2/3 TENNECO ismi ve markası altında faaliyetlerini ve küresel varlığını sürdürecektir. (5) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre planlanan işlem öncesinde, hiçbir kuruluş tarafından doğrudan yahut dolaylı olarak kontrol edilmeyen, New York Borsası’na kote, halka açık bir şirket olan TENNECO, işlem sonrasında tümüyle APOLLO’nun sahipliği ve kontrolünde olan PEGASUS tarafından tek kontrol edilecektir. Bu bağlamda bildirime konu işlem kalıcı bir kontrol değişikliği içerdiğinden 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemidir. (6) Devre konu teşebbüs olan TENNECO’nun işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir: Tablo 1: İşlemden Önce ve Sonra TENNECO’nun Hissedarlık Yapısı İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%) The Vanguard Group, Inc. (…..) APOLLO (…..) Fuller & Thaler Asset Management, Inc. (…..) BlackRock, Inc. (…..) Diğer (…..) Toplam 100,00 Toplam 100 Kaynak: Bildirim Formu (7) Bildirime konu devralma işlemine ilişkin ciroların 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde yer alan eşikleri aşması nedeniyle işlemin Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu anlaşılmıştır. (8) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. (9) İşlem kapsamında sunulan bilgiler ışığında; TENNECO hem Türkiye’de hem de küresel düzeyde temiz hava, güç aktarımı (powertrain), performans çözümleri, motor parçaları segmentlerinde faaliyet göstermektedir. (10) APOLLO ise New York merkezli küresel alternatif bir varlık yöneticisidir. APOLLO’nun yatırım alanları içerisinde, diğerlerinin yanı sıra; eğitim, hastane, güvenlik, finansal hizmetler ve gayrimenkul şirketleri bulunmaktadır. APOLLO’nun bazı bağlı şirketleri daha geniş otomotiv parçaları sektöründe faaliyet göstermektedir. APOLLO’nun otomotiv sektöründe bulunan bağlı şirketlerine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir: Tablo-2: APOLLO’nun Otomotiv Sektöründe Bulunan Bağlı Şirketleri Şirket Faaliyet Alanları Lumileds Özellikle OEM (Orijinal Ekipman Üreticisi) ve OES (Orijinal Ekipman Tedarikçisi) pazarlarında otomotiv LED’leri de dahil olmak üzere, otomotiv ışıklandırma çözümleri üretmekte ve sağlamaktadır. ABC Technologies, Inc. Özellikle dünya genelindeki OEM müşterilerine hizmet veren Kuzey Amerika hafif araçlar endüstrisi için mühendislik plastikleri ve hafif ağırlıkta yenilikler üreticisi ve sağlayıcısıdır (cirosunun (…..)’ü Kuzey Amerika’dan elde edilmektedir). MAFTEC Co. Bir polikristal alümina elyaf (polycrystalline alumina fiber) üreticisidir. Bu iş kolu, alüminyum ve silikon kaynaklarından polikristal alümina elyaf üretimi ve
22-20/339-148 3/3 satışı ile uğraşmaktadır. Bu ürün, son derece yüksek sıcaklıklarda bile mükemmel ısı direncine ve kararlı işlevselliğe sahip olduğundan, dünya çapında esas olarak, otomobil egzoz gazını arındırmak için bir katalitik konvertör içinde çalışırken seramik katalizör taşıyıcıyı titreşim ve darbeden korumak için bir tutma malzemesi (destek matı) ve çelik işleri ve diğer tesisler için bir fırın içi ısı yalıtkanı olarak kullanılır. Kaynak: Bildirim Formu (11) Bildirim formunda belirtildiği üzere, APOLLO ve iştirakleri TENNECO’nun Türkiye’deki ürünleriyle örtüşen ürünler sağlamamaktadır ve söz konusu ürünler açısından işlem tarafları arasında dikey müşteri/tedarikçi ilişkisi de bulunmamaktadır. Dolayısıyla işlem taraflarından elde edilen bilgiler ve yukarıda yer alan açıklamalar göz önünde bulundurulduğunda; işlem taraflarının faaliyet alanları arasında Türkiye sınırları içerisinde yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir. (12) Sonuç olarak dosya kapsamında sunulan bilgi ve belgeler çerçevesinde, değerlendirmeye konu devralma işleminin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı, dolayısıyla işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy