1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : D1/1/M.Ö.-99/7 (Devralma)
Karar sayısı : 99-36/369-236
Karar Tarihi : 20.7.1999
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Dr. Kemal EROL, Mehmet Zeki UZUN, İsmet CANTÜRK,
Mustafa PARLAK, A.Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Murat GENCER
B- RAPORTÖRLER: Murat ÖZEYRANOĞLU, Harun ULU, M.Nazlı AKSOY
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Tepe Knauf İnşaat ve Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş.
Beytepe Köyü Yolu, No:3 Bilkent/Ankara
Temsilcisi: Fulya DURU.
Büyükdere Cad. Beytem Han Kat:4 Şişli/İSTANBUL
D- TARAFLAR: - Tepe Proje Uygulama Pazarlama ve Ticaret A.Ş.
Çetin Emeç Bulv. 8.Cad. No:20 Öveçler/Ankara
- Tepe Yapı Sanayi A.Ş.
Ortadoğu Mah. Lodumlu Köyü Yolu No:89-E Bilkent/Ankara
- Tepe İnşaat Sanayi.A.Ş.
Bilkent Mevkii Beytepe Köyü/Ankara
- Bilkent Holding A.Ş.
Bilkent Mevkii Beytepe Köyü/Ankara
- Meteksan Matbaacılık ve Teknik San. ve Tic. A.Ş.
Beytepe No:3 Ankara
- Knauf International Gmbh
Postfach 10 D-97343 Iphofen, Germany
E- DOSYA KONUSU: Tepe Knauf İnşaat ve Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret
A.Ş. hisselerinin % 49.975'inin Knauf International Gmbh'ye devredilmesi
işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.7.1999 tarih ve 2270 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen
19.7.1999 tarih ve D1/1/M.Ö.-99/7 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 19.7.1999
tarih, REK.0.05.00.00/64 sayılı Başkanlık önergesi ile 99-36 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPOTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: Tepe Knauf İnşaat ve Yapı Elemanları Sanayi ve
Ticaret A.Ş. (Tepe İnşaat) hisselerinin % 49.975'inin Knauf International Gmbh'ye
devredilmesi işleminin, tarafların sahip oldukları toplam pazar payı ve ciroları
2 REKABET KURUMU
yönüyle 1997/1 sayılı Tebliğ’de yer alan eşiklerin altında kaldığı, dolayısıyla anılan
Tebliğ kapsamında izne tabi bir devir işlemi olmadığı düşünülmektedir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. Ürün Pazarı: Dosya mevcudu bilgilerden hareketle, bildirime konu devralma
işleminin değerlendirilmesinde ilgili ürün pazarı, inşaat sektöründeki çimentolu sıva,
gaz-beton ve tuğla gibi inşaat malzemelerinin, bölme duvar, asma tavan, ıslak ve
kuru diğer iç yüzeylerin nihai hale getirilmesinde kullanılan malzemelerin üretimi
olarak belirlenmiştir.
H.1.2. Coğrafi Pazar: Hisseleri devre konu olan Tepe İnşaat'ın tüm Türkiye'de
faaliyet gösterdiği dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları
olarak kabul edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, hisseleri devredilen ve merkezi
Ankara’da olan Tepe İnşaat'ın faaliyet konusunun; alçı taşı, toprak ve diğer
hammaddelerden üretilen her türlü alçı levha ve inşaat malzemelerinin imalatı,
montajı ile her türlü tefriş ve dekorasyon işlerinin yapılması olduğu anlaşılmıştır.
Şirketin yönetim kurulu; Nikolaus Knauf, Nevzat Anarat, Baldwin Knauf ve Ali
Kantur'dan oluşmaktadır. Şirketin ortaklık yapısı ise, aşağıda belirtildiği şekildedir:
ORTAKLAR TOPLAM
SERMAYESİ
SERMAYE DAĞILIMI
TEPE İNŞ. A.Ş. 1.658.748.000.000 % 39.494
BİLKENT HOLDİNG 405.000.000.000 % 9.642
METEKSAN A.Ş. 36.120.000.000 % 0.860
TEPE PROJE A.Ş. 6.000.000 % 0.0001
TEPE YAPI A.Ş. 126.000.000 % 0.003
GEBR.KNAUF 2.100.000.000.000 % 50.000
TOPLAM 4.200.000.000.000 % 100.000
Knauf Grubuna bağlı olan ve 1997 yılında kurulmuş olan Knauf International
Gmbh'nin merkezi ise Almanya’dadır. Tepe grubu şirketleri ile olan ortaklık ilişkisi
dışında ilgili ürün pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Dosyadaki
bilgilerden, şirketin yönetim kurulunda yer alan; Nikolaus Knauf ve Baldwin Knauf
adlı şahısların aynı zamanda Tepe İnşaat'ın yönetim kurulunda da görev yaptıkları
görülmektedir.
Devralma işleminde hisseleri devre konu olan Tepe İnşaat'ın ortaklık yapısı
incelendiğinde, hisselerinin % 50'sinin Gebr. Knauf Verwaltungsgesellschaft
şirketine ait olduğu görülmektedir. Devralma işleminin diğer tarafı olan Knauf
International Gmbh'nin ise aynı Alman grubu olan Knauf'a bağlı olduğu, dolayısıyla
söz konusu devralma işlemi sonucunda Knauf grubunun Tepe İnşaat'taki ortaklık
payının %99.97'e ulaşacağı anlaşılmıştır.
Dosya mevcudundan, devralma öncesinde Tepe İnşaat hisselerinin % 50'sine
ve yönetim kurulu üyelerinin de yarısına sahip olduğu anlaşılan Knauf grubunun,
3 REKABET KURUMU
Tepe İnşaat yönetiminde herhangi bir imtiyaz hakkı olmadığından şirket üzerinde
kontrole sahip olmadığı, ancak devralma işleminin gerçekleşmesinden sonra Knauf
grubunun, % 99,97 oranındaki hisselerin sahibi olarak şirketin kontrolünü ele
geçireceği görülmektedir.
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendinde, “herhangi bir
teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının
tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren
araçları devralması veya kontrol etmesi” teşebbüsler arası birleşme ve devralma
sayılan hallerden biri olarak belirlenmiştir. Bu çerçevede, Tepe İnşaat hisselerinin %
49.975'inin Knauf International Gmbh'ye devredilmesi işlemi 1997/1 sayılı Tebliğ
anlamında bir "devralma" dır.
Dosyada yer alan bilgi ve belgelerden, Tepe İnşaat'ın ilgili ürün pazarındaki
payının % …, 1998 yılı cirosunun ise …………………… TL olduğu anlaşılmıştır.
Devralma işleminin diğer tarafı olan Knauf International Gmbh'nin ise ilgili pazarda
başka bir faaliyeti bulunmadığından, ayrıca bir pazar payı veya cirosu mevcut
değildir.
Yukarıdaki bilgiler çerçevesinde; başvuruya konu işlem, 1997/1 sayılı
Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinin; “Bu Tebliğ’in 2 inci
maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya
devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili
ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya
bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmişbeş trilyon Türk Lirası’nı aşması
halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” hükmü ile getirilen pazar payı
ve ciro eşikleri açısından değerlendirildiğinde, söz konusu devir işleminin, tarafların
sahip oldukları toplam pazar payı ve ciroları yönüyle 1997/1 sayılı Tebliğ’de yer alan
eşiklerin altında kaldığı, dolayısıyla anılan Tebliğ kapsamında izne tabi bir devir
işlemi olmadığı kanaatine ulaşılmaktadır.
İ- SONUÇ
Yukarıda yer verilen tespitler ve değerlendirmeler çerçevesinde, Tepe Knauf
İnşaat ve Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'deki hisselerin % 49.975'inin Knauf
International Gmbh'ye devredilmesi işleminin, tarafların sahip oldukları toplam pazar
payı ve ciroları yönüyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.
maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gerek Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi bir devir
işlemi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy