Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-5-041 (Devralma) Karar Sayısı : 25-31/740-440 Karar Tarihi : 14.08.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Murat ALACALAR, Elif YAVUZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Thoma Bravo LP Temsilcileri: Av. Dr. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Osman Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. Efe OKER, Av. G. Irmak KİÇKİ Çitlenbik Sokak, No:12, Yıldız Mahallesi, Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: The Boeing Company’nin dijital havacılık çözümleri iş kolunun belirli kısımlarının tek kontrolünün nihai olarak Thoma Bravo Global, LLC tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 11.07.2024 tarih ve 70450 sayı ile intikal eden ve 04.08.2025 tarih ve 71647 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 12.08.2025 tarih ve 2025-5-041/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, The Boeing Company’nin (BOEING) devre konu iş kolunun tek kontrolünün Thoma Bravo Global, LLC (THOMA BRAVO) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirime konu işlemin ekonomik gerekçesi olarak (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde (a) iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da (b) bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da malvarlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması Kanunun 7’nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmünü haizdir. (7) İşlem kapsamında hâlihazırda BOEING tarafından kontrol edilen devre konu iş kolu, taraflar arasında 22.04.2025 tarihinde akdedilen Ortaklık Pay Devri Sözleşmesi uyarınca THOMA BRAVO’nun tek kontrolüne geçecektir. Bildirime konu işlem sonucunda THOMA BRAVO, devre konu iş koluna ilişkin ihraç edilmiş ve tedavülde
25-31/740-440 2/4 bulunan sınırlı sorumlu ortaklık paylarının tamamını ve (gerektiğinde, üzerinde anlaşmaya varılacak yerel transfer anlaşmaları ve/veya diğer araçlar uyarınca) diğer devralınan tüzel kişilerin ihraç edilmiş ve tedavülde bulunan öz sermaye paylarının tamamını (doğrudan veya dolaylı olarak) BOEING’den devralacağını, bu kapsamda da BOEING’in devre konu iş kolunun THOMA BRAVO’nun tek kontrolüne geçeceği bildirilmektedir. Bu husus devre konu iş kolunun mevcut kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getireceğinden söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde söz konusu işlemin bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. (8) Bildirim konusu işlem, tarafların ciro bilgileri bakımından değerlendirildiğinde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bendinde belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla bildirime konu işlemin Kuruldan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. (9) Devralan taraf THOMA BRAVO’nun özel sermaye, büyüme sermayesi ve kredi stratejileri aracılığıyla yazılım teknolojisi sektörlerinde faaliyet gösteren büyüme ve inovasyon hedefli şirketlere yatırım yapan bir teşebbüs olduğu bildirilmektedir. (10) THOMA BRAVO Türkiye’de portföy şirketleri aracılığıyla sağlık, kurumsal içerik yönetimi, bankacılık, ticaret, siber güvenlik, adli bilişim, otomotiv, yaşam bilimleri, tüketici ürünleri, gıda, içecek ve gayrimenkul gibi çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren teşebbüslere yazılım çözümleri hizmeti sunmaktadır. (11) Devre konusu iş kolu ise BOEING’in dijital havacılık çözümleri iş kolunun belirli bölümlerini kapsamaktadır. Bu kapsamda, havacılık sektörüne yönelik yazılım çözümleri satışında faaliyet gösteren BOEING’in devre konu iş kolu, Türkiye’de1 “uçuş kompartımanı çözümleri” sunmaktadır2. Bu hizmet çerçevesinde teşebbüs, dijital uçuş güverteleri aracılığıyla uçuş verimliliğini ve güvenliğini artırmayı hedefleyen, seyrüsefer, planlama ve veri araçlarını entegre eden yazılım çözümleri geliştirmektedir. Bu çözümler; gerçek zamanlı hava durumu, arazi ve hava sahası bilgileriyle desteklenmekte, ayrıca elektronik uçuş çantası kabiliyetleri, yakıt optimizasyonu tavsiyeleri ve pilotlarla yer operasyonları arasında bağlantı kurulmasını sağlamaktadır. Bununla birlikte, “uçuş operasyonları çözümleri” ile optimize edilmiş uçuş planları, uçuşa elverişlilik onayı, gerçek zamanlı uçuş izleme, alternatif rota talimatları ve mürettebat takibi gibi işlevlerle uçuşun tüm aşamalarını bütünsel biçimde yönetmeyi amaçlamaktadır. Diğer yandan, “seyrüsefer ve haritalama çözümleri”3 ile uluslararası düzenlemelere uygun şekilde teşebbüslere dijital haritalar ve seyrüsefer veri tabanları sunulmakta; bu kapsamda hava yolları, havaalanları, hava sahası yapısı, engeller ve uçuş yönetim bilgisayarlarına girilen veriler gibi detaylı uçuş bilgileri sağlanmaktadır. Son olarak, “planlama sistemleri” kapsamında; mürettebat ve filo tahsisi, uçuş planlaması ve ağ planlaması gibi operasyonel süreçlerin dijital olarak yönetilmesini sağlayan çözümler sunulmaktadır. Ayrıca bu sistemler, personel eğitimi amacıyla hava sahası ve havaalanı ortamlarının simülasyonlarını içerebilmektedir. Dolayısıyla THOMA BRAVO ile BOEING’in dijital havacılık çözümleri iş kolunun faaliyetleri arasında yatay bir etkilenen pazar olmadığı değerlendirilmektedir. 1 BOEING, devre konu iş kolu dışındaki faaliyetleriyle Türkiye’de hem ticari hava yollarına hem de savunma sanayiine destek sağlamaktadır. Bu çerçevede Türk Hava Yolları, Tailwind Airlines, Corendon Airlines ve Pegasus Havayolları Taşımacılığı AŞ dâhil olmak üzere BOEING’in Türkiye’deki ticari havayolu müşterileri BOEING’in uçaklarını işletmektedir. Ayrıca Türkiye’deki ticari hava yolu taşımacıları filolarının destek ve bakımına yönelik yedek parçalar ve hava yolu hizmet sunmaktadır. . 2 BOEING’in Türkiye’de kurulu iştirakleri ve şubeleri şunlardır: (…..TİCARİ SIR…..) 3 Devre konu iş kolunun 2024 yılı için Türkiye’de havacılık seyrüsefer yazılımı bakımından tahmini pazar payının yaklaşık %(…..) olduğu bildirilmektedir.
25-31/740-440 3/4 (12) Tarafların faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme bulunmamaktadır. Ayrıca THOMA BRAVO’nun kontrol ettiği portföy şirketlerinin, Türkiye’deki devre konu iş koluna uçuş güverteleri, uçuş operasyonları, seyrüsefer ve haritalama ve planlama açısından girdi olarak kullanılabilecek herhangi bir siber güvenlik ürünü veya hizmeti tedarik etmediği anlaşılmaktadır.4 Bunun yanı sıra THOMA BRAVO’nun kontrol ettiği ilgili portföy şirketleri tarafından sunulan siber güvenlik yazılımı ürünlerini/hizmetlerini kullanması yönünde öngörülebilir bir planı veya niyeti bulunmadığı bildirilmektedir. Ek olarak THOMA BRAVO tarafından kontrol edilen diğer portföy şirketlerinin Türkiye’deki faaliyetleri ile devre konu iş kolunun Türkiye’deki faaliyetleri arasında sürmekte olan ve/veya geçmiş fiili herhangi bir ticari ilişki/tedarik ilişkisi bulunmamaktadır. Dolayısıyla, BOEING’in devre konu iş kolunun faaliyetleri ile THOMA BRAVO’nun (kontrol ettiği portföy şirketleri dahil olmak üzere) faaliyetleri arasında dikey olarak etkilenen pazarın bulunmadığı değerlendirilmektedir. (13) Yukarıda yer verilen inceleme ve tespitler sonucunda söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır. 4 THOMA BRAVO tarafından kontrol edilen ve Türkiye’de faaliyet gösteren ve siber güvenlik yazılımı alanında faaliyeti bulunan portföy şirketler şunlardır: (….TİCARİ SIR…..)
25-31/740-440 4/4 H. SONUÇ (14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy