1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2003-1-86 (Devralma)
Karar Sayısı : 03-50/559-242
Karar Tarihi : 10.7.2003
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Murat GENCER,
Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Tuncay SONGÖR,
Kublay ATASAYAR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN
B- RAPORTÖRLER: Abdulgani GÜNGÖRDÜ, Şenol KOCAER
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - The Goodyear Tire&Rubber Company
Temsilcisi: Av. Tolga KARATAŞ
La Martin Cad. No:10 34437 Taksim-İstanbul
D- TARAFLAR: - The Goodyear Tire&Rubber Company
1144 East Market Street Akron
Ohio 44316-0001 ABD
- Goodyear S.A.
Avenue Gordon Smith L-7750
Colmar-Berg LÜKSEMBURG
E- DOSYA KONUSU: The Goodyear Tire&Rubber Company’nin Goodyear
Lastikleri T.A.Ş.’deki hisselerinin Goodyear S.A. tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 23.6.2003 tarih, 2846 sayı ve 26.6.2003
tarih, 2905 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan
inceleme sonucunda düzenlenen 3.7.2003 tarih, 2003-1-86/Öİ-02-AG sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu, 7.7.2003 tarih, REK.0.05.00.00/87 sayılı Başkanlık
önergesi ile 03-50 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; The Goodyear Tire&Rubber
Company’nin Goodyear Lastikleri T.A.Ş.’deki hisselerinin tümünün Goodyear
S.A. tarafından devralınması işleminin; 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve
1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olmadığı ifade
edilmektedir.
2 REKABET KURUMU
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. The Goodyear Tire&Rubber Company (Goodyear Tire)
Goodyear Tire&Rubber Şirketler Grubu'na ait olan Goodyear Tire, otomotiv
lastiği üretim ve dağıtım faaliyetleri ile iştigal etmektedir. Söz konusu Grup aynı
zamanda, nakliye endüstrisi ile farklı sınai ve tüketici piyasaları için kayış, hortum ve
diğer lastik ürünleri dahil olmak üzere bazı mühendislik mamulleri ve çeşitli
kimyasallar üretmekte ve satmaktadır.
H.1.2. Goodyear S.A.
Goodyear S.A., esas olarak, doğal ve sentetik lastik ürünlerinin üretimi ve
geliştirilmesinde kullanılan kumaş, tel ve diğer ekipmanın üretimi ile iştigal eden
Goodyear Grubu’na dahil bir şirkettir. Goodyear S.A. aynı zamanda, The Goodyear
Tire'ın araştırma ve geliştirme birimi olan The Goodyear Technical Center
Luxembourg’un faaliyetlerine destek vermektedir. Goodyear S.A.’nın %99,9
oranındaki hissesine Goodyear Tire sahiptir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya mevcudu bilgilere göre; Goodyear Tire, Goodyear Lastikleri T.A.Ş’nin
ödenmiş sermayesinin toplam %74,6004’ünü temsil eden 17.781.242.190 adet nama
yazılı hisselerinin tümünü Goodyear S.A.’ya devredecektir. Devre konu olan
hisselerin 15.717.730.789 adedi halka kapalı kısımda yer almakta, 2.063.511.401
adedi İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında işlem görmektedir.
Goodyear Lastikleri T.A.Ş.’nin işlem öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıda
sunulmuştur.
Tablo 1- Goodyear Lastikleri T.A.Ş.’nin İşlem Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı
İşlem Öncesi Durum İşlem Sonrası Durum
Hissedar Hisse Adedi Hisse Adedi
Goodyear Tire 15.717.730.789 --
Goodyear S.A. -- 15.717.730.789
OYAK Grubu 2.736.072.316 2.736.072.316
Diğer 5.381.524.841 5.381.524.841
TOPLAM 23.835.327.946 23.835.327.946
4054 sayılı Kanun’un “Birleşme veya Devralma” başlıklı 7. maddesinde, “Bir
ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya veya hakim durumlarını daha
da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal
veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak
şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün
mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine
yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç
olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve yasaktır.” denilmektedir. Dolayısıyla tek bir
teşebbüs niteliğine sahip ekonomik bütünlük içinde olan birimler arasında
gerçekleşen birleşme/devralma işlemi Kanun kapsamı dışında kalmaktadır.
3 REKABET KURUMU
Ayrıca 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinin (b) bendindeki ifadeden de bir
işlemin Kanun'un 7. maddesi kapsamında devralma işlemi olarak kabul edilebilmesi
için en az iki teşebbüsün varlığının gerektiği anlaşılmaktadır.
“Teşebbüs” kavramı ise, Kanun’un 3. maddesinde “piyasada mal veya hizmet
üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle, bağımsız karar verebilen ve
ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimler” olarak tanımlanmıştır. Bu
doğrultuda, aynı ekonomik birlik içerisinde yer alan şirketler arasında gerçekleşen
birleşme ve devralmalar, kontrol değişikliği yaratmaması nedeniyle, anılan Tebliğ'in
kapsamı dışında kalmakta ve bu tür işlemler için izin alınmasına gerek
bulunmamaktadır.
Bu çerçevede, devralan Goodyear S.A'nın devreden Goodyear Tire tarafından
kontrol edilmesi nedeniyle 4054 sayılı Kanun açısından tek bir teşebbüsün
bulunduğu, dolayısıyla anılan işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesi kapsamında
olmadığı kanaatine varılmıştır.
I- SONUÇ
Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında, The Goodyear Tire&Rubber
Company’nin Goodyear Lastikleri T.A.Ş.’deki hisselerinin tamamının Goodyear S.A.
tarafından devralınması işleminin; 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun'a
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 2. maddesi kapsamında bir devralma
işlemi olmadığına OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy