Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-3-14 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-15/244-106
Karar Tarihi : 03.05.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER : İsmail Yücel ARDIÇ, Yusuf ÜLKER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Henkel AG & Co. KGaA
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Esra UÇTU, Av. Baran BAŞ
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: The Procter and Gamble Company’e ait Blendax markası
altında faaliyet gösteren saç bakım işkolunun Henkel AG & Co. KGaA tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 05.04.2016 tarih ve 2290
sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 28.04.2016 tarih ve 2016-3-14/Öİ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Almanya’nın tüm bölgesel borsalarında kayıtlı halka açık bir anonim şirket olan Henkel
AG & Co. KGaA (HENKEL); çamaşır ve ev bakımı ürünleri, güzellik ve bakım ürünleri ve
yapıştırıcı teknolojileri ürünlerinin üretim ve temini alanlarında faaliyet göstermektedir.
Amerika Birleşik Devleti merkezli küresel bir tüketim ürünleri imalatçısı olan The Procter
and Gamble Company (P&G) ise kumaş ve ev bakımı ürünleri, güzellik ürünleri, bebek,
kadın ve aile bakımı ürünleri ile sağlık ve kişisel bakım ürünlerinin üretimi alanlarında
faaliyet göstermektedir. P&G’ye ait devre konu iş kolu, Blendax markası altındaki saç
bakım ürünlerini (şampuan ve saç kremleri) kapsamaktadır.
G.2. Etkilenen Pazarlar
(5) Kozmetik sektöründe faaliyetleri bulunan HENKEL ile P&G arasında bildirim konusu işlem
bakımından saç bakım ürünleri pazarında yatay olarak bir örtüşme söz konusudur. P&G
devre konu Blendax markası ile saç bakım ürünleri olarak saç şampuanı ve saç kremi
üretmektedir. HENKEL de Türkiye'de Syoss, Gliss, Kur, Palette, Taft, Men Perfect Color,
Got2B markaları altında saç bakım ürünleri tedarik etmektedir.
16-15/244-106
2 / 3
(6) Satış kanalları açısından değerlendirildiğinde kozmetik ürünler, harcıalem kozmetik
ürünler (mass) ve seçici kozmetik ürünler (selective) olarak ikiye ayrılmaktadır. Harcıalem
ürünler marketler gibi alışılagelmiş perakende satış kanallarıyla pazarlanıp satılabilen
ürünlerdir. Seçici ürünler ise diğer ürünlerden farklılaştırılmış özel niteliklere sahip olan
ve bu nedenle farklı üretim ve pazarlama yöntemleri kullanılarak piyasaya arz edilen
ürünlerdir.
(7) Devre konu Blendax markasının seçici kozmetik ürünler (profesyonel) kanalında satışı
bulunmamakta dolayısıyla tarafların faaliyetleri devre konu varlık açısından yalnızca
harcıalem saç bakım ürünleri (perakende) kanalında çakışmaktadır. Bu çerçevede işleme
ilişkin etkilenen pazarlar sektöre yönelik geçmiş tarihli Kurul kararları1 ışığında, harcıalem
saç bakım ürünlerinin alt pazarlarını teşkil eden “harcıalem şampuan pazarı” ve
“harcıalem saç kremi pazarı”; ilgili coğrafi pazar ise Türkiye olarak belirlenmiştir.
G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(8) Dosya konusu işlem çerçevesinde, P&G ile HENKEL arasında İşlem Sözleşmesi
imzalanmış olup; bu işlem, devre konu varlıkta marka, formül ve ticari sırların devri yoluyla
kontrol değişikliğine neden olduğundan 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)
çerçevesinde bir devralmadır.
(9) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2015 yılı Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından,
bildirime konu işlem izne tabidir.
(10) İşlem taraflarının ürün portföyleri benzer olmakla birlikte bildirim konusu işlem
bakımından yoğunlaşmanın meydana geleceği ürünler, saç bakım ürünleri kategorisi
altındaki şampuan ve saç kremleridir. Nitekim devre konu malvarlığını teşkil eden Blendax
ürünü Türkiye’de yalnızca şampuan ve saç kremlerinin tedariki alanında faaliyet
göstermektedir. İşlem taraflarının harcıalem şampuan ve harcıalem saç kremi
pazarlarındaki satış değeri bazında pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir2.
Tablo: İşlem Taraflarının Harcıalem Şampuan ve Harcıalem Saç Kremi Pazarlarındaki Payları (%)
Taraflar 2013 2014 2015 Şampuan Saç Kremi Şampuan Saç Kremi Şampuan Saç Kremi
Henkel (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Blendax (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
1 20.01.2009 tarih ve 09-03/47-16 sayılı, 03.01.2008 tarih ve 08-01/12-9 sayılı, 26.8.2010 tarih ve 10-
56/1100-418 sayılı, 31.12.2003 tarih ve 03-85/1028-411 sayılı Kurul kararları.
2 Bildirim formunda, Henkel’in, (…..) hissesine sahip olduğu Eczacıbaşı Schwarzkopf Kuaför Ürünleri
Pazarlama A.Ş. vasıtasıyla seçici kozmetik ürünler (profesyonel) kanalına satışının olduğu ifade edilmiştir.
Etkilenen pazar tanımında değinildiği üzere, seçici kozmetik ürünlerin (profesyonel) üretim ve dağıtımının
perakende kanalına göre fiyat ve nitelik olarak farklılaştığı, dolayısıyla pazar tanımına dahil edilmediği
bilgisinden hareketle Henkel’in bahse konu teşebbüs vasıtasıyla elde ettiği pazar payına Tablo’da yer
verilmemiştir.
16-15/244-106
3 / 3
(11) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, Henkel’in 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında
hâkim durum yaratacak bir pazar payına ulaşmadığı görülmektedir. Gerek devralan
tarafın işlem dolayısıyla elde edeceği toplam pazar payının düşüklüğü, gerekse kozmetik
pazarının dinamik yapısı nedeniyle, P&G’ye ait olan ve Türkiye’de Blendax markası
altında faaliyet gösteren saç bakım işkolunun HENKEL tarafından devralınması işlemi
sonrasında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen şekilde hakim durum
yaratılması ya da hakim durumun güçlendirilmesi söz konusu olmayacaktır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy