Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-3-46 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-20/513-150
Karar Tarihi : 12.04.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
B. RAPORTÖRLER: Burak BÜYÜKKUŞOĞLU, Nesrin SAĞLAM
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Kellogg Company
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznür İNANILIR,
Av. Korhan YILDIRIM, Av. Ceren ÖZKANLI
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: The Procter&Gamble Company’e ait Pringles Snacks
işletmesinin Kellogg Company tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.03.2012 tarih ve 2269 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 05.04.2012 tarih ve 2012-3-46/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) İşlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1: İlgili Teşebbüsler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alanları
The Procter&Gamble
Company (P&G) Devreden
Hızlı tüketim malları üreten teşebbüsün yaklaşık seksen
ülkede faaliyeti bulunmaktadır. P&G’nin asıl faaliyet
konusunu güzellik, bakım ve ev temizlik ürünleri
oluşturmaktadır.
Kellogg Company(Kellogg) Devralan
Teşebbüs tüketime hazır tahıl gevreği ve kurabiye, kraker,
hamur işleri, tahıl gofretleri, meyve aromalı atıştırmalıklar
ve vejetaryen yemeklerin de dâhil olduğu hazır yiyecek
üretimi ve pazarlanması konusunda faaliyet
göstermektedir.
Pringles Snacks (Prıngles) Devredilen P&G‘nin paketlenmiş cips pazarında faaliyette bulunmak üzere Türkiye’de tescilli markasıdır.
12-20/513-150
2 / 3
Tablo 2: İşlem Taraflarının Ciro Bilgileri
İşlem Tarafları Dünya Cirosu (TL) Türkiye Cirosu (TL)
Kellogg (…..) (…..)
Prıngles (…..) (…..)
Tablo 3: Bildirime Konu İşlem Nedeniyle Türkiye’de Etkilenen Pazarlar
2011 Yılı Pazar Payı* Etkilenen Pazar
(Coğrafi Pazar:
Türkiye,Yatay) Rakipler Kellogg Pringles Toplam
Paketlenmiş Cips (…..) (…..) (…..) (…..)
*Pazar payları, teşebbüsten gelen bilgi yazısı ekinde yer alan Euromonitor’un ‘paketlenmiş cips ve
sıkıştırılmış cips pazarı verilerinden alınmıştır.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) Devralma işleminin Türkiye bakımından konusu, tarafların 15.02.2012 tarihinde akdettikleri
“Alım ve Satım Anlaşması” hükümleri uyarınca, Türkiye’de P&G adına tescilli Prıngles
markasının Kellogg tarafından iktisabına ilişkindir. Devre konu işletmenin, dünyanın çeşitli
yerlerinde Prıngles adı ile faaliyette bulunan hukuki ve maddi varlıkları olmakla birlikte,
Türkiye’de ”Prıngles” ticari markası dışında herhangi bir varlığı bulunmamaktadır ve
devralma işlemi yalnızca bu markanın Kellogg adına tescili şeklinde gerçekleşecektir.
İşlemle Kellogg, Prıngles’ın tek başına kontrolünü devralacaktır.
(6) Bildirime konu işlem bakımından devralan konumunda olan Kellogg ürünleri genelde
Kellogg’s markası ile piyasaya sunulmaktadır. Bununla birlikte Amerika Birleşik
Devletleri’nde Keebler, Cheez-It, Murray, Austin ve Famous Amos markaları ile üretim ve
pazarlamasını yaptığı ürünleri de mevcuttur. Ürün portföyünde tuzlu atıştırmalık olarak
Keebler, Cheez-It, Special-K Cracker Chips ve Kashi TLC Pita Crisps bulunmakta,
bunlardan Special-K Cracker Chips adlı ürün ise paketlenmiş cips pazarı içerisinde yer
almaktadır. Kellogg’un Türkiye’de Yıldız Holding A.Ş. ile Kellogg Med. Gıda Tic. Ltd. Şti.
unvanlı bir ortak girişimi bulunmakta olup, bu ortak girişim aracılığı ile Türkiye’de yalnızca
kahvaltı gevreği ve tahıl gevreği gofretleri pazarlanmaktadır.
(7) Prıngles’ın ürün portföyünde ise paketlenmiş cips ve ”Pringles Stix” adı ile üretilen kraker
bulunmaktadır. Ancak Avrupa ve Türkiye’de sadece paketlenmiş cips satışı
gerçekleşmekte olan teşebbüsün ülkemizde, paketlenmiş cips dışında başka bir ürünü
yoktur.
(8) İşlem taraflarının dünya ve Türkiye cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7(1) maddesinde yer
alan eşikleri aşması nedeniyle işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabidir.
(9) Kellogg’un Türkiye’de paketlenmiş cips pazarında faaliyeti olmamakla birlikte ürün
portföyünde Special-K Chips adıyla paketlenmiş cips de yer almaktadır. Birleşme ve
Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz’un etkilenen
pazarı içeren 27. ve 28. paragrafı dikkate alınarak, etkilenen pazarın ”paketlenmiş cips”
pazarı olduğu kanaatine varılmıştır.
(10) Öte yandan, pazarda yaklaşık %(…..) civarında pazar payıyla Frito Lay’in lider konumda
olduğu, devre konu Prıngles’ın pazar payının %(…..) olması ve Kellogg’un hâlihazırda
Türkiye’de cips pazarında faaliyetinin bulunmayışı göz önüne alınarak işlem sonrası
pazarın rekabetçi açıdan yapısal bir değişikliğe uğramayacağı, dolayısıyla işlemin
rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
12-20/513-150
3 / 3
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy