Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-3-052 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-57/789-349
Karar Tarihi : 30.12.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Melisa AĞYÜZ, Ömer Mert AKÇİL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Thrace Basin Natural Gas (Türkiye) Corporation
Corporate Resources B.V.
Temsilcisi: Muhammet Kasım CANTEKİNLER
İran Caddesi Karum İş Merkezi No:21/448 06680 Kavaklıdere,
Çankaya Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Thrace Basin Natural Gas (Türkiye) Corporation ve
Corporate Resources B.V.’nin tek kontrolünün TBNG Limited tarafından
devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.11.2020 tarih ve 12508 sayı ile
giren ve eksiklikleri 21.12.2020 tarih ve 13768 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 22.12.2020 tarih ve 2020-3-52/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimin konusu; Thrace Basin Natural Gas (Türkiye) Corporation (THRACE BASIN)
ve Corporate Resources B.V.’nin (CRBV) tek kontrolünün, bu işlemi gerçekleştirmek
için kurulan TBNG Limited tarafından devralınmasına ilişkindir. Planlanan işlem ile
THRACE BASIN ve CRBV’nin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana
geleceğinden bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde
bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla anılan işlemin izne tabi olduğu
tespit edilmiştir.
(5) THRACE BASIN, Trakya bölgesinden ürettiği ve diğer üretim şirketlerinden satın aldığı
doğal gazı T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) tarafından sağlanan
Toptan Satış Lisansı uyarınca dolaysız hatlar ile Trakya bölgesindeki sanayi
kuruluşlarına (serbest tüketicilere) satmaktadır. CRBV ise Trakya bölgesinde yer alan
ve operatör olarak faaliyet gösterdiği arama ve işletme sahalarından üretilen doğal gazı
Toptan Satış Lisansı sahibi şirketlere satmaktadır. CRBV, üretimini yaptığı doğal gazı
yalnızca THRACE BASIN’a satarak nihai tüketiciye ulaştırmaktadır. Bir başka ifadeyle,
CRBV’nin tek müşterisi THRACE BASIN’dır. CRBV 2019 yılında (…..) sm³, 2018
yılında (…..) sm³, 2017 yılında ise (…..) sm³ doğal gaz satışı gerçekleştirmiştir.
20-57/789-349
2/3
(6) Devralan teşebbüs olan TBNG Limited, bildirim konusu işlemi gerçekleştirmek için
kurulmuş olup, European Acquisitions Partners II Limited (EAP) aracılığı ile nihai
olarak Ian Charles HANNAM adlı gerçek kişi tarafından kontrol edilmektedir. Ian
Charles HANNAM, EAP’nin çoğunluk hissedarı konumunda olup enerji, sanayi, metal,
madencilik ve finansal hizmet sektörlerinde yatırımları bulunan bir girişimcidir.
(7) Doğal gaz piyasasına ilişkin faaliyetler, 4646 sayılı Doğal Gaz Piyasası Kanunu’nda
ithalat, ihracat, iletim, doğal gazın depolanması, toptan satış, doğal gazın şehir içi
dağıtımı ve sıkıştırılmış doğal gazın dağıtımı ve iletimi olarak tanımlanmaktadır. Üretim
şirketleri, ürettikleri doğal gazı EPDK’den toptan satış lisansı almak kaydıyla toptan
satış şirketlerine, ithalatçı şirketlere, ihracatçı şirketlere, dağıtım şirketlerine, kuyu
başından olmak koşuluyla CNG (sıkıştırılmış doğal gaz) satış şirketleri ile CNG iletim
ve dağıtım şirketlerine veya serbest tüketicilere pazarlayabilmektedir. Ayrıca, üretim
şirketleri ihracat lisansı alarak doğal gazı ihraç edebilmektedir.
(8) İthalatçı şirketler, yapacakları her ithalat bağlantısı için ayrı bir lisans alarak ithal olarak
temin ettikleri doğal gazı yurt içinde toptan satış şirketlerine veya ihracatçı şirketlere
satış sözleşmesi ile devredebilecekleri gibi serbest tüketicilere ve ihracat lisansı almak
kaydıyla yurt dışına pazarlayabilmektedir. EPDK 2019 Yılı Doğal Gaz Sektör
Raporu’na göre Türkiye doğal gaz arzının (üretim+ithalat), 2017 yılında %0,63’ü, 2018
yılında %0,84’ü, 2019 yılında ise %1,03’ü Türkiye’de üretilen doğal gaz ile
karşılanmıştır.
(9) T.C. Enerji ve Tabi Kaynaklar Bakanlığı verilerine göre Türkiye’nin 2019 yılı sonu
itibarıyla üretilebilir toplam doğal gaz rezervi 3,36 milyar m³ olup THRACE BASIN ve
CRBV’nin ortak olarak işlettikleri tüm ruhsatlardaki toplam (kanıtlanmış) rezerv miktarı
(…..) m³’tür. Bu miktar Türkiye toplam rezerv miktarının yaklaşık %(…..)’sına tekabül
etmektedir. Ek olarak TBNG ve CRBV, arama ve üretim ruhsatları kapsamında faaliyet
gösterdikleri bölgelerden yan ürün olarak oldukça az miktarda ham petrol elde
edebilmektedir. TBNG ve CRBV’nin ürettiği toplam ham petrol, 2019 yılı Türkiye ham
petrol üretiminin %(…..)’sine karşılık gelmektedir.
(10) Enerji, sanayi metal ve madencilik ile finansal hizmetler alanında faaliyet gösteren Ian
Charles HANNAM tarafından kontrol edilen ekonomik bütünlüğün, küresel bazda ve
Türkiye’de THRACE BASIN ve CRBV’nin Türkiye’deki faaliyetleri ile yatay ve dikey
olarak örtüşen herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Buna ek olarak, TBNG Limited
hisselerinin %100’üne sahip olan EAP hissedarlarının Türkiye'deki herhangi bir
sektörde doğrudan veya dolaylı bir yatırımı bulunmamaktadır.
(11) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda
etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine
varılmıştır.
20-57/789-349
3/3
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy