Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-5-54 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 19-12/144-65
Karar Tarihi : 13.03.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER : Ayşe Özlem UZUN, Esra KÜÇÜKİKİZ, Merve BİROĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Thyssenkrupp AG
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz ÖZKAN ve
Av. Gamze BORAN
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak
34485 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Thyssenkrupp AG’nin ve Tata Steel Limited’in
Avrupa’daki yassı karbon çeliği faaliyetlerini birleştirerek bir ortak girişim
kurmalarına izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 06.12.2018 tarih ve 8685 sayı
ile giren ve eksiklikleri 18.02.2019 tarih ve 1091 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 04.03.2019 tarih ve 2018-5-54/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Tata Steel Limited (TSL) ve iştirakleri (TATA STEEL GRUBU)
ile Thyssenkrupp AG (TK AG) ve iştiraklerinin (TK GRUBU) yassı karbon çeliği
pazarlarında faaliyette bulunacak bir ortak girişim şirketi (OG) oluşturmalarına
ilişkindir.
(5) Devir sonrası kurulacak olan OG’de TATA STEEL GRUBU %50 ve TK GRUBU %50
pay sahibi olacaktır. Avrupa’da kurulacak OG’nin ismi Thyssenkrupp Tata Steel BV
olacaktır. Devir işlemi ertesinde Türkiye’de ortak girişim çatısı altında yeni bir şirket
kurulmayacak ya da mevcut bir şirket çatısı altında diğer iştirakler toplanmayacaktır.
(6) OG işlemi kapsamında TATA STEEL GRUBU; grubun Avrupa faaliyetlerini yürüten
Tata Steel Europe Limited’in (TSEL) bazı varlıklarını, sözleşmelerini ve
yükümlülüklerini elinde tutacak olan Tata Steel Netherlands Holdings BV’nin (TSNH)
hisselerinin tamamına öncelikle Orchid Netherlands B.V. (ORCHID) aracılığıyla
sahip olacaktır. Ardından ORCHID, TSNH’nin hisselerinin tamamının OG’ye
devredilmesini sağlayacaktır.
(7) TK GRUBU ise Thyssenkrupp Steel Europe AG’nin (TK SE AG) Avrupa Çelik İş
Alanı’nda toplanan faaliyetleri ile grubun çelik üretimi hizmetlerini yürüttüğü
19-12/144-65
2/9
Thyssenkrupp Mill Services&Systems GmbH (TK MSS) ve iştiraklerini OG’ye
devredecektir1.
(8) ORCHID, TSNH’nin sermayesinin tamamının; öte yandan Thyssenkrupp
Technologies Beteiligungen GmbH (TK TB) ise TK SE AG’nin tüm sermayesinin
ortak girişime devredilmesi işlemi için aracı olarak kullanılacaklardır.
(9) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında;
“Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak
girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir
devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul
edilir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler
bakımından aranan koşullar; kurulan ortak girişim şirketinin, kurucu teşebbüsler
tarafından “ortak kontrol” altında tutulması ve kurulan şirketin, bağımsız bir iktisadi
varlık niteliği taşımasıdır.
(10) Bildirim Formunda, Ortaklık Sözleşmesi’nin 4.2. ve 5.2. maddeleri uyarınca yönetim2
ve denetim kurullarının (…..) üyeden oluşacağı, planlanan işlemin tamamlanmasını
takip eden ilk dört yıl boyunca ORCHID ve TK TB’den her birinin (…..) üye
atayabileceği belirtilmiştir.
(11) Yönetim kurulunun karar alma oranları incelendiğinde ise, Ortaklık Sözleşmesi’nin
4.4.6. maddesi uyarınca OG’nin yönetim kurulunun ilk dört yıl boyunca en az (…..)
üyenin olumlu oyu olacak şekilde takip eden dört yıl boyunca basit çoğunluk ile
karar alacağı görülmektedir3. Benzer şekilde, denetim kurulu da ORCHID ve TK
TB’nin atadığı en az (…..) üyenin olumlu oyunu içermesi şartıyla kullanılan oyların
basit çoğunluğu ile kararlarını alacaktır. Sonuç olarak, kararların TK TB ve ORCHID
tarafından atanmış en az (…..) üyenin olumlu oyunu içeren basit çoğunluk ile
alınabileceği, saklı tutulan konularda her iki alıcının da olumlu oyu olmaksızın
yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin herhangi bir karar alamayacağı
dosyadaki bilgilerde belirtilmektedir.
(12) Ortaklık Sözleşmesi’nin 4.1.4., 5.1.3. ve 6.8. maddeleri incelendiğinde, OG’nin
yönetim kurulu, denetim kurulu veya OG’nin pay sahiplerinden (…..) onayını
gerektirebilecek bazı saklı tutulan haklar bulunduğu görülmektedir. Saklı tutulan bu
haklar arasında; hissedarlara bırakılan kararlara örnek olarak şirketin çıkarılmış
sermaye yapısında yapılan değişiklikler, üçüncü taraflardan finansman elde
edilmesi, şirket kâr dağıtımı, şirket yeniden yapılandırması, ana sözleşme değişikliği
gibi kararlar sayılmaktadır. Yönetim kuruluna bırakılan kararlar için mali hesapların
yapılması, şirketin gerçekleştireceği birleşme, devralma ve elden çıkarma kararları,
işletme planı ve bütçede değişiklik yapılması gibi kararlar örnek olarak
gösterilmektedir.
(13) Diğer taraftan, önemli yatırım kararları, sermaye tahsisi, önemli birleşme devralma
işlemleri, temettü politikasında değişiklik, yıllık bütçeler ve işletme planları önemli
1TK SE AG, Avrupa Çelik İş Alanı’ndaki faaliyetleri ve TK MSS’nin hisselerini elinde bulunduran
Thyssenkrupp Second Participations BV ve Thyssenkrupp Dritte Beteilligungsgesellschaft mbH’ın
hisselerini OG’ye devredecektir.
2 Ortaklık Sözleşmesi’nin imzalanmasının ardından taraflar yönetim kurulu üye sayısını (…..)
düşürmek konusunda anlaşmışlardır. Bu doğrultuda her iki taraf da (…..) üye atayabilecektir.
3 Bu madde kurumsal yapı, mali hesaplar, birleşme devralma işlemleri gibi işletme için stratejik
öneme sahip kararların alınmasında tarafların atadığı (…..) üyeden en az (…..) olumlu görüşünün
gerektiği anlamına gelmektedir.
19-12/144-65
3/9
işletme kararlarının onaylanması, değiştirilmesi, tasdik edilmesi denetim kurulunun
önceden onayını gerektirmektedir. Ayrıca OG’nin kurumsal yapısı ve stratejisinde
meydana gelecek her türlü maddi değişiklik denetim kurulunun onayı ile
gerçekleştirilecektir. Bu çerçevede OG’ye ilişkin önemli kararların alınmasında her
iki ana teşebbüsün de olumlu oyunun bulunması gerekmektedir.
(14) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde işlem sonucunda, TSL ve TK AG’nin OG
üzerinde ortak kontrole sahip olacakları anlaşılmıştır.
(15) Ortak girişimlerde “bağımsız bir iktisadi varlık olma niteliği taşıma” kriteri ile,
kurulacak olan ortak girişimin kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda
faaliyetlerini kalıcı olarak sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olarak tanımlanıp
tanımlanamayacağını tespit etmek amaçlanmaktadır. Taraflarca gönderilen yazıda;
OG’ye devredilecek TSL ve TK AG’nin hâlihazırda bir müşteri tabanına sahip
olduğu, pazarda bağımsız ve sürekli bir şekilde var olmasına yetecek kadar insan
gücü ve mali kaynağa sahip şirketlerden oluştuğu, bu durumun öngörülen işlemden
sonra da değişmeyeceği, dolayısıyla kurulacak OG’nin tedarik ve satış işlemleri için
TATA STEEL GRUBU ve TK GRUBU’na bağımlı olmayacağı, yalnızca ana
grupların faaliyetlerine yardımcı olma amacı taşımayacağı, günlük işlerini kendi
personeli ve yöneticileriyle bağımsız olarak yürüteceği belirtilmiştir. Taraflar, alıcılar
ile OG arasındaki tedarik ve satış ilişkisi açısından OG’nin alıcılara yapacağı
satışların sınırlı seviyede kalacağını ifade etmiştir. Örnek olarak, TK SE AG
tarafından 2017 yılı takvim yılında Thyssenkrupp Materials Services GmbH’ye
(TMSG) yapılan tedarikin TK SE AG’nin toplam üretiminin %(…..)’üne tekabül ettiği,
uzun vadede bu ürünün düşürülmesinin planlandığı belirtilmiştir. Birleşme ve
Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 86. Paragrafında
da belirtildiği üzere bir ortak girişim, cirosunun %50’den fazlasını üçüncü kişilerden
yaptığı satışlardan elde ediyorsa bu tipik olarak bir tam işlevsellik göstergesi
olacaktır. Dosya konusu işlemde, üretimin %(…..)’ünün cironun %50’den azına
tekabül edeceği, bu nedenle taraflar ile OG arasındaki tedarik ve satış ilişkisinin
OG’nin tam işlevselliğini engellemediği değerlendirilmiştir.
(16) Bu bilgiler doğrultusunda, işlem sonrasında kurulacak OG’nin ortak kontrol edilen ve
tam işlevsel bir ortak girişim niteliği ile 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir işlem olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Ayrıca tarafların cirolarının
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve
dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(17) İşlem taraflarından TK GRUBU çelik üretimi, lojistik hizmetler, endüstriyel hizmetler,
asansör teknolojisi, gemi inşası, otomotiv sektörü için parça üretimi, inşaat
malzemeleri ve mühendislik uygulamaları alanında faaliyeti bulunan Almanya
menşeili bir teşebbüs olup, Türkiye’de Thyssenkrupp Asansör Sanayi ve Tic. A.Ş.
(TK ASANSÖR) ve Thyssenkrupp Materials Turkey Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(TK MATERIALS TURKEY) unvanlı bağlı şirketleri aracılığıyla faaliyet
göstermektedir. TK ASANSÖR asansör teknolojisi ürünlerinin satışı, ihracatı,
ithalatı, servis ve bakımı ile bunlarla ilgili yedek parçaların toptan alım ve satımı,
yürüyen merdiven ve havaalanı akordeon köprülerinin toptan satışı, servis ve bakımı
pazarlarında; TK MATERIALS TURKEY ise paslanmaz çelik tedariki alanında
faaliyette bulunmaktadır.
19-12/144-65
4/9
(18) TK GRUBU’nun Türkiye’deki (etkilenen pazarlara) ihracat yoluyla satış yapan
şirketlerinin tümü OG’ye devredilecek4, öte yandan çelik hizmet merkezleri aracılığı
ile çelik dağıtımı faaliyetinde bulunan Türkiye’de kurulu iştirakleri TK MATERIALS
TURKEY ve TK ASANSÖR ise OG’ye devredilmeyecektir.
(19) İşlem ertesinde TK GRUBU yalnızca, yassı karbon çeliği ürünlerinin dağıtım
merkezleri aracılığıyla dağıtımı alanında dünya çapında faaliyet gösteren TMSG’yi
elinde tutmaya devam edecektir. TMSG5 Türkiye’de faaliyetlerini TK MATERIALS
TURKEY vasıtasıyla sürdürmekle birlikte, Türkiye’de yassı karbon çeliği ürünlerinin
dağıtım merkezleri aracılığıyla dağıtımı faaliyetini gerçekleştirmemektedir.
(20) Diğer işlem tarafı olan TATA STEEL GRUBU küresel ölçekte kömür madenciliği,
demir cevheri madenciliği, çelik ürünleri, demir alaşımları ve tarımsal donanım
alanlarında faaliyet gösteren Hindistan menşeili bir firmadır. TATA STEEL
GRUBU’nun Türkiye’de satışını gerçekleştirdiği ürünler slab, quarto levhalar, sıcak
haddelenmiş çelik ürünleri, soğuk haddelenmiş çelik ürünleri, galvanize çelik, metal
kaplamalı paketleme çeliği, tane konumlu elektrik çeliği, tane konumlu olmayan
elektrik çeliği, elektroplaklar ve inşaat için çelik elemanlarından oluşmaktadır.
(21) TATA STEEL GRUBU Türkiye’de Tata Steel İstanbul Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(TS İSTANBUL METAL) ve Tata Steel Ticaret A.Ş. (TS TİCARET) aracılığıyla
faaliyet göstermektedir6. TS İSTANBUL METAL Adapazarı’nda kurulu tesisi ile
organik örtülü çelik üretimi yapmaktadır. Şirket bu kapsamda; çıkarılan galvanize
çelik, soğuk haddelenmiş karbon çeliği, alüminyum ve paslanmaz çelik madenlerini,
organik örtülü çelik bobinleri ve kesilmiş plakalara dönüştürmektedir7. TATA STEEL
GRUBU’nun Türkiye’deki iştiraklerinden bir diğeri olan TS TİCARET, grubun Türkiye
pazarındaki çeşitli nihai ürünlerinin ticaretinde aracı olarak faaliyet göstermekte,
TSL’nin çelik ürünlerinin münhasıran Türkiye’ye satışı ve pazarlamasını
gerçekleştirmektedir8. Devralma işlemi kapsamında, TSEL’nin TS TİCARET
aracılığıyla gerçekleştirdiği bazı ticari faaliyetleri OG’ye aktarılacaktır9. Bu
çerçevede, dosya konusu işlem bakımından, Türkiye’de üretim faaliyeti sadece TS
İSTANBUL METAL aracılığıyla gerçekleştirilecektir.
(22) OG’ye devredilecek faaliyetler bakımından tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin
yatay anlamda örtüştüğü pazarların “slab üretimi ve satışı, sıcak haddelenmiş çelik
4 Thyssenkrupp Hohenlimburg GmbH, Thyssenkrupp Electrical Steel GmbH, Thyssenkrupp Electrical
Steel India Private Ltd, Thyssenkrupp Rasseisten GmbH, Thyssenkrupp Steel Europe AG, TK AG’nin
dolaylı iştirakleri olarak 2017-2018 yıllarında yurt dışından Türkiye’ye yaptıkları satışlar vasıtasıyla
ciro elde etmişlerdir. Öngörülen işlemin gerçekleşmesiyle OG’ye devredileceklerdir.
5 TMSG, Türkiye’ye Almanya ve Fransa’dan az miktarda yaptığı satış ile Thyssenkrupp Materials
Trading GmbH (TK MATERIALS TRADING) vasıtasıyla ciro elde etmiştir. TK MATERIALS
TRADING’in Türkiye’de kendine ait herhangi bir dağıtım merkezi bulunmamaktadır.
6TATA STEEL GRUBU, TS İSTANBUL METAL’in %(…..)’üne, TS TİCARET’in %(…..)’sine sahiptir.
TS TİCARET’in %50 diğer hissedarı Industial Resources BV’dir.
7 Bunun yanı sıra, TSEL organik kaplama bandı, profilleme bandı, boy kesme hattı ve dilme hattı
işletmektedir.
8 Taraflar TSEL’nin TS TİCARET vasıtasıyla Türkiye pazarında dağıtım seviyesinde faaliyet
göstermediğini TATA STEEL GRUBU’nun Türkiye’de çelik dağıtım ağının bulunmadığını belirtmiştir.
TSL’nin Türkiye’ye yaptığı ihracat sipariş üzerine gerçekleşmekte, TS TİCARET dağıtım hizmetlerine
ihtiyaç duyulması halinde müşterilere destek sağlamakta ve bu hizmetinden komisyon almaktadır.
TSEL’nin tüm bunların yanı sıra Türkiye’ye sipariş bazlı doğrudan satışları da bulunmaktadır.
9TATA STEEL GRUBU’nun Türkiye’ye Natsteel Holdings Pte Ltd, Bhushan Steel Limited ve Tinplate
Company of India Ltd unvanlı şirketleri vasıtasıyla yassı çelik ürünü satışı bulunmaktadır. Öngörülen
işlem sonucunda bu şirketler TSEL tarafından tutulmaya devam edilecek, OG’ye devredilmeyecektir.
19-12/144-65
5/9
üretimi ve satışı, soğuk haddelenmiş çelik üretimi ve satışı, galvanize çelik üretimi
ve satışı, metal kaplamalı paketleme çeliği üretimi ve satışı, organik örtülü çelik
üretimi ve satışı, tane konumlu elektrik çeliği üretimi ve satışı” pazarları olduğu
görülmektedir. Diğer taraftan OG ile tarafların faaliyetleri bakımından Türkiye’deki
faaliyetlerin yatay anlamda örtüştüğü pazarlar ise “soğuk haddelenmiş karbon çeliği
üretimi ve doğrudan satışı” ve “paketleme için metal örtülü çelik üretimi ve doğrudan
satışı” pazarları olarak tespit edilmiştir.
(23) Bildirim konusu işlemde birden fazla şekilde dikey örtüşmenin gerçekleşeceği
görülmektedir. Örneğin, sıcak haddelenmiş karbon çelik, soğuk haddelenmiş karbon
çelik ve galvanize çelik, çelik tüplerin girdisini oluşturmaktadır. Bu üç pazar dikey
etkilenen pazarlarda üst pazarı oluştururken çelik tüp üretimi alt pazarı
oluşturmaktadır.
(24) Aşağıda yer alan Tablo-1’de işlem kapsamında yatay ve dikey örtüşmenin
gerçekleştiği pazarlarda tarafların 2017 yılı pazar paylarına yer verilmektedir:
Tablo-1: Etkilenen Pazarlar
Etkilenen Pazar
Coğrafi
Pazar
(Yatay/
Dikey)
Pazar Payı (2017) (kt %)10
TK GRUBU
(~)
TATA STEEL
GRUBU11
(~)
Toplam
(~)
Slab üretimi ve satışı Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
Sıcak haddelenmiş karbon çeliği
(quarto levhalar hariç) üretimi ve
satışı (HR)
Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
Soğuk haddelenmiş karbon
çeliği üretimi ve satışı (CR)
Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
Galvanize çelik üretimi ve satışı
(GS)
Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
Paketleme için metal örtülü çelik
üretimi ve satışı
Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
Organik örtülü çelik üretimi ve
satışı (OC)
Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
Tane konumlu elektrik çeliği
üretimi ve satışı (GOES)12
Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
Quarto Levha üretimi (QP) Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
Tane konumlu olmayan elektrik
çeliği üretimi ve satışı (NGOES)
Türkiye Dikey
(…..)
(…..)
10Pazar payları hesaplanırken TATA STEEL GRUBU’nun 1 Nisan 2017-31 Mart 2018 dönemindeki
finansal yılına ilişkin veriler ile TK GRUBU’nun 1 Ocak 2017-31 Aralık 2017 dönemine ilişkin
verilerinden yararlanılmıştır.
11 Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, TSL’nin iştiraki olan NatSteel Holdings Pte Ltd,
Bhushan Steel Ltd. ve Tinplate Company of India Ltd. işlemin tamamlanmasından sonra ortak
girişime dâhil edilmeyecektir. Ancak TATA STEEL GRUBU’nun pazar payının hesaplanmasında bu
şirketlerin elde ettikleri cirolar da pazar payı hesaplamasına dâhil edilmiştir.
12 Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, TATA STEEL GRUBU elektrik çeliği faaliyetlerini
satma kararı almıştır. Söz konusu satışı ortak girişiminin kurulmasından önce gerçekleşirse elektrik
çeliği faaliyeti, ortak girişimin bir parçası olmayacak dolayısıyla elektrik çeliği üretimi pazarında bir
örtüşme gerçekleşmeyecektir.
19-12/144-65
6/9
Tablo-1’in devamı
Etkilenen Pazar
Coğrafi
Pazar
(Yatay/
Dikey)
Pazar Payı (2017) (kt %)13
TK GRUBU
(~)
TATA STEEL
GRUBU14
(~)
Toplam
(~)
Elektroplak üretimi Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
Yassı karbon çelik ürünlerin
doğrudan ve dolaylı satışı15
Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
Sıcak ve soğuk haddelenmiş
karbon çeliği ve galvanize çelik
üretimi ve satışı ile tüp üretimi ve
satışı16
Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
Galvanize çelik ve organik örtülü
çelik üretimi ve satışı ile inşaat
için çelik ürünlerinin üretimi ve
satışı
Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Ekleri ve Ek Bilgi Yazısı
(25) Tablo-1’de görüleceği üzere, yatay anlamda etkilenen pazarlarda tarafların toplam
pazar payları %20’nin altında gerçekleşmektedir. Yatay örtüşmenin doğduğu
pazarlarda tarafların pazar payı toplamının en yüksek %(…..) olduğu ve bu durumun
organik örtülü çelik üretimi ve satışı pazarında gerçekleştiği görülmektedir.
(26) İşlem kapsamında dikey örtüşmenin yaşandığı pazarlar bakımından alt ve üst
pazarlara aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo-2: Dikey Etkilenen Pazarlar
Üst Pazar Alt Pazar
Slab Üretimi ve Satışı Sıcak Haddelenmiş Karbon Çeliği Üretimi
Slab Üretimi ve Satışı Quarto Plakalar Üretimi
Sıcak Haddelenmiş Karbon Çeliği Satışı Soğuk Haddelenmiş Karbon Çeliği Üretimi
Sıcak Haddelenmiş Karbon Çeliği Satışı Tane Konumlu Olan ve Tane Konumlu Olmayan
Elektrik Çeliği Üretimi
Sıcak Haddelenmiş Karbon Çeliği Satışı Çelik Tüp Üretimi
Sıcak Haddelenmiş Karbon Çeliği Satışı Metalik Örtülü Paketleme Çeliği Üretimi
Sıcak Haddelenmiş Karbon Çeliği Satışı Elektroplak Üretimi
Soğuk Haddelenmiş Karbon Çeliği Satışı Galvanize Çelik Üretimi
Soğuk Haddelenmiş Karbon Çeliği Satışı Çelik Tüp Üretimi
Soğuk Haddelenmiş Karbon Çeliği Satışı Galvanize Çelik Üretimi
Soğuk Haddelenmiş Karbon Çeliği Satışı Metalik Örtülü Paketleme Çeliği Üretimi
Galvanize Çelik Satışı Organik Örtülü Çelik Üretimi
Galvanize Çelik Satışı İnşaat için Çelik Elemanları Üretimi
Yassı Karbon Çeliği Üretimi Bu ürünlerin dağıtımı
Kaynak: Ek Bilgi Yazısı
13Pazar payları hesaplanırken TATA STEEL GRUBU’nun 01.04.2017-31.03.2018 dönemindeki
finansal yılına ilişkin veriler ile TK GRUBU’nun 01.01.2017-31.12.2017 dönemine ilişkin verilerinden
yararlanılmıştır.
14 Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, TSL’nin iştiraki olan NatSteel Holdings Pte Ltd,
Bhushan Steel Ltd. ve Tinplate Company of India Ltd. işlemin tamamlanmasından sonra OG’ye dâhil
edilmeyecektir. Ancak TATA STEEL GRUBU’nun pazar payının hesaplanmasında bu şirketlerin elde
ettikleri cirolar da pazar payı hesaplamasına dâhil edilmiştir.
15 TK GRUBU’nun dağıtım merkezleri Türkiye dışında yer almaktadır. Grubun Türkiye’ye olan
satışları ürünlerin doğrudan veya dolaylı olarak satışı (ihracatı) şeklindedir.
16 2017 yılında tarafların bu pazardan ciro elde etmemiş olması sebebiyle ilgili ciro bilgileri 2016 yılına
ilişkindir.
19-12/144-65
7/9
(27) Tablo-2’den görüleceği üzere, devralma işlemi ile birden çok dikey yönlü pazarda
örtüşme meydana getirmektedir. Ancak Tablo-1 incelendiğinde, dikey anlamda
etkilenen pazarlarda tarafların toplam pazar paylarının %20’nin altında gerçekleştiği
görülmektedir. Dikey örtüşmenin doğduğu pazarlarda tarafların pazar payları
toplamının en yüksek %(…..) olduğu ve bu durumun elektroplak üretimi pazarında
gerçekleştiği tespit edilmiştir.
(28) Çelik sektöründe dikey yönlü etkilenen pazarlar incelenirken ürünlerin dağıtım
kanalları önem arz etmektedir. Rekabet Kurulunun 18-08/143-72 sayılı kararında;
çelik ürünlerinin fabrika satışlarına ek olarak üç tahsisli dağıtım kanalı üzerinden
satıldığı ve yassı karbon çelik ürünlerinin dağıtımının Toptan Satış Merkezleri, Çelik
Hizmet Merkezleri ve Oksijenle Kesim Merkezleri kanallarıyla gerçekleştirildiği ifade
edilmektedir. Ancak, işlem taraflarının Türkiye’de çelik ürünlerinin dağıtımını bahsi
geçen kanallarla gerçekleştirmedikleri, Türkiye’deki dağıtımın organize dağıtım
merkezleri aracılığıyla yapılmadığı, tarafların ürünlerini doğrudan ya da dolaylı
olarak yurt dışından Türkiye’deki müşterilerine ulaştırdıkları belirtilmektedir. Bu
sebeple, dosya kapsamında dağıtım pazarında bir örtüşmeden
bahsedilememektedir.
(29) Ayrıca, Tablo-3’te de görüldüğü üzere, söz konusu pazarlarda başta Ereğli Demir ve
Çelik Fabrikaları T.A.Ş. (ERDEMİR) olmak üzere çok sayıda rakibin bulunduğu ve
bu pazarlarda ithalatın yoğun olduğu değerlendirilmektedir.
Tablo-3: Etkilenen Pazarlardaki Rakiplere İlişkin Bilgi
Etkilenen Pazarlar En Büyük Rakip Teşebbüs
(Yatay/
Dikey)
2017 Yılı Pazar
Payı (kt %)
Slab üretimi ve satışı17
ERDEMİR
Yatay
(…..)
Habaş Sınai ve Tıbbi Gazlar
İstihsal Endüstrisi A.Ş (HABAŞ)
(…..)
Çolakoğlu Metalurji A.Ş.
(ÇOLAKOĞLU)
(…..)
MMK Metalurji Sanayi Ticaret ve
Liman İşletmeciliği A.Ş. (MMK)
(…..)
Tosçelik Profil ve Sac Endüstrisi
A.Ş.
(…..)
Sıcak haddelenmiş karbon
çeliği (quarto levhalar hariç)
üretimi ve satışı
ERDEMİR/ İskenderun Demir
ve Çelik A.Ş. (İSDEMİR)
Yatay
(…..)
ÇOLAKOĞLU (…..)
HABAŞ (…..)
MMK (…..)
ArcelorMittal S.A.
(ARCELORMITTAL)
(…..)
TOSYALI DEMİR ÇELİK SAN
A.Ş. (TOSYALI)
(…..)
17 Taraflar, 2017 yılına ait slab verilerine ulaşamamaları sebebiyle, 2016 yılına ait slab verilerini
sunmuşlardır.
19-12/144-65
8/9
Tablo 3’ün devamı
Etkilenen Pazarlar En Büyük Rakip Teşebbüs
(Yatay/
Dikey)
2017 Yılı Pazar
Payı (kt %)
Soğuk haddelenmiş karbon
çeliği üretimi ve satışı
ERDEMİR/İSDEMİR
Yatay
(…..)
Tezcan Galvanizli Yapım
Elemanları San. Tic. A.Ş.
(TEZCAN)
(…..)
Borçelik Çelik Sanayi ve Ticaret
A.Ş. (BORÇELİK) (…..)
Tatmetal Çelik San. ve Tic. A.Ş.
(TATMETAL) (…..)
Yıldız Demir Çelik Sanayi A.Ş. (…..)
Galvanize çelik üretimi ve
satışı
TEZCAN
Yatay
(…..)
BORÇELİK (…..)
MMK (…..)
TATMETAL (…..)
TOSYALI (…..)
ERDEMİR/İSDEMİR (…..)
ARCELORMITTAL+ ILVA Group (…..)
Paketleme için metal örtülü
çelik üretimi ve satışı
ERDEMİR/İSDEMİR
Yatay
(…..)
Hebei Iron and Steel Co.,Ltd. (…..)
United States Steel Corporation (…..)
Tane konumlu elektrik çeliği
üretimi ve satışı (GOES)18
Posco TNCP Otomotiv Çelik
San. ve Tic. A.Ş.
Yatay
(…..)
ARCELORMITTAL (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Ekleri ve Ek Bilgi Yazısı
(30) Bu çerçevede tarafların, etkilenen pazarlarda, önemli bir pazar payına sahip
olmadıkları ve işlem sonunda da sahip olacakları toplam pazar payının düşük
olacağı anlaşılmaktadır. Ayrıca söz konusu pazarlarda önemli rakipler ve yoğun
ithalat da söz konusudur.
(31) Dosya mevcudu bilgi ve belgeler çerçevesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum
yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine
varılmıştır.
18Taraflar, Türkiye’de yerel bir GOES üreticisinin bulunmadığını Türkiye’ye GOES tedarik eden ana
ülkelerin Çin, Japonya, Güney Kore ve Rusya olduğunu bildirmişlerdir.
19-12/144-65
9/9
H. SONUÇ
(32) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun
maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden
itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere,
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy