Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-2-10 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-11/128-57
Karar Tarihi : 23.03.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Fevzi ÖZKAN,
Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Bülent GÖKDEMİR, Mesut MORGÜL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : AT&T Inc.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Esra UÇTU,
Av. Anıl ACAR, Av. Hakan DEMİRKAN
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Time Warner Inc.’in tam kontrolünün AT&T Inc. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 28.02.2017 tarih ve 1348 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 14.03.2017 tarih ve 2017-2-10/Öİ sayılı Devralma
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin
verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda Time Warner Inc.’nin (Time Warner) hisselerinin tamamının ve tam
kontrolünün AT&T Inc. (AT&T) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmiştir.
(5) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, bildirim konusu işlemi düzenleyen “Birleşme
Anlaşması ve Planı” (Birleşme Sözleşmesi) 22.10.2016 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Birleşme Sözleşmesi uyarınca tamamen AT&T’ye ait bir iştirak olan West Merger Sub
Inc. Time Warner ile birleşecek ve Time Warner bu işlem sonucunda tamamı AT&T’ye
ait olan bir iştirak olarak varlığını devam ettirecektir (İlk Birleşme)1. Bildirilen işlemle
AT&T, Time Warner’ın hisselere bölünmüş sermayesinin tamamını ve Time Warner’ın
tek kontrolünü, dolaylı olarak devralacaktır. Söz konusu devralma işlemi Time
Warner’ın borsada tedavüldeki her bir hisse senedinin nakit olarak (…..) Amerikan
Doları ve değişim oranına eşit olacak şekilde AT&T adi hisse senedi sayısına
dönüştürülmesi şeklinde gerçekleşecektir.
1 Taraflar, ilk birleşmenin hemen sonrasında Time Warner’ın, Delaware’de kurulmuş bir limited şirket
olan ve tamamı AT&T’ye ait bir iştirak olan West Merger Sub II, LLC ile birleşmesini ve bu birleşme
sonucunda tamamı AT&T’ye ait olacak şekilde West Merger Sub II, LLC’nin hukukî varlığını
sürdürmesini planlamaktadırlar (Müteakip Birleşme). AT&T ve Time Warner belli koşullar altında,
“Müteakip Birleşme”yi tamamlamaktan cayma konusunda anlaşabileceklerdir. “Müteakip Birleşme”nin
tamamlanmasından bağımsız olarak, bildirilen işlemin tamamlanması sonucunda Time Warner,
AT&T’nin hisselerine tamamen sahip olduğu bir iştiraki haline gelecektir.
17-11/128-57
2 / 3
(6) Time Warner’ın hisselerinin “Takas” mekanizmasıyla dönüştürülmesi işlemi, Birleşme
Sözleşmesi hükümleri uyarınca uygulanacaktır. Buna göre ilk birleşme işleminin
tamamlanmasına kadar Time Warner’ın her bir hisse senedi yarısı nakit, diğer yarısı
AT&T hisse senedi karşılığında olmak üzere dönüştürülecek, birleşme işleminden
sonra ise Time Warner’ın tedavüldeki tüm hisseleri, tedavülde olmayı yitirecek, iptal
edilecek ve mevcut olmayacaktır. İşlem sonucunda AT&T Time Warner’ın hisselerinin
tamamını ve dolayısıyla tek kontrolünü devralacaktır. İşlemin tamamlanmasıyla Time
Warner’ın bütün iştirakleri AT&T’nin iştirakleri haline gelecektir.
(7) Bildirilen işlem, işlemle devre konu Time Warner’ın hisselerinin tamamının ve
kontrolünün AT&T’ye geçecek olması nedeniyle, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı
Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. İşlem taraflarının 2016 yılı
ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde belirtilen
eşikleri aştığından ilgili işlem izne tabidir.
(8) Time Warner, hisseleri New York Borsası’nda işlem gören halka açık bir şirket2 olup
küresel ölçekte medya ve eğlence sektörlerinde hizmet vermektedir. Time Warner’ın
Türkiye’de TNT Televizyon Prodüksiyon Ltd. Şti3, EDA Televizyon Yayıncılık ve
Prodüksiyon A.Ş.4, TBS İstanbul Yayıncılık ve Prodüksiyon A.Ş.5 ve Warner Bros
Turkey Film Ltd. Şti.6 olmak üzere dört iştiraki bulunmaktadır.
(9) Şirket, sahip olduğu iştirakleri vasıtasıyla Türkiye’de temel olarak sinema gösterimi için
uzun metrajlı filmlerin dağıtımı ve sinema dışı gösterim haklarının lisanslaması,
dağıtıcılara yönelik Pay TV ve halka açık kanalların oluşturulması ve bunların toptan
lisanslaması, sesli ve görüntülü program içeriklerinin üretimi ve dağıtımı, ev eğlencesi
içeriğinin (film, mini dizi, belgesel vb.) fiziksel ve dijital formatta kullanılabilmesi için
toptan olarak lisanslanması, ulusal TV yayıncılığı ve TV reklam satışı alanlarında
faaliyet göstermektedir.
(10) AT&T Amerikan menşeili ve birçok ülkede faaliyet gösteren halka açık bir holding
şirketidir7. AT&T genel olarak, ses, veri ve/veya video formatındaki bilgilerin küresel
çapta (yüksek güvenilirlikle) iletimini sağlayan, ek işlevsellikler sunan ve temel bir
iletimden başlayarak daha gelişmiş, müşteriye özel, ilgili müşterilerin özel taleplerini
karşılamak için özellikle tasarlanmış hizmetlerin kurumsal müşterilere bir servis paketi
halinde sunulması olarak nitelendirilen küresel iletişim hizmetleri sağlamakla birlikte,
sadece Amerika Birleşik Devletleri ve Latin Amerika’da dijital eğlence hizmetleri de
sunmaktadır. AT&T’nin Türkiye’de dijital eğlence hizmetleri alanında faaliyeti
bulunmamaktadır.
2 Time Warner herhangi bir hissedarı tarafından kontrol edilmemektedir.
3 Türkiye’de faal durumda değildir.
4 Cartoon Network TV kanalının yayınını ve bu kanal için reklam satışı gerçekleştirmektedir.
5 Şirket, Boomerang TV kanalı için RTÜK yayın lisansına sahip olup bu kanalın lisansını Pay TV
sağlayıcılarına satmakta ve kanal için reklam satışı gerçekleştirmektedir.
6 Warner Bros. ve Columbia Pictures Corporation Limited için sinema filmlerinin dağıtımını yapmaktadır.
Ayrıca Türk yapımcılar tarafından üretilen Türkçe sinema filmlerinin sinemalara dağıtım hakkını satın
almakta ve işletmektedir.
7 AT&T’nin şirket üzerinde kontrol gücüne sahip herhangi bir hissedarı bulunmamaktadır.
17-11/128-57
3 / 3
(11) AT&T, Türkiye’deki faaliyetlerini tamamına sahip olduğu iştiraki AT&T Global İletişim
Servisleri Ltd. Şti. (AT&T Türkiye) aracılığıyla yürütmektedir. AT&T Türkiye Türkiye’de
veri iletim lisansı ve internet servis sağlayıcısı lisanslarına sahiptir ve yalnızca
kurumsal müşterilerle sınırlı olmak üzere veri ağlarını destekleyen sanal özel ağ
hizmetleri, internet ve kablosuz iletişim hizmetleri, yardımcı telekomünikasyon
ekipmanı ve şebeke yönetimi hizmetleri sunmaktadır. Sınırlı sayıda kurumsal
müşteriye özgülenmiş hizmet sunması nedeniyle, AT&T Türkiye’nin telekomünikasyon
hizmetleri pazarındaki pazar payının oldukça düşük olduğu anlaşılmaktadır.
(12) Dosya mevcudu bilgi ve belgeler çerçevesinde, tarafların Türkiye’de, birbirlerinin
faaliyet gösterdiği ürün pazarlarında veya alt ya da üst ürün pazarlarında herhangi bir
faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmış, dolayısıyla bildirime konu devralma işleminin
herhangi bir rekabetçi soruna yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy