Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-5-026 (Devralma) Karar Sayısı : 24-33/816-346 Karar Tarihi : 15.08.2024 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Ezgi EREN BİRDANE, Dilara TÜRK BAŞARICI, Nagehan GÖKTEPE C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Sonoco Products Company Temsilcileri: Av. Dr.Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Osman Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. Efe OKER, Av. G. Irmak KİÇKİ Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: Titan Holdings I B.V.nin tek kontrolünün hisse devri yoluyla Sonoco Products Company tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.07.2024 tarihli ve 54258 sayılı yazı ile giren ve eksiklikleri en son 13.08.2024 tarihli ve 55186 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 14.08.2024 tarihli ve 2024-5-026/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Titan Holdings I B.V.’nin (EVIOSYS) tek kontrolünün hisse devri yoluyla Sonoco Products Company (SONOCO) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirime konu işlem SONOCO ve EVIOSYS arasında 22.06.2024 tarihinde imzalanan Satış Opsiyonu Sözleşmesi (SAS) ve Özsermaye Satın Alma Sözleşmesi (ÖSAS) hükümleri çerçevesinde; hâlihazırda KPS Capital Partners, LP (KPS) tarafından kontrol edilen EVIOSYS’in hisselerinin tamamının SONOCO tarafından devralınması ve söz konusu teşebbüsün nihai olarak SONOCO tarafından kontrol edilmesine ilişkindir. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır. (7) Bildirime konu işlem kapsamında, hâlihazırda KPS tarafından kontrol edilen EVIOSYS’in hisselerinin tamamı SONOCO tarafından devralınacak olup söz konusu teşebbüs nihai olarak SONOCO tarafından kontrol edilecektir. Bu çerçevede başvuru
24-33/816-346 2/3 konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. (8) SONOCO’nun Türkiye cirosu (.....) TL, dünya cirosu ise (.....) TL’dir. EVIOSYS’in ise Türkiye cirosu (.....) TL, dünya cirosu ise (.....) TL’dir. Bu çerçevede bildirime konu devralma işleminin taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde belirtilen ciro eşiklerini aştığı dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan (Kurul) izin alınması gereken bir devralma işlemi olduğu görülmektedir. (9) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar, “Türkiye’de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” olarak tanımlanmaktadır. Bu noktada tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey örtüşmenin bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir. (10) Başvuruda yer verilen bilgiler doğrultusunda tarafların Türkiye’deki faaliyet alanları incelendiğinde devre konu EVIOSYS’in; metal yiyecek kutuları ve yiyecek kutularında kullanılmak amacıyla bağımsız kutu kapakları ürettiği, bununla birlikte müşterilerine tedarik etmek amacıyla düşük miktarda metal kapaklar ithal ettiği anlaşılmaktadır. Devralan konumundaki SONOCO’nun ise Türkiye’de yalnızca karton bobin, masura ve köşe direği üretimi alanlarında faaliyetlerinin bulunduğu görülmektedir. (11) İşlem taraflarının faaliyetleri dikkate alındığında, Türkiye’de EVIOSYS’in, SONOCO’nun faaliyet gösterdiği pazarlarda veya bu pazarların alt ve üst pazarlarında faaliyet göstermediği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede planlanan işlemin gerçekleşmesi halinde tarafların Türkiye’de faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşme olmayacağı ve söz konusu işlemden etkilenen bir pazar bulunmadığı değerlendirilmektedir. (12) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda söz konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
24-33/816-346 3/3 H.SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy