Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-4-234 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-44/1342-447
Karar Tarihi : 20.09.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Hakan BİLİR, Gülçin DERE
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : United Parcel Service, Inc.
Temsilcisi: Av. Safiye Aslı BUDAK,
Süleyman Seba Cad. Sıraevler No:55 Akaretler 34357
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: TNT Express N.V.’nin %100 hissesinin hisse satın alma
çağrısı kapsamında United Parcel Service, Inc. tarafından devralınması işlemine
izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.07.2012 tarihinde giren bildirimin
incelenmesi sürecinde, pazarın bir diğer oyuncusu (…..) tarafından Kuruma gönderilen
19.07.2012 tarihli yazı çerçevesinde, pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerden bilgi ve
belge talebinde bulunulmuş, 27.08.2012 tarihli son yazıyı takiben düzenlenen
29.08.2012 tarih ve 2012-4-234/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği
görüşü ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. İlgili Pazar
(4) Bildirim konusu dosya bakımından en riskli durumunun da ele alınabilmesini teminen,
tarafların iş kolları ayrı ayrı pazarlar olarak en dar biçimde ele alınarak bir değerlendirme
yapılmıştır. Devralma işleminin taraflarının faaliyet alanları dikkate alınarak ilgili
pazarların ürünün niteliği, teslim zamanı ve gönderilme yerleri dikkate alınarak; “kargo”,
“yük”, “ekspres”, “standart”, “ülke içi”, “uluslararası” özellikleri itibarıyla değerlendirilmesi
uygun görülmüştür. Buna göre, (…..)’in yazısında farklı pazarlar olduğunu iddia ettiği
“ekspres” ve “standart” hizmetler de ayrı ayrı değerlendirmeye tabi tutulmuştur. İlgili
coğrafi pazar ise, “Türkiye” olarak kabul edilmiştir.
G.2. Yapılan Tespitler ve Değerlendirme
G.2.1. (…..) Konuya İlişkin Yazısı
(5) (…..) tarafından gönderilen yazılarda özetle;
- Uluslararası hızlı kargo taşımacılığı hizmetinin tek bir pazar olmadığı,
- Hizmetin ekspres (belirli zamanlı/ertesi gün) ve standart (belirli gün/gecikmiş) olarak
ikiye ayrılması gerektiği,
- Birçok şirketin kendi ürünleri için ekspres hizmete güvendiği ve bu nedenle iş
modellerinin ekspres taşıma üzerine kurulu olduğu,
- Söz konusu devralma işlemi ile birlikte ekspres hizmetler bakımından oyuncu sayısının
bir adet azalacağı,
- Bununla birlikte devralma işleminin Türkiye’de esasen etkisini standart hizmetlerde
hissettireceği ve bu alanda UPS/TNT’nin toplam payının (…..)’ların üzerinde olduğu ve
12-44/1342-447
2/4
pazarın Türk oyuncuları dikkate alınsa dahi bu oranın (…..)’ler seviyesinde bulunduğu
ifadelerine yer verilmiştir.
G.2.2. Yapılan Tespitler ve Değerlendirme
(6) Bildirim Formu’nda yer verilen bilgilere göre; lojistik hizmetleri pazarının alt pazarları olan
yük taşımacılığı pazarında tarafların pazar payları toplamı yaklaşık (…..), taşıma işleri
komisyonculuğu pazarında yaklaşık (…..) ve sözleşmeli lojistik hizmetleri pazarında ise
yaklaşık (…..)’e ulaşmaktadır. Bu çerçevede yukarıda bahsi geçen pazarlar bakımından
işlem sonrasında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinin yasakladığı bir durumun ortaya
çıkması mümkün görünmemektedir. Tarafların cirolarının en önemli bölümünü oluşturan
kargo taşımacılığı ise olası pazar tanımları dikkate alınarak birkaç açıdan ayrı ayrı ele
alınmıştır.
(7) Kargo hizmetleri bir bütün olarak dikkate alındığında devre konu teşebbüs olan TNT
2011 yılında (…..) olan payı ile pazarın küçük oyuncuları arasında yer almaktadır. UPS
ise TNT’yi devir alması sonrasında pazarda (…..) payla ikinci sıraya yükselmekle birlikte,
hem pazarın lider firmasının (…..) olan payının çok gerisindedir hem de TNT’nin UPS’ye
katkısının sınırlı olduğu görülmektedir. Ayrıca, pazarda yakın paya sahip teşebbüsler
bulunmaktadır. Bu durumda kargo hizmetleri pazarı genel olarak ele alındığında işlem ile
birlikte bir hakim durum yaratılmasının söz konusu olamayacağı görülmektedir.
(8) Yurt içi kargo hizmetlerindeki pazar payı dağılımı incelendiğinde ise, devre konu
teşebbüs TNT’nin kargo hizmetlerinde yurt içine yönelik bir faaliyetinin bulunmadığı
ve/veya geçmiş dönemlerde çok sınırlı bir faaliyette bulunduğu görülmektedir. Bu
çerçevede bildirime konu işlemin yurt içi hizmetler bakımından da herhangi bir sakınca
doğurmadığı anlaşılmaktadır.
(9) Öte yandan, UPS ve TNT global şirketler olmaları nedeniyle uluslararası kargo hizmetleri
alanındaki faaliyetleri bakımından öne çıkmaktadırlar. Pazarın uluslararası kargo
hizmetleri olarak daraltılmasıyla pazardaki sıralama değişirken UPS ve TNT (…..) ve
(…..) oranındaki pazar paylarıyla ikinci ve üçüncü sıraya yerleşmektedirler. Devralma
sonrasında ise UPS pazardaki ikinci sıradaki yerini korumakla birlikte pazar payını
(…..)’e çıkartmaktadır. Bu anlamda söz konusu işlem pazardaki yoğunlaşma oranını
artırmaktadır. Bununla birlikte devralma işleminin pazarın diğer özellikleri ile birlikte ele
alınması gerekmektedir. Yapılan hesaplamalara göre Türkiye kargo hizmetleri pazarının
yaklaşık (…..)’sı yurt içi kargo hizmetlerinden, yaklaşık (…..)’ü ise uluslararası
faaliyetlerden kaynaklanmaktadır. Yurt içi kargo hizmeti alanında faaliyet gösteren şirket
sayısına nazaran uluslararası kargo taşımacılığı pazarında daha az oyuncu bulunmakla
birlikte pazardaki sıralamada global niteliğe sahip firmaların öne çıktığı görülmektedir.
Pazardaki en büyük oyuncunun pazar payı (…..)’nin üzerindedir. Bu anlamda devralma
işlemi sonrasında pazardaki en büyük oyuncu olan DHL yerini koruduğu gibi devralma
işlemi sonrasında dahi, birinci ve ikinci sıradaki oyuncular arasında yaklaşık (…..) gibi
ciddi bir fark bulunmaktadır. Her ne kadar devralma işlemi ile üçüncü sırada yer alan
oyuncu pazardan çıksa da, ikinci ve üçüncü sıradaki oyuncu ile ilk sırada yer alan
oyuncu arasındaki yaklaşık üç kat fark belirli ölçüde azalmaktadır. Öte yandan dosya
mevcudu verilerden, UPS’in 2009 yılı sonrasında önemli ölçüde (…..) yaşadığı
görülmektedir. Bu çerçevede UPS devralma işlemi ile birlikte son üç yılda önemli ölçüde
(…..). Bununla birlikte pazarın ilk sırasında yer alan DHL hem liderliğini açık ara
sürdürmekte hem de pazar payını istikrarlı bir şekilde artırmaktadır. Ayrıca, dünyanın en
büyük lojistik şirketlerinden FedEx ile ülkemizde posta tekelini elinde bulunduran ve
lojistik sektörüne son yıllarda yatırım yapmaya başlayan PTT’nin pazardaki varlığının
yanı sıra, yurt içi kargo hizmeti sunan büyük teşebbüslerin hemen hemen tamamının
uluslararası alanda da faaliyet göstermeleri diğer önemli unsurlar olarak öne
çıkmaktadır. Bunların yanı sıra devralma işleminin taraflarından UPS’in müşterilerinin
(…..)’ı, TNT’nin müşterilerinin (…..)’sı kurumsal niteliği haizdir. Bu açıdan devralma
12-44/1342-447
3/4
işleminden etkilenecek müşterilerin pazarlık güçlerinin olduğunu söylemek yanlış
olmayacaktır. Netice itibarıyla, başvuru konusu işlem ile uluslararası kargo hizmetleri
bakımından da hakim durum yaratılmasının söz konusu olmadığı anlaşılmıştır.
(10) Uluslararası hızlı kargo taşımacılığı pazarı, ekspres (ertesi gün teslim) ve standart
(gecikmeli/belirli gün teslim) olarak daha dar iki pazara ayrılmıştır. Bunlardan ekspres
kargo hizmetleri pazarında DHL açık ara pazar liderliğini sürdürmektedir. DHL’in bu
alandaki pazar payı (…..)’lerin üzerinde seyrederken, UPS’in pazar payı devralma işlemi
sonrasında (…..)’e yükselmektedir. Bu alanda UPS ve TNT’nin son üç yılda toplamda
yaklaşık (…..) yaşadığı görülmektedir. Diğer uluslararası oyuncu olan FedEx’in pazar
payı ise yaklaşık (…..)’dır. PTT’nin bu pazarda (…..), Aramex (…..)’e yakın bir paya
sahiptir. Pazarın ekspres olarak daraltılması neticesinde oluşan durum, uluslararası
kargo hizmetlerinin bir bütün olarak ele alındığı durum ile paralellik arz etmektedir.
Esasen, global oyuncular iş modellerini ve altyapılarını ekspres hizmet üzerine
konumlandırmaktadır. Türkiye uluslararası kargo hizmetlerinin yaklaşık %94’ü ekspres
hizmetlerden oluşmaktadır. Bu anlamda ekspres hizmetlerin standart hizmetleri ikame
ettiğinden bahsetmek yanlış olmayacaktır. Standart hizmetler ise ikinci derecede öneme
sahiptir. Pazarın ekspres olarak daraltılması ile birlikte DHL’in pazar payı artarken diğer
oyuncuların pazar payı azalmaktadır. Devralma işlemi öncesinde DHL’in pazar payı
UPS’in payının yaklaşık üç katı iken, devralma ile bu oran yaklaşık yarıya düşmektedir.
Bununla birlikte yaklaşık (…..)’lik bir pazar payı farkı halen devam etmektedir. Bu
anlamda devralma işlemi ile birlikte hakim durum yaratılarak rekabetin önemli ölçüde
sınırlandırılmasının mümkün olmadığı görülmektedir.
(11) Diğer taraftan, Türkiye’de uluslararası kargo taşımacılığına yönelik gerçekleşen toplam
cironun yaklaşık %6’sı standart kargo hizmetlerinden oluşmaktadır. 2011 yılı itibarıyla
uluslararası ekspres kargo hizmetlerinin büyüklüğü yaklaşık 435 milyon TL iken, standart
hizmetlerin büyüklüğü ise 26 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Bu pazarda devralan
taraflardan UPS’in 2011 yılı cirosu yaklaşık (…..) TL, TNT’in cirosu ise (…..) TL’dir. Söz
konusu büyüklükler UPS’in uluslararası kargo hizmetinden kaynaklanan cirosunun
(…..)’sine TNT’nin uluslararası kargo hizmetinden kaynaklanan cirosunun (…..)’sına
karşılık gelmektedir. Söz konusu büyüklük TNT’in toplam Türkiye cirosunun (…..)’sına
tekabül ederken UPS’in toplam Türkiye cirosunun yaklaşık (…..)’ine tekabül etmektedir.
Bu çerçevede standart kargo hizmetlerinin global anlamda kargo taşımacılığı yapan
şirketlerin çok önem verdikleri bir alan olduğundan bahsetmek olanaklı değildir. Diğer
alanların en büyük oyuncusu olan DHL’in yanında FedEx’in de bu alanda hemen hemen
hiç faaliyetinin bulunmaması da bu durumu teyit eder niteliktedir. Bununla birlikte, (…..)
tarafından Kuruma yapılan başvuruda ilgili devralma işlemi ile birlikte uluslararası
standart kargo hizmetleri pazarında tarafların (…..) pay ile hakim konuma geçeceği ve
bu anlamda işleme izin verilmemesi gerektiği ifade edilmektedir. Ancak, dosya mevcudu
bilgilere göre, devralma işlemi sonrası UPS’in pazardaki payı yaklaşık (…..)’a ulaşmakla
birlikte, iddia edildiği üzere ilgili payın (…..)’lara ulaşması halinde dahi bu alanın global
anlamda uluslararası kargo taşımacılığı faaliyeti yapan teşebbüsler açısından çok cazip
bir alan olmadığını söylemek mümkündür. Türkiye’de pazarın toplam büyüklüğünün,
2011 yılı itibarıyla yaklaşık 26 milyon TL olarak gerçekleşmiş olması söz konusu durumu
teyit etmektedir. Bunun nedeni ise hiç kuşkusuz global kargo taşımacılığı hizmetleri
pazarında yer almak isteyen oyuncuların hem altyapılarını ekspres taşıma hizmetine
göre kurmaları hem de bu alandaki fiyatların görece daha fazla olmasıdır. Kuruma
gönderilen bilgilerden iki hizmet arasındaki fiyat farkının (…..)’lar civarında olduğu
anlaşılmaktadır. Tüm bunlara ek olarak, Türkiye’de anılan alanda kamu teşebbüsü olan
PTT’nin varlığı dikkat çekicidir. PTT yaklaşık (…..)’lik pazar payı ile standart kargo
hizmetlerinde lider konumdadır. Netice itibarıyla, devralma işlemi sonrasında ilgili alanda
da hakim durum yaratılarak rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı
kanaatine varılmıştır.
12-44/1342-447
4/4
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy