Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-2-14 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-19/309-138
Karar Tarihi : 01.06.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK,
Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU, Hacı Mustafa DUMAN, Emircan AKSAKAL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Canon Inc.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av.Ceren ÖZKANLI
Av. İlayda GÜNEŞ, Av. Nazlı Ceylan MOLLAOĞLU
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi, Beşiktaş, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Toshiba Medical System Corporation’ın kontrolünün Canon
Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.04.2016 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 17.05.2016 tarih ve 2016-2-014/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Toshiba Medical System Corporation’ın (TOSHIBA) tek kontrolünün
Canon Inc. (CANON) tarafından hisse senedi opsiyonu kullanılarak devralınmasına
ilişkindir.
(5) İşlemin gerçekleştirilmesi amacıyla taraflar arasında 17.03.2016 tarihinde ‘‘Hisse Devri
Anlaşması’’ imzalanmıştır. Bildirim konusu işlem sonucu CANON, TOSHIBA’nın toplam
sermayesinin %100’üne karşılık gelen paylarına sahip olacaktır.
(6) Bildirime konu işlem sonucunda CANON, TOSHIBA’nın hisselerinin ve malvarlığının tam
kontrolünü devralmış olacağından bildirime konu işlem, 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4
sayılı Tebliğ) çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen eşikleri aşması nedeniyle ilgili işlem izne tabi bir
devralma işlemi niteliğindedir.
(7) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre CANON, ofis makineleri, görüntüleme cihazları ile
endüstriyel ve diğer ekipman geliştiren, üreten ve pazarlayan bir Japon şirketidir. CANON
Tokyo, Nagoya, Fukuoka, Sapporo ve New York Menkul Kıymetler Borsaları’na kayıtlıdır.
Uluslararası pazarlarda CANON, ürünlerini temel olarak kendi markası altında ve iştirakleri
aracılığıyla satmaktadır. CANON, küresel olarak “ofis birimi”, “görüntüleme sistemleri
birimi” ve “endüstri birimi” olmak üzere üç farklı iş birimiyle faaliyet göstermektedir.
16-19/309-138
2/3
(8) CANON ofis alanında, görüntü kalitesi, çözünürlük ve hız özelliklerine sahip çok
fonksiyonlu cihazlar, yazıcılar ve diğer ekipmanlar dahil olmak üzere geniş yelpazede ofis
makineleri sunmaktadır. Görüntüleme sistemleri alanında ev kullanımı ve profesyonel
kullanım için dijital fotoğraf makineleri, dijital kayıt özellikli kameralar, değiştirilebilir
mercekler, mürekkep püskürtmeli yazıcılar ve hesap makineleri dahil olmak üzere çeşitli
ürünlerle faaliyet göstermektedir. Endüstri alanında ise yarı-iletken litografi ekipmanı ve
düz panel ekran litografi ekipmanı gibi endüstriyel ekipman satmaktadır. CANON, Türkiye
cirosunu iştirakleri Canon Eurasia Görüntüleme ve Ofis Sistemleri A.Ş. ile Axis
Komünikasyon Hizmetleri ve Ticaret Ltd. Şti. ve yetkili distribütörleri başta olmak üzere,
CANON bünyesinde bulunan ve bulunmayan birçok şirket aracılığıyla elde etmektedir.
(9) İşlem sonucunda hisseleri devredilen TOSHIBA, küresel olarak tıbbi ekipman geliştirilmesi,
üretimi, satışı ve teknik servisi pazarlarında faaliyet göstermektedir. TOSHIBA, küresel
bazda altı farklı ürün grubunda faaliyet göstermektedir. Bu ürün grupları; bilgisayarlı
tomografi (BT), manyetik rezonans görüntüleme (MR), ultrason (US), tanısal x-ray
sistemleri (XR), ileri görüntüleme ve nükleer tıptan oluşmaktadır.
(10) TOSHIBA, Türkiye’de iştiraki Toshiba Turkey Tıbbi Sistemler A.Ş. aracılığıyla XR, BT, US,
MR ve Anjiyografı Sistemleri (Vasküler-VL) ürün gruplarında tıbbi ekipman satışı,
kurulumu, onarımı ve bakımı pazarlarında faaliyet göstermektedir.
(11) Bildirim formunda, işlem öncesinde TOSHIBA’nın tek başına kontrolüne sahip olan
Toshiba Coorperation’ın, TOSHIBA’da devralma işlemi kapsamında oluşturulan A Grubu
hisseleri (oy imtiyazlı hisse), sadece TOSHIBA’nın hisselerini elinde tutmak amacıyla
kurulmuş bağımsız bir şirket olan MS Holding Cooperation’a (MS Holding) tahsis ettiği
belirtilmekte, MS Holding’in bu çerçevede herhangi bir faaliyeti bulunmadığı ve tek
amacının TOSHIBA’nın hisselerini işlemin tamamlanmasına kadar elinde tutmak olduğu
ifade edilmektedir. MS Holding, TOSHIBA’nın tüm oy hakkını elinde bulundurmakta ve
kullanmaktadır. TOSHIBA işlem öncesinde MS Holding’in kontrolünde olup, işlem
sonrasında CANON’un kontrolüne geçecektir.
(12) Bilgi isteme yazısına cevaben bildirim sahibi tarafından Kuruma gönderilen yazıda, işlem
taraflarına ve rakiplere ilişkin pazar payı bilgileri sunulmuştur. Bu çerçevede TOSHIBA,
CANON ve rakip teşebbüslerin Türkiye’de, ilgili ürün grupları bakımından pazar paylarına
aşağıda sunulan tabloda yer verilmektedir:
Tablo 1: TOSHIBA, CANON ve Rakiplerin 2015 Yılı Pazar Payları (%)1
XR BT UL MR
TOSHIBA (…..) (…..) (…..) (…..)
CANON (…..) (…..) (…..) (…..)
Siemens (…..) (…..) (…..) (…..)
GE (…..) (…..) (…..) (…..)
Philips (…..) (…..) (…..) (…..)
Ekol Medikal (…..) (…..) (…..) (…..)
US X-Ray (…..) (…..) (…..) (…..)
Shimadzu (…..) (…..) (…..) (…..)
Esaote (…..) (…..) (…..) (…..)
Mindray (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Dosya kapsamında elde edilen bilgiler
1 Bildirim sahibi tarafından gönderilen ek bilgide rakiplere ilişkin verilerin tahmini veriler olduğu ifade edilmiştir.
16-19/309-138
3/3
(13) Yukarıda yer alan bilgilere göre, TOSHIBA XR, BT, UL ve MR ürün gruplarında faaliyet
göstermekte olup, en yüksek pazar payına BT ve UL pazarlarında ulaşmıştır. Bununla
birlikte, rakip teşebbüslerin de BT ve UL pazarlarında TOSHIBA’ya yakın paya sahip
olduğu ve aralarındaki farkın (…..) puan seviyesinde olduğu görülmektedir. CANON'un
Türkiye’de bu alanlarda herhangi bir faaliyeti olmaması sebebiyle devralma işlemi sonrası
bir yoğunlaşma olmayacaktır.
(14) Yukarıda yer alan bilgiler ışığında, Türkiye’de, CANON’un faaliyetlerinin TOSHIBA’nın
faaliyetleri ile yatay ya da dikey olarak örtüşmemesi nedeni ile işlem sonucunda bir
yoğunlaşma yaşanmayacağı, dolayısıyla bir hâkim durum yaratılması veya mevcut bir
hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı anlaşılmaktadır.
H. SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy