Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2015-1-93 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-02/28-7
Karar Tarihi : 14.01.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER: Hilmi BOLATOĞLU, Yavuz KÜÇÜKTAŞÇI, Metin DEMİRCİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Demirören Holding A.Ş.
Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN, Av. İsmail Ünal DOĞAN,
Av. Ceren GÖRMÜŞ AVUNDUK
Büyükdere Cad. No:127 Astoria A Kule K:6-24-25-26-27 34394
Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Total Oil Türkiye A.Ş.’nin kontrolünün Demirören Holding
A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 23.12.2015 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 04.01.2016 tarih ve 2015-1-93/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Yapılan bildirimde, hâlihazırda %99,99 oranında hissesine Total Outre-Mer S.A. ve
Total Union Oceane S.A.’nın (TOTAL GRUBU) sahip olduğu Total Oil Türkiye A.Ş.’nin
(TOTAL); söz konusu hisselerinin, dolayısıyla kontrolünün Demirören Holding A.Ş.
(DEMİRÖREN) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu işlem, devre konu teşebbüs üzerindeki kontrol yapısında kalıcı olarak
değişiklik meydana getireceğinden, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemidir.
(6) Öte yandan, dosya mevcudu bilgi ve belgelere göre, işlemle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikler aşıldığından, bildirime konu işlem
Kurulumuzun iznine tabidir.
(7) TOTAL; Total markası altında faaliyet gösteren bir kısım istasyonlarının işletilmesi ve
bayiliğinin yapılması işi ile iştigal eden Doco Petrol ve Danışmanlık A.Ş.’nin (DOCO) tek
kontrolüne, ayrıca Shell&Turcas Petrol A.Ş. ile birlikte akaryakıt depolaması alanında
faaliyet gösteren Samsun Akaryakıt Depolama A.Ş.’nin (SADAŞ) ve İpragaz A.Ş. ile
birlikte LPG depolaması alanında faaliyet gösteren Butangaz A.Ş.’nin (BUTANGAZ)
ortak kontrolüne sahiptir. Son olarak TOTAL, Ambarlı Limanı'nın genel yönetim, ortak
hizmet ve koordinasyon faaliyetlerini üstlenen Altaş Ambarlı Liman Tesisleri Tic.
A.Ş.’nin (ALTAŞ) de %12 oranında hissesini elinde bulundurmaktadır. Ancak
BUTANGAZ ile ALTAŞ’ta bulunan TOTAL hisseleri devralma işleminin kapanışından
önce üçüncü kişilere ve/veya TOTAL GRUBU tarafından kontrol edilen yeni kurulacak
bir şirkete devredilecektir. Dolayısıyla söz konusu şirketler devralma işlemi kapsamı
dışında olup devralma işlemine dâhil olan şirketler DOCO ve SADAŞ’tır.
16-02/28-7
2/2
(8) Tarafların Türkiye'de faaliyet gösterdiği sektörlerden akaryakıt dağıtımı ve oto gaz LPG
dağıtımı pazarlarında yatay örtüşme mevcuttur. DEMİRÖREN; akaryakıt dağıtım
pazarında Milan Petrol Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MOİL) firmasıyla, oto gaz LPG pazarında
ise Milangaz LPG Dağıtım A.Ş. (MİLANGAZ) firmasıyla faaliyet göstermektedir. Dosya
mevcudu bilgilere göre, devralma işlemine izin verilmesi durumunda tarafların toplam
pazar payı akaryakıt dağıtımı pazarında %6,91; oto gaz LPG dağıtımı pazarında ise
%12,84 olacaktır. Diğer taraftan, 2014 yılında EPDK tarafından yayımlanan Petrol
Piyasası Sektör Raporu’na göre akaryakıt dağıtım pazarındaki ilk beş teşebbüsün
toplam pazar payı %73,16; ilk 10 teşebbüsün toplam pazar payı ise %85,20’dir. Yine
2014 yılında EPDK tarafından yayımlanan LPG Piyasası Sektör Raporu’na göre oto gaz
LPG pazarındaki ilk beş teşebbüsün toplam pazar payı %66,70; ilk 10 teşebbüsün
toplam pazar payı ise %84,55’tir. Akaryakıt dağıtımı ve oto gaz LPG dağıtımı
pazarlarında önemli rakiplerin varlığı dikkate alındığında, inceleme konusu devralma
işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında
rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir sonuç doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy