Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-2-060 (Devralma) Karar Sayısı : 26-01/5-4 Karar Tarihi : 08.01.2026 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Dr. Mehmet YANIK, Merve GÖZÜKATI KOLDEMİR, Dilan FİDANER C. BİLDİRİMDE BULUNAN : -Hartree Partners, LP Temsilcileri: Sezin ELÇİN, Av. İlayda AKÇA, Av. Nurefşan CANDEMİR Esentepe Mahallesi Harman 1 Sokak Kat:6 Nidakule Levent, Şişli/İstanbul (2) D. DOSYA KONUSU: Touton S.A.’nın hisselerinin tamamının Hartree Partners Holdings, LP tarafından Hartree Bidco (UK) Limited aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (3) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 03.11.2025 tarih 75996 sayı ile intikal eden ve eksiklileri en son 29.12.2025 tarih ve 78709 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.01.2026 tarihli ve 2025-2-060/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (4) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (5) Başvuruda Touton S.A.’nın (TOUTON) hisselerinin tamamının Hartree Partners, LP (HARTREE) tarafından Hartree Bidco (UK) Limited (HARTREE BIDCO)1 aracılığıyla devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (6) Bildirim konusu işlemin temelini HARTREE BIDCO ile TOUTON’un hissedarları arasında 10.09.2025 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. HARTREE tarafından TOUTON’un hisselerin devralınmasındaki temel gerekçe; (.....) olarak ifade edilmiştir. (7) İşlem öncesinde TOUTON; Patrick De BOUSSAC, Olivier LIEUTARD, Alexander CAHURSKY, Astonford Holdings SAS, Thalie HOLDINVEST ve Natapol Holdings Pte 1 HARTREE tarafından kontrol edilen HARTREE BIDCO’nun bildirilen işlemin gerçekleşmesi için Birleşik Krallık’ta kurulmuş aracı bir şirket olduğu ve Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin olmasının öngörülmediği ifade edilmiştir.
26-01/5-4 2/5 Ltd. tarafından ortak olarak kontrol edilmektedir2. HARTREE ise, nihai olarak Brookfield Corporation (BROOKFIELD) ve Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC’nin (OCGH GP) ortak kontrolünde bulunan ve tam işlevsel ortak girişim niteliğindeki Oaktree Capital Holdings, LLC’nin (OAKTREE) tarafından kontrol edilmektedir. Dolayısıyla işlem öncesinde anılan kişiler ve şirketler tarafından ortak kontrol edilen TOUTON, işlem sonrasında dolaylı olarak OAKTREE kontrolüne geçecektir. Ayrıca HARTREE tarafından gönderilen cevabi yazıda işlem sonucu TOUTON’un nihai olarak OCGH GP ve BROOKFIELD tarafından ortak kontrol edileceği ifade edilmektedir. (8) Bu doğrultuda söz konusu işlemin gerçekleşmesiyle TOUTON’un kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır3. Tarafların cirolarına bakıldığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla işlemin Kurul’dan izin alınması gereken bir devralma işlemi olduğu görülmektedir. (9) Devre konu TOUTON Türkiye’de kakao, yeşil kahve çekirdeği ve karanfil tedariki ve ticareti ile iştigal etmektedir. İşlem taraflarından BROOKFIELD bazı portföy şirketleri aracılığıyla Türkiye’de yük konteynerleri kiralama ve satışı, kurşun asit piller, hareketli aksamlar (aks, şasi vb.), çatı kaplama malzemeleri, teknoloji ve uyum hizmeti, endüstriyel ve ticari pazarlar için iskele ve bağlantılı hizmetler, ticari havacılık varlıkları için finansman faaliyetleri, kiralama ve servis çözümleri ve havacılık finansmanı alanında kredi risk sigortası hizmetleri dahil çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren teşebbüslere mal ve/veya hizmet satışı gerçekleştirmektedir. İşlem taraflarından OCGH GP ise faaliyetlerini BROOKFIELD ile ortak kontrol ettiği OAKTREE aracılığıyla yürütmektedir. OAKTREE’nin Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamakla birlikte, bazı portföy şirketleri aracılığıyla Türkiye’de spor, havacılık, karton, elektromekanik bileşenler ve sistemler (basit düğmelerden gelişmiş dokunmatik ekran sistemlerine kadar), film yapımı ve dağıtımı ile masa oyunları dahil olmak üzere çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren teşebbüslere mal ve/veya hizmet satışı gerçekleştirmektedir. Bunun yanı sıra HARTREE metal konsantreleri, çelik, kobalt ve yüksek kükürtlü yağ yakıt alım satımı gibi emtia alım ve satım işlemlerini gerçekleştirmektedir. Ek olarak HARTREE Türkiye’de yeşil kahve çekirdeği, beyaz şeker, melas ve gübre dâhil olmak üzere çeşitli tarımsal emtia satışı alanında faaliyet gösteren ED&F Man Commodities Limited’in tek kontrolünü 27.02.2025 tarihli ve 25-08/197-100 sayılı Kurul kararıyla devralmıştır. (10) Bu çerçevede, işlem tarafları BROOKFIELD ile OCGH GP’nin ve bu teşebbüsler tarafından hâlihazırda OAKTREE vasıtasıyla ortak kontrol edilen HARTREE’nin 2 Başvuruda, TOUTON’un toplam sermayesinin %(.....)’inden fazlasını temsil eden anılan altı hissedar arasında akdedilen hissedarlar sözleşmesi uyarınca TOUTON’un bahse konu hissedarlar tarafından ortak kontrol edildiği ifade edilmektedir. 3 Bildirime konu işlemde, devre konu TOUTON, OAKTREE aracılığıyla nihai olarak OCGH GP ve BROOKFIELD’in ortak kontrolü altında bulunacaktır. Ancak rekabet hukuku değerlendirmesi bakımından işlemin, OAKTREE tarafından TOUTON üzerinde tek kontrolün devralınması niteliğinde olduğu değerlendirilmektedir. Nitekim bu yaklaşım, AB Yoğunlaşma Tüzüğü kapsamındaki uygulamalarla uyumlu olup; Avrupa Komisyonunun M.9590 - OAKTREE/RAFI sayılı kararında, Oaktree Capital Group, LLC tarafından RAFI GmbH & Co. KG’nin devralınması işlemi, Oaktree Capital Group, LLC’nin OAKTREE ortak girişimi altında olmasına rağmen AB Yoğunlaşma Tüzüğü’nün üçüncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca tek kontrolün devralması olarak değerlendirilmiştir. Karar için bkz: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m9590_74_3.pdf, (Erişim Tarihi: 30.12.2025)
26-01/5-4 3/5 faaliyetleri ile devre konu TOUTON’un faaliyetleri arasında “yeşil kahve çekirdeklerinin tedariki” pazarında yatay bir örtüşme bulunduğu anlaşılmaktadır4. (11) Yeşil kahve çekirdekleri, değer zincirinin üst aşamasında yer alan, kavrulmamış tarımsal emtia niteliğinde olup, esas itibarıyla kahve kavurucularına ve endüstriyel ölçekte faaliyet gösteren teşebbüslere girdi olarak tedarik edilmektedir. Kahve çekirdeklerinin nihai tüketiciye ulaştırılması için kavurma, öğütme, harmanlama ve paketleme gibi ilave işleme süreçlerinden geçmesi gerekmektedir. Başvuruda da ifade edildiği üzere Türkiye’de yeşil kahve çekirdekleri yerli olarak üretilmemekte olup pazardaki talebin tamamı ithalat yoluyla karşılanmaktadır. Ayrıca bahse konu pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin, yeşil kahve çekirdeklerini uluslararası tüccardan ve ihracatçılardan tedarik ederek yerel kahve kavurma ve işleme tesislerine ulaştırdıkları, ithalatçıların küresel tedarikçiler ve yerel teşebbüsler arasında aracı olduğu belirtilmektedir. Yeşil kahve çekirdeklerinin dağıtımının endüstriyel ölçekte faaliyet gösteren büyük kavurma ve işleme tesislerine doğrudan satışla veya orta ölçekli kavurma işletmelerine, toptancılara ve kahve zincirlerine dağıtım gerçekleştiren distribütörler ve emtia tüccarı aracılığıyla yapıldığı ifade edilmektedir. Ek olarak yeşil kahve çekirdeklerinin homojen bir tarımsal emtia olduğu, bu nedenle pazarda tedarik ve dağıtım aşamalarının önem arz ettiği, dağıtımın ise münhasır olmayan kanallar üzerinden yürütülmekte olduğu belirtilmektedir. (12) Tarafların 2022, 2023 ve 2024 yılları bakımından Türkiye’deki “yeşil kahve çekirdeklerinin tedariki” pazarında satış miktarlarına, satış değerlerine ve pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir. Tablo-1: İşlem Taraflarının Yeşil Kahve Çekirdeklerinin Tedariki Pazarında Satış Miktarı Bakımından Pazar Payları (Türkiye) 2022 2023 2024 İşlem Tarafları Satış Miktarı (MT5) Pazar Payı (%) Satış Miktarı (MT) Pazar Payı (%) Satış Miktarı (MT) Pazar Payı (%) TOUTON6 (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) HARTREE7 (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı 4 TOUTON tarafından gönderilen cevabi yazıda HARTREE ile TOUTON arasında hâlihazırda Türkiye’de herhangi bir tedarik, satış veya hizmet ilişkisinin bulunmadığı, işlemin gerçekleşmesi halinde Türkiye’de anılan taraflar arasında belirli bir alım-satım ilişkisinin ortaya çıkmasının beklenmediği ifade edilmektedir. (.....). 5 MT, milyon ton anlamına gelmektedir. 6 TOUTON’un 2022 yılına ilişkin verilerinin 01.04.2022-31.03.2023 dönemini, 2023 yılına ilişkin verilerinin 01.04.2023-31.03.2024 dönemini ve 2024 yılına ilişkin verilerin 01.04.2024-31.03.2025 dönemini kapsadığı ifade edilmektedir. 7 HARTREE’nin cevabi yazısında, ilgili pazardaki söz konusu verilerin HARTREE’nin iştiraki konumundaki ED&F Man Commodıtıes’e ait verilerin 2023 yılına ilişkin olanının 01.10.2022-30.09.2023 dönemini, 2024 yılına ilişkin olanının ise 01.10.2023-30.09.2024 dönemini kapsadığı ifade edilmektedir.
26-01/5-4 4/5 Tablo-2: İşlem Taraflarının Yeşil Kahve Çekirdeklerinin Tedariki Pazarında Satış Değeri Bakımından Pazar Payları (Türkiye) 2022 2023 2024 İşlem Tarafları Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%) Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%) Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%) TOUTON (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) HARTREE (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu (13) Yukarıda yer verilen tablolardan da görüleceği üzere, bildirilen işlem sonrasında (birleşik) teşebbüsün Türkiye’de “yeşil kahve çekirdeklerinin tedariki” pazarında satış miktarı ve satış değeri bakımından toplam pazar payının %(.....)’in altında olacağı görülmektedir. Ek olarak HARTREE tarafından sunulan cevabi yazıda “yeşil kahve çekirdeklerinin tedariki” pazarında küresel çapta faaliyet gösteren çok sayıda tedarikçinin bulunduğu, pazarın parçalı bir yapıya sahip olduğu ifade edilmekte olup anılan pazarda %(.....)’ten fazla paya sahip teşebbüslerin pazar paylarının yer aldığı tablo aşağıda yer almaktadır. Tablo-3: Yeşil Kahve Çekirdeklerinin Tedariki Pazarında %5 ve Üzeri Paya Sahip Teşebbüsler (Türkiye) Teşebbüsler Pazar Payı (%,~) 2022 2023 2024 Olam Group (.....) (.....) (.....) Louis Dreyfus Company B.V. (.....) (.....) (.....) Sucafina Ingredients S.A. Ingredients S.A. (.....) (.....) (.....) The Hamburg Coffee Company HACOFCO mbH (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı (14) Yukarıdaki tablodan da görüleceği gibi, Türkiye’de “yeşil kahve çekirdeklerinin tedariki” pazarında %(.....) ve üzeri paya sahip dört oyuncu bulunmaktadır. Bahse konu teşebbüslerin 2022, 2023 ve 2024 yılları bakımından söz konusu pazarda tahmini olarak toplamda %(.....) ila %(.....) oranında pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır. (15) Bildirilen işlem neticesinde işlem taraflarının “yeşil kahve çekirdeklerinin tedariki” pazarındaki paylarının rekabet endişesi oluşturmayacak derecede düşük seviyede olması ve “yeşil kahve çekirdeklerinin tedariki” pazarında %5’in üzerinde pazar payına sahip oyuncuların pazardaki konumu dikkate alındığında, söz konusu işlemin rekabeti önemli ölçüde azaltacak bir yoğunlaşma meydana getirmeyeceği değerlendirilmektedir. (16) Yukarıda yer verilen incelemeler ve değerlendirmeler sonucunda söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
26-01/5-4 5/5 H. SONUÇ (17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy