Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-4-72 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 18-04/60-34
Karar Tarihi : 08.02.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Can SARIÇİÇEK, Burcu OLGUN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Autoneum International AG
Temsilcileri: Av. Nur Duygu BOZKURT, Derya GENÇ
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Caddesi No: 27 K:11
Maslak, Sarıyer/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Toyota Boshoku Corporation, Autoneum International AG
ve Nihon Tokushu Toryo Co. Ltd. arasında tam işlevsel bir ortak girişim şirketi
kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 03.11.2017 tarih ve 7961 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 24.01.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 31.01.2018 tarih ve 2017-4-72/Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin
verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; Toyota Boshoku Corporation (TB), Autoneum International (AN) ve
Nihon Tokushu Toryo Co. Ltd. (NITTOKU) tarafından tam işlevsel bir ortak girişim
şirketi1 kurulacağı belirtilerek söz konusu işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)
çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) TB, otomobiller için araç içi sistemleri tedarik eden ve filtre, koltuk iç ve dış parça, kapı
pervazı ve birim parçaları üreten Japonya merkezli bir şirkettir. TB, tek bir gerçek veya
tüzel kişi tarafından kontrol edilmemekle birlikte Toyota Motor Corporation (TMC)
%(…..) ile en büyük paya sahip olan şirkettir. TB’nin Türkiye’de, Toyota Boshoku
Türkiye Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve TB Sewtech Türkiye Otomotiv Sanayi ve
Ticaret Ltd. Şti. unvanlı iki iştiraki bulunmaktadır. TB aynı zamanda Türkiye’de koltuk,
kapı pervazı vs. gibi iç parçalar satan ve üreten Toyota Boshoku Europe N.V
aracılığıyla da ciro elde etmektedir.
1 Şirketin ticaret unvanının ATN Auto Acoustics Inc. olması planlanmaktadır.
18-04/60-34
2 / 3
(6) AN, dünya çapında otomotiv endüstrisine multifonksiyonel parçalar ve teknolojiler ile
ses ve ısı koruma teknolojileri temin eden akustik konfor ürünleri ve sistemleri ile termal
ürünler tedarikçisidir. AN’nin ürün yelpazesi; motor kapakları, taban halısı, iç
göstergeler, araç gövde altı korumaları, ısı kalkanları, pil kutuları, taban saçları, gövde
bakımı için amortisör ve akustik ölçüm sistemlerinden oluşmaktadır. İsviçre merkezli
şirket, dünya çapında faaliyet göstermekte olup, Türkiye’de Autoneum Erkut Otomotiv
Yan Sanayi ve Ticaret A.Ş. isminde bir iştiraki bulunmaktadır. Daha önce Rieter
Automotive International AG olarak bilinen şirket, Autoneum Holding AG’nin
(Autoneum Holding) iştiraki olarak faaliyet göstermektedir.
(7) NITTOKU, dünya çapında otomobil parçaları ve boyaları üretmekte ve satmaktadır.
1929’da Japonya’da kurulan şirket, otomobiller, demiryolu araçları, ev aletleri ve inşaat
insolasyonu için ses geçirmez malzemeler sunmaktadır. NITTOKU’nun Türkiye’de
herhangi bir iştiraki veya Türkiye’ye satışı bulunmamaktadır.
(8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın
tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu
maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür
işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer
verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan koşullar;
kurulan ortak girişim şirketinin, kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında
tutulması ve “bağımsız bir iktisadi varlık” niteliği taşımasıdır.
(9) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre ortak girişim şirketi, ilk önce TB tarafından
kurulacak ve hemen ardından TB %(…..) payını NITTOKU’ya ve %(…..) payını AN’ye
satacaktır. Merkezi Japonya’da bulunacak ortak girişim şirketinin sermayesi (…..)
Japon Yeni (yaklaşık olarak (…..) TL) olacaktır. Planlanan işlemin tamamlanmasının
ardından ortak girişim şirketi, doğrudan TB (%(…..)), NITTOKU (%(…..)) ve AN
(%(…..)) tarafından ortaklaşa kontrol edilecektir. Bildirim Formunda yer alan
bilgilerden, kurulacak olan ortak girişim şirketinin bağımsız bir iktisadi varlığın tüm
işlevlerini kalıcı olarak yerine getirebileceği, taraf teşebbüslerin ortak kontrolü altında,
kendi bağımsız kadroları ile ticari faaliyetlerini gerçekleştireceği anlaşılmıştır.
(10) Yukarıda verilen bilgiler ve yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirime konu
işlem ile kurulacak ortak girişim şirketinin ana teşebbüslerin ortak kontrolü altında
faaliyet gösteren bağımsız bir iktisadi varlık niteliğinde olacağı, dolayısıyla bildirime
konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi
olduğu sonucuna ulaşılmıştır. İşlem taraflarının ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen ciro eşiklerinin
aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(11) TB, AN, NITTOKU ve kurulacak ortak girişim şirketinin Türkiye’deki faaliyetleri arasında
yatay bir örtüşme veya dikey bir ilişki bulunmadığı ve ortak girişim şirketinin, NITTOKU,
AN ve TB’nin birbirini tamamlayıcı teknolojilerinin birleşimine sahip olacağı bildirilmiştir.
Ortak girişim şirketi Japonya’da sadece araştırma yapacak olup, üretim yapmayacaktır.
(12) Açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu devralma işleminin herhangi bir pazarda
hâkim durum yaratmayacağı veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesine sebep
olmayacağı kanaatine varılmıştır.
18-04/60-34
3 / 3
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy