Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-060 (Devralma) Karar Sayısı : 25-40/968-561 Karar Tarihi : 23.10.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Muhammet Murat KARAKAYA, Gülşen EREN PEKGÖZ, Meliha CEYLAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Toyota Fudosan Co., Ltd ve Toyota Industries Corporation Temsilcileri: Av. Dr. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR, Av. Gülbin SERİN ELİG Gürkaynak Avukatlık Bürosu, Çitlenbik Sokak, No: 12, Yıldız Mahallesi, Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Toyota Industries Corporation’ın tek kontrolünün Toyota Fudosan Co., Ltd tarafından Toyota Asset Co., Ltd ve Toyota Assets Preparatory Co., Ltd aracılığıyla dolaylı olarak devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.09.2025 tarih ve 73888 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 16.10.205 tarih, 74912 sayı ile kayda giren yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 20.10.2025 tarihli ve 2025-6-060/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Toyota Industries Corporation’ın (TIC) tek kontrolünün FUDOSAN tarafından Toyota Asset Co., Ltd (HoldCo) ve Toyota Assets Preparatory Co., Ltd (SPV)1 aracılığıyla ihale teklifi yoluyla dolaylı olarak devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Bildirim Formu’nda sunulan bilgilere göre, işlemin amacı TIC ile Toyota Grubu bünyesinde bulunan Aisin Corporation, Denso Corporation ve Toyota Tsusho Corporation arasındaki çapraz hissedarlığın ortadan kaldırılması suretiyle TIC’nin özelleştirilmesi ve Toyota şirketler grubunun kurumsal yapısının sadeleştirilmesi olup işlemin temeli Ana Sözleşme ve İhale Teklifi Sözleşmesi’ne dayanmaktadır. Bu kapsamda gerçekleştirilecek olan İhale Teklifi, SPV’nin TIC’nin (Toyota Motor Corporation’ın (TOYOTA MOTOR) ve TIC’nin kendi elinde tuttuğu hisseler hariç olmak üzere) ihraç edilmiş (.....) devralacağı daha geniş bir işlem yapısının parçasıdır ve SPV’nin (.....) HoldCo tarafından FUDOSAN için tutulacaktır. FUDOSAN, HoldCo’nun toplam oy hakkının %(.....)'ünü temsil eden hisseyi elinde bulunduracak olup HoldCo, 1 SPV mevcut durumda tamamen ve doğrudan FUDOSAN tarafından sahip olunan bir şirket olup, İhale Teklifi başladığında tamamen ve doğrudan HoldCo tarafından sahip olunan bir şirket olacaktır.
25-40/968-561 2/4 SPV aracılığıyla TIC’nin tedavüldeki tüm hisselerini elinde tutacak ve bu suretle FUDOSAN dolaylı olarak TIC’nin %(.....) oranında oy hakkına ve tek kontrolüne sahip olacaktır. HoldCo’nun %(.....) oranında oy hakkına sahip hissesi ise TOYOTA MOTOR ve FUDOSAN Yönetim Kurulu Başkanı Akio TOYODA’ya ait olacak ve böylelikle Akio TOYODA, SPV ve HoldCo aracılığıyla TIC üzerinde hissesi oranında oy hakkına sahip olacaktır. Bu hisseler Akio TOYODA’ya TIC üzerinde herhangi bir kontrol sağlamamaktadır. Diğer yandan Bildirim Formu’na göre bildirilen işlemin tamamlanmasının ardından TOYOTA MOTOR HoldCo’ya ve SPV’ye ait oy hakkı olmayan belli sayıdaki imtiyazlı hisseleri satın alacak olup, doğrudan veya dolaylı oy hakkı elde etmeyeceğinden TIC üzerinde herhangi bir kontrol hakkı da elde etmeyecektir. Nihai olarak SPV’nin (.....) ve oy hakkına sahip olacak olan HoldCo’nun hisselerinin %(.....) FUDOSAN ((.....) adet hisse), %(.....) Akio TOYODA ((.....) adet hisse) ve %(.....) TOYOTA MOTOR ((.....) oy hakkı olmayan imtiyazlı hisse) arasında dağılacaktır. (6) Bildirim Formu ve cevabi yazıda sunulan bilgilere göre işlem öncesi ve sonrasında devre konu teşebbüs TIC’nin hissedarlık yapısı aşağıdaki gibi olacaktır: Tablo-1: TIC’nin İşlem Öncesi ve Sonrasındaki Hissedarlık Yapısı İşlem Öncesi İşlem Sonrası Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%) TOYOTA MOTOR (.....) FUDOSAN (.....) The Master trust Bank of Japan, Ltd. (.....) FUDOSAN (.....) Toyota Tsusho Corporation (.....) Denso Corporation (.....) Akio Toyoda (.....) Custody Bank of Japan, Ltd (.....) Nippon Life Insurance Company (.....) Aisin Corporation (.....) State Street Trust and Banking Co., Ltd (.....) TOYOTA MOTOR (.....) Aio Nissay Dowa Insurance Co., Ltd (.....) Diğerleri (.....) Kaynak: Bildirim Formu (7) Ayrıca, cevabi yazıda FUDOSAN’ın ve TIC’nin daha geniş bir şirketler topluluğu olan Toyota Grubu’nun2 bir parçası olduğu; ancak söz konusu yapının tek bir ekonomik birim olarak işlev görmediği ve yasal veya yönetimsel olarak birleşik bir teşebbüs grubu şeklinde de yapılandırılmadığı belirtildiğinden, işlem sonucunda 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir kontrol değişikliği gerçekleşeceği anlaşılmaktadır. Bu bağlamda başvuruya konu işlem kalıcı bir kontrol değişikliği yaratacağından 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. (8) Başvuruda sunulan ciro bilgileri ve Bildirim Formu’nda yer alan açıklamalar dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendinde belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin izne tabi bir işlem olduğu anlaşılmıştır. 2 Toyota Grubu bünyesinde TIC, TOYOTA MOTOR, FUDOSAN, Aichi Steel Corporation, JTEKT Corporation, Toyota Auto Body Co., Ltd., Toyota Tsusho Corporation, AISIN Corporation, DENSO Corporation, Toyota Boshoku Corporation, Toyota Central R&D Labs., Inc., Toyota Motor East Japan, Inc., Toyoda Gosei Co., Ltd., Hino Motors, Ltd. Daihatsu Motor Co., Ltd., Toyota Housing Corporation, Toyota Motor Kyushu, Inc. ve Woven by Toyota, Inc.’yi içermektedir.
25-40/968-561 3/4 (9) Devralan konumunda olan FUDOSAN, gayrimenkul geliştirme ve yönetimiyle iştigal etmekte olup 2019 yılından bu yana, operasyonlarını arena, otel ve kuluçka merkezi geliştirmeyi kapsayacak şekilde genişletmiştir. FUDOSAN’ın Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. (10) Devre konu TIC’nin faaliyetleri ise forkliftler, depo araçları, yükleyiciler, istifleyiciler, sepetli platformlar ve otomatik depolama ve geri alma sistemleri gibi malzeme elleçleme ekipmanlarının üretimi, satışı ve finansmanı; Toyota RAV4 modeli başta olmak üzere otomobiller ile motor, klima kompresörü, elektronik parçalar ve hibrit araç aküleri gibi ilgili ürünlerin geliştirilmesi ve üretimini kapsayan otomobil faaliyetleri; dokuma, eğirme makineleri ve iplik testi cihazları üretimine yönelik tekstil makineleri faaliyetleri ve esas olarak kara ulaştırması hizmetlerini kapsayan faaliyetleri içeren dört faaliyet biriminden oluşmaktadır. TIC Türkiye’de, Türkiye’de yerleşik iştirakleri USTER TÜRKİYE ve VANDERLANDE ile yurt dışında yerleşik çeşitli iştirakleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. USTER TÜRKİYE, USTER’in tekstil, kontrol ve kalite yönetim ekipmanlarının Türkiye’de satış, dağıtım ve satış sonrası hizmetlerini yürütmektedir. Faaliyet alanı, elyaf testinden başlayarak iplik, kumaş ve dokunmamış kumaşların kalite kontrol sistemleri ile dijital kalite yönetimi ve kalibrasyon hizmetlerine kadar tekstil değer zincirinin tamamını kapsamaktadır. Söz konusu sistemlerin satışı ve kurulumunun yanı sıra Türkiye’de bulunan küçük ölçekli bir onarım ve kalibrasyon tesisini işleterek, USTER ekipmanları için mekanik, elektronik ve kalibrasyon hizmetleri sunmaktadır. Ayrıca eğitim, teknik danışmanlık, yedek parça tedariki ve uzaktan teşhis hizmetleri sunarak müşterilerin laboratuvar ve üretim sistemlerinin USTER’in global performans standartlarına uygun şekilde çalışmasını sağlamaktadır. VANDERLANDE ise, lojistik süreç otomasyon çözümlerinde uzmanlaşmış, özellikle depolama, havaalanı ve paket dağıtım sektörlerine odaklanan küresel bir grubun parçasıdır ve Türkiye’de bu sektörlerde faaliyet gösteren yerel işletmelere otomasyon çözümleri ve hizmetleri sunmaktadır. Bunlara ek olarak, TIC’nin Türkiye pazarına ürün ve hizmet tedarik eden yabancı iştirakleri, malzeme taşıma ekipmanları; forklift üretimi ve açık kalıp dövme hizmetleri; lojistik çözümleri; forklift, yedek parça ve ilgili satış sonrası/bakım hizmetleri; otomobil kompresörleri tedariki; tekstil makinelerinin satışı, kurulumu ve bakımı; forkliftler dâhil olmak üzere endüstriyel ekipmanların imalatı, satışı ve servisi gibi çeşitli alanlarda faaliyet göstermektedirler. (11) Bildirim Formu’nda sunulan bilgiler ve yukarıda yer alan açıklamalar çerçevesinde işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey nitelikte bir örtüşme bulunmadığı, dolayısıyla bildirilen işlemin gerçekleşmesi neticesinde herhangi bir etkilenen pazarın meydana gelmeyeceği görülmüştür. (12) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
25-40/968-561 4/4 H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy