Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2006-4-4 (Birleşme)
Karar Sayısı : 06-08/97-25
Karar Tarihi : 2.2.2006
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK 10
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Rıfkı ÜNAL,
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, Esin ÇERÇİOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Toyota Tsusho Corporation
- Tomen Corporation
Temsilcisi: Av. A. Merih ACAR 20
Kore Şehitleri Cd. No:32 80300 Zincirlikuyu/İstanbul
D. TARAFLAR : - Toyota Tsusho Corporation
9-8, Meieki 4-chome, Nakamura-ku, Nagoya 450-8575,
JAPONYA
- Tomen Corporation
2-18 Nakanoshima 3-chome, Kita-ku, Osaka 530-8622,
JAPONYA
E. DOSYA KONUSU: Toyota Tsusho Corporation (Toyota Tsusho) ve 30
Tomen Corporation (Tomen)’ın birleşmeleri işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 6.1.2006 tarih, 186 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen
27.1.2006 tarih, 2006-4-4/Öİ-06-MY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
30.1.2006 tarih, REK.0.08.00.00-120/16 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-08 sayılı
Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
40
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma
işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu;
ancak devir sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir
hakim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı; bu çerçevede söz konusu işleme izin verilmesi gerektiği
görüşü ifade edilmiştir.
06-08/97-25
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar 50
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak (Toyota Tsusho sözleşmeli lojistik
hizmetleri pazarında, Tomen ise yazar kasa gövde ve parçaları pazarında faaliyet
göstermektedir.), ilgili ürün pazarları “sözleşmeli lojistik hizmetleri pazarı” ve
“yazar kasa gövde ve parçaları ticareti” olarak belirlenmiştir. Bununla birlikte,
tarafların diğer faaliyetleri ihmal edilebilir büyüklükte olduğundan dikkate
alınmamıştır.
60
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Sözleşmeli lojistik hizmetlerinin ve yazar kasa gövde ve parçaları ticaretinin
herhangi bir bölgeyle sınırlı olmaksızın tüm Türkiye çapında yürütülebileceği göz
önünde bulundurularak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak
tespit edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirimin konusu, Tomen ve Toyota Tsusho’nun birleşmeleri işlemine izin 70
verilmesi talebinden ibarettir. Tarafların 1.4.2006 tarihinde gerçekleştireceği işlem
sonucunda Toyota Tsusho varlığını değişime uğrayarak devam ettirecek,
Tomen’in varlığı ise sona erecektir. Birleşme ile her bir Tomen hissesinin 0.069
oranında Toyota Tsusho hissesine dönüştürülmesi hedeflenmektedir. Buna göre,
Toyota Tsusho’nun hisse kompozisyonu ve karar alma yeterliğini haiz ortak
sayısı değişikliğe uğrarken, Tomen hisselerinin ve kontrolünün tamamı Toyota
Tsusho’nun olacaktır. Ayrıca, Toyota Tsusho yönetim ve denetim kurullarına
varlığı sona erecek teşebbüsten 5 üye ve denetçinin katılımı ile Toyota
Tsusho’nun yönetim ve denetim kurullarının kompozisyonları da değişecektir.
80
Söz konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ'in birleşme ve devralma sayılan hallerin
belirlendiği 2. maddesinin, “Bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi”
şeklindeki (a) bendi kapsamında birleşmedir.
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer
alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının,
piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının
yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları
zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği 90
getirilmiştir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, Toyota Tsusho’nun 2005 yılında Türkiye
sözleşmeli lojistik hizmetleri pazarındaki toplam cirosu yaklaşık (……………)-
YTL, Tomen’in Türkiye yazar kasa gövde ve parçaları pazarındaki payı ise,
06-08/97-25
3
%(….)’tır. Buna göre, sözleşmeli lojistik hizmetleri pazarında ciro eşiği Toyota
Tsusho tarafından, yazar kasa gövde ve parçaları pazarında ise pazar payı eşiği
Tomen tarafından aşılmış olup, bildirime konu işlem Kurul'un iznine tabidir.
Bununla birlikte, tarafların ilgili pazarlarda çakışan faaliyetlerinin bulunmaması
nedeniyle, devir işlemi sonucunda bu pazarların yapısı değişmeyeceğinden,
Kanun'un 7. maddesi anlamında bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir 100
hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu Kanun’a
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem
sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum
yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili
pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu 110
nedenle bildirime konu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy