TP Petrol Dağıtım A.Ş.’nin %100 oranındaki hissesinin blok olarak satış yöntemiyle özelleştirilmesi işlemine izin verilmesi talebi - Karar Sayı 16-35/591-260

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-1-31 (Özelleştirme)
Karar Sayısı : 16-35/591-260
Karar Tarihi : 27.10.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Remzi Özge ARITÜRK, Çağlar Deniz ATA, Muhammed Safa
UYGUR, Abdullah ATEŞ, Dilan TOPRAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
Ziya Gökalp Cad. No:80 06600 Kurtuluş/Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: TP Petrol Dağıtım A.Ş.’nin %100 oranındaki hissesinin blok
olarak satış yöntemiyle özelleştirilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Özelleştirme İdaresi Başkanlığının (ÖİB) 09.05.2016 tarihinde
Kurum kayıtlarına giren yazısında, TP Petrol Dağıtım A.Ş.’nin (TPPD) %100 oranındaki
kamu hissesinin özelleştirilmesi çalışmalarının, 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları
Hakkında Kanun hükümleri çerçevesinde ÖİB tarafından yürütülmekte olduğu belirtilerek
adı geçen teşebbüsün özelleştirilmesi işlemine yönelik olarak 2013/2 sayılı Özelleştirme
Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna
Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar
Hakkında Tebliğ (2013/2 sayılı Tebliğ) çerçevesinde Rekabet Kurulu (Kurul) görüşü talep
edilmiştir. Söz konusu başvuru üzerine hazırlanan 06.06.2016 tarih ve 6478 sayılı
mesleki daire görüşü ve ÖİB’nin 07.06.2016 tarihli cevabi yazısı dikkate alınarak
hazırlanan 07.06.2016 tarih ve 2016-1-31/BN sayılı Bilgi Notu Kurulumuzun 09.06.2016
tarihli toplantısında görüşülmüş ve
- TPPD’nin %100 oranındaki kamu hissesinin özelleştirilmesi işleminin ön bildirime tabi
olduğu,
- Bu aşamada işleme ilişkin herhangi bir koşul ve/veya yükümlülük getirilmesinin
gerekmediği,
- Bununla birlikte, alıcı adayları belli olduktan sonra 2013/2 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
uyarınca yapılacak değerlendirmede 4054 sayılı Kanun’un ilgili maddelerine
aykırılıklar ve sakıncalar belirlenmesi halinde, devirle ilgili koşul ve yükümlülükler
getirilebileceği veya devre izin verilmeyebileceği, dolayısıyla bu hususun ihaleye
katılacak teşebbüsün/teşebbüslerin bilgisine sunulması bakımından ihale
şartnamesinde belirtilmesinin gerekli olduğu
şeklinde oluşan Kurulumuz görüşünün ÖİB’ye bildirilmesine karar verilmiştir.
(3) ÖİB’nin, Kurum kayıtlarına bu kez 05.10.2016 tarihinde giren yazısında; TPPD’nin
özelleştirilmesi amacıyla açılan ihalede son teklif verme tarihi olan 30.09.2016 tarihi
itibarıyla tekliflerin alındığı belirtilerek teklif sahiplerince ÖİB’ye intikal ettirilen “Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Bildirim Formu” (Bildirim Formu) ÖİB yazısı ekinde
gönderilmiştir.
(4) Bu çerçevede eksiklikleri en son 12.10.2016 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 14.10.2016 tarih ve 2016-1-31/ÖN sayılı Özelleştirme Nihai Bildirim Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
16-35/591-260
2/9
(5) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirime konu işlemin 2013/2 sayılı Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğu ve dosya kapsamındaki muhtemel alıcılardan herhangi
birine yapılacak devir işlemine izin verilmesinde sakınca olmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Devre Konu: TP Petrol Dağıtım A.Ş. (TPDD)
(6) TPPD, 1963 yılında Türkiye Petrolleri Anonim Ortaklığı’nın (TPAO) Türkiye Petrolleri (TP)
markasıyla kurduğu akaryakıt istasyonlarının bir devamı olarak 2006 yılında Turkish
Petroleum International Company’nin (TPIC) alt kuruluşu şeklinde kurulmuştur.
Teşebbüs, akaryakıt pazarlama faaliyetine 15.01.2007 tarihinde başlamış olup 2009
yılından itibaren faaliyetlerine TPPD olarak devam etmektedir.
(7) Bildirim Formu’nda sunulan bilgilere göre, TPPD’nin faaliyet alanı; her türlü petrol ve
petrol ürünü, madeni yağ, her nevi kimyevi madde, plastik, lastik ve diğer her türlü petrol
türevleri, LPG, doğalgaz ve her formda doğalgaz ürünleri, bioakaryakıt (biodizel,
biobenzin vb.), hidrojen gibi alternatif akaryakıt ürünlerinin imalatı, alım-satımı, ithalatı,
ihracatı, depolanması ve nakliyesi (kara, deniz, hava yoluyla) ile söz konusu ürünlerin
boru hattı ile iletimi, ihrakiye teslimi, perakende satış ve dağıtımı, bunlarla ilgili gerekli
altyapı tesislerinin (kompresör istasyonu, sıvılaştırma tesisi vb.) kurulması, istasyon inşa
edilmesi, işletilmesi, kiralanması ve kiraya verilmesidir.
(8) Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) verilerine göre; TPPD’nin hâlihazırda 381
bayisi bulunmaktadır. Teşebbüsün satış kanalları arasında bayilere yapılan satışlar; 2015
yılında (…..) m3 ve %(…..) oranı ile en büyük paya sahiptir. İkinci sırada ise (…..) m3 ve
%(…..) pay ile endüstriyel satışlar1 gelmektedir. Teşebbüsün kamu satışları
incelendiğinde ise son üç yıl içinde miktar bazında satışların değişmediği, bu doğrultuda
kamu satışlarının toplam satışlardaki yüzdesinin azalarak 2015 yılı için %(…..) olarak
gerçekleştiği görülmektedir.
(9) TPPD 31.12.2015 tarihinde ulusal LPG lisansı alarak TP Gaz markasıyla bu piyasaya
giriş yapmıştır. EPDK verilerine göre TPPD’nin hâlihazırda 42 adet otogaz bayisi
bulunmaktadır. Bildirim Formu’nda sunulan bilgilere göre, diğer otogaz dağıtım
şirketleriyle çalışan bayiler dahil TPPD bayileri içinde otogaz faaliyetinde bulunan tüm
bayilerin yaklaşık satış hacmi toplamda (…..) ton/yıl olup, bu miktar ülkedeki satış
hacmine oranlandığında %(…..) bir pazar payına karşılık gelmektedir. TPPD’nin
Çaycuma/Zonguldak’ta (…..) m3 ve Söke/Aydın’da ise (…..) m3 kapasiteli LPG depolama
ve dolum terminali bulunmaktadır.
(10) Teşebbüsün Türkiye genelinde Kırıkkale, Hatay/Dörtyol, İzmit/Körfez, Samsun,
İzmir/Aliağa, Batman, İstanbul/Ambarlı olmak üzere toplam yedi adet akaryakıt dolum
terminali vardır. Bahsi geçen dolum terminalleri ile bunların kapasite bilgilerine aşağıdaki
tabloda yer verilmiştir:
Tablo-1: TPPD’ye Ait Akaryakıt Dolum ve Depolama Terminalleri ve Kapasiteleri
Tesis Adı Kapasite (m3)
Dörtyol (…..)
Ambarlı (…..)
Aliağa (…..)
Kırıkkale (…..)
Samsun (…..)
İzmit (…..)
Batman (…..)

1 Sanayi kuruluşlarına, müteahhitlik firmalarına, kamu kuruluşlarına, lojistik firmalarına yapılan satışları
kapsamaktadır.
16-35/591-260
3/9
(11) TPPD 2015 yılında tüm akaryakıt ürünlerinde 999.796 ton toplam satış gerçekleştirmiş ve
%4,39 pazar payıyla altıncı sırada yer almıştır. Bu çerçevede, özelleştirmeye konu
TPPD’nin son üç yılda ilgili pazarlarda elde ettiği paylara aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo-2: TPPD’nin Pazar Payı
Yıl
Pazar Payı (%)
Benzin Motorin Otogaz LPG Siyah Ürünler Toplam
2013 1,10 2,90 - 54,60 3,40
2014 1,53 5,28 - 57,05 4,38
2015 2,14 4,82 - 24,12 4,39
G.1.2. Muhtemel Alıcılar
G.1.2.1. Zülfikar Holding A.Ş. (ZÜLFİKAR HOLDİNG)
(12) Faaliyet alanı petrol dağıtım ticareti, kimyevi maddeler ithalat ve satışı, faktöring
hizmetleri, elektrik üretimi ve satışı, inşaat, sigortacılık ve lojistik olan teşebbüsün
hisselerinin %100’ü İsfendiyar ZÜLFİKARİ isimli gerçek kişiye aittir. Bildirim Formu’nda
yer alan bilgilere göre ZÜLFİKAR HOLDİNG’in kontrol ettiği şirketlerin 2015 yılı net satış
tutarı (…..) TL’dir. Teşebbüs, Turkuaz Petrol Ürünleri A.Ş. (TURKUAZ PETROL)
aracılığıyla akaryakıt piyasasında faaliyet göstermektedir.
(13) TURKUAZ PETROL, petrol ve petrol ürünlerinin satımı, ithalatı, depolanması ve ülkenin
çeşitli yerlerinde yer alan dağıtım ağları ile pazarlanması alanlarında faaliyet
göstermektedir. TURKUAZ PETROL hâlihazırda 336 akaryakıt ve 49 adet otogaz bayisi
ile söz konusu ürünlerin dağıtım faaliyetini sürdürmektedir. Teşebbüsün akaryakıt
ürünlerinin depolanması alanında İzmir, Antalya ve Kocaeli’de olmak üzere toplam
50.549 m3 kapasiteli üç adet lisanslı depolama tesisi bulunmaktadır. Şirketin akaryakıt
sektöründeki pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo-3: TURKUAZ PETROL’ün Siyah ve Beyaz Ürünlerde Pazar Payı
Yıl Pazar Payı (%)
Benzin Motorin Siyah Ürünler Toplam
2013 0,60 1,40 9,30 1,30
2014 0,71 1,45 12,00 1,28
2015 0,70 1,38 5,69 1,34
(14) Şirketin otogaz LPG piyasasında toplam satış miktarı ve pazar payına ise aşağıdaki
tabloda yer verilmiştir:
Tablo-4: TURKUAZ PETROL’ün Otogaz LPG Piyasasında Satış Miktarı ve Pazar Payı
Yıl Satış Miktarı (Ton) Pazar Payı (%)
2013 375,34 0,01
2014 4.371,14 0,12
2015 6.586,00 0,16
G.1.2.2. Termopet-Net-Cemil DİREKÇİ Ortak Girişim Grubu
(15) Söz konusu ortak girişim grubu, Cemil DİREKÇİ isimli gerçek şahsın tam kontrolündeki
Termopet Akaryakıt Nak. ve Tic. Ltd. Şti. (TERMOPET) ve Net Petrolcülük Nak. ve
Madencilik San. ve Tic. Ltd. Şti. (NET) isimli şirketlerden oluşmaktadır. TERMOPET,
2005 yılında aldığı dağıtıcı lisansına istinaden petrol piyasasında dağıtım faaliyeti
göstermektedir. EPDK internet sitesine göre teşebbüs hâlihazırda Türkiye genelinde 601
akaryakıt bayisi ile dağıtım faaliyetini sürdürmektedir. NET’in ise hâlihazırda herhangi bir
faaliyeti bulunmamaktadır.
(16) EPDK 2015 yılı Sektör Raporu’nda yer alan bilgiler doğrultusunda TERMOPET’in
akaryakıt sektöründeki pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo-5: TERMOPET’in Beyaz ve Siyah Ürünlerde Pazar Payı
Yıl Pazar Payı (%) Benzin Motorin Siyah Ürünler Toplam
2013 0,70 1,30 4,30 1,30
2014 0,74 1,32 4,20 1,17
2015 0,78 1,19 2,78 1,20
16-35/591-260
4/9
G.1.2.3. Siyahkalem Mühendislik İnşaat San. ve Ticaret A.Ş. (SİYAHKALEM)
(17) 1997 yılında kurulan şirket, yurtiçi ve yurtdışında inşaat sektöründe faaliyet
göstermektedir. Bildirim Formu’nda beyan edildiği üzere, SİYAHKALEM’in akaryakıt ve
otogaz sektörlerinde faaliyeti bulunmamaktadır.
G.1.2.4. SBK Holding A.Ş. (SBK)
(18) SBK, Sezgin Baran KORKMAZ tarafından kurulmuş olup finans, enerji, gayrimenkul,
maden, sanayi, turizm, teknoloji ve lojistik olmak üzere farklı sektörlerde yurtiçi ve
yurtdışında faaliyet göstermektedir. SBK’nin akaryakıt ve otogaz sektörlerinde herhangi
bir faaliyeti bulunmamaktadır.
G.2. Sektör Hakkında Genel Bilgiler
(19) Akaryakıt ürünleri, büyük ölçüde petrol türevi olan akaryakıt türlerini ifade etmektedir.
Diğer yandan tarımsal ürünlere dayalı dimetil eter, etanol, biyodizel gibi biyolojik yakıtlar
da son yıllarda bu pazardaki önemini kısmen artırmaya başlamıştır.
(20) Geleneksel olarak akaryakıt türleri siyah ürünler ve beyaz ürünler şeklinde iki ana
başlıkta ele alınmaktadır. Bunlardan siyah ürünler fuel-oil türleri ile kalorifer yakıtından
oluşurken, beyaz ürünler kategorisinde benzin ve motorinden oluşan otomotiv yakıtları ile
gaz yağı ve jet yakıtı bulunmaktadır.
(21) Sıvılaştırılmış petrol gazı ya da bilinen adıyla LPG ise propan ve bütan gazlarının
karışımlarına verilen genel isimdir. Ham petrolün rafinerilerde damıtılması sırasında veya
doğal gazın ayrıştırılması ile elde edilen ve basınç altında sıvılaştırılan LPG; renksiz,
kokusuz, havadan daha ağır ve yanıcı bir gazdır.
(22) Petrol piyasasında 2008 küresel krizi öncesinde zirve yapan petrol fiyatları, bu yıldan
sonra arz ve talep yönlü faktörlerin etkisiyle düşmeye başlamış, 2008 yılının ikinci
yarısından 2015 yılına kadar fiyatlar azalmaya devam etmiştir. Öte yandan gelişen
teknolojinin kaya gazı (shale gas) üretimini artırması sonucunda, ABD, petrol üreticileri
listesindeki yerini ilk sıralara taşımıştır. ABD’deki bu üretim artışı hem dünyada arzı
artırmış hem de ülkenin petrol ithalatını azaltmıştır. Bunun yanı sıra OPEC’in üretimi
kısmaması neticesinde petrol üretimi artarak petrol fiyatları düşüş göstermiştir. Ayrıca
küresel büyümedeki düşüş, en büyük petrol tüketicilerinden ABD’nin petrol talebinin
azalması, gelişmiş ülkelerde alternatif enerji kaynaklarının geliştirilmesiyle enerji
verimliliğinin artması gibi nedenler de petrol fiyatlarının düşüşüne etki etmişlerdir.
(23) Ülkemizde ise 2015 yılında, 2014 yılına göre ham petrol ithalatı %43 artarak 25.064.776
ton olarak gerçekleşmiştir. Toplam rafineri petrol ürünleri üretimi ise %33,79 artarak
26.877.326 ton olarak gerçekleşmiştir. 2015 yılı EPDK Sektör Raporlarına göre, dağıtıcı
lisansına sahip olanların toplam akaryakıt satışları 2015 yılında önceki yıla göre %14,27
artarak 22.771.859 ton olarak gerçekleşmiştir. Benzer şekilde özellikle otogaz LPG
pazarının da 2015 yılında bir önceki yıla oranla %9 büyüme gösterdiği görülmektedir.
İhrakiye satışları ise 2015 yılında %12,94 artarak 7.121.825 ton olarak gerçekleşmiştir.
(24) Beyaz ve siyah ürün ayrımına göre akaryakıt satışları incelendiğinde, 2014 yılında
19.335.658 ton beyaz ürün satışının2 %13,19 artarak 2015 yılında 22.273.774 ton olarak
gerçekleştiği görülmektedir. Siyah ürünlerde3 ise 2014 yılında 541.708 ton siyah ürün
satışı 2015 yılında %18,56 azalarak 441.137 ton olarak gerçekleşmiştir.

2 Benzin, motorin ve biodizel ihtiva eden motorin satışlarını içermektedir.
3 Fuel oil ve kalorifer yakıtını içermektedir.
16-35/591-260
5/9
(25) 2015 yılı verilerine göre, sektörde yer alan ilk beş akaryakıt dağıtım şirketinin bayi
sayıları, toplam satış miktarı ve pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo-6: Bayi Sayıları, Pazar Payları ve Satış Miktarlarına Göre İlk Beş Teşebbüs
Dağıtım Şirketi Bayi Sayısı Miktar (Ton) Pazar Payı (%)
OMV PETROL OFİSİ A.Ş 1840 5.546.818 24,36
OPET PETROLCÜLÜK A.Ş. 1450 3.818.312 16,77
SHELL&TURCAS PETROL A.Ş. 1036 3.631.847 15,95
BP PETROLLERİ A.Ş. 663 1.939.629 8,52
TOTAL OIL TÜRKİYE A.Ş. 466 1.265.502 5,56
(26) Sektörde yer alan akaryakıt dağıtım şirketlerinin 2015 yılı beyaz ve siyah ürünler alt
kırılımlarında ayrı ayrı olmak üzere pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir:
Tablo-7: Akaryakıt Dağıtım Şirketlerinin Beyaz Ürünlerdeki Pazar Payları (%)
Dağıtım Şirketi Motorin* Kurşunsuz Benzin*
Motorin (Biodizel
İhtiva eden) Beyaz Ürün
OMV PETROL OFİSİ A.Ş. 25,73 19,88 19,15 24,28
OPET PETROLCÜLÜK A.Ş. 13,59 21,27 32,17 16,85
SHELL&TURCAS PETROL A.Ş. 17,13 24,50 5,69 16,25
BP PETROLLERİ A.Ş. 8,31 11,14 8,44 8,59
TOTAL OİL TÜRKİYE A.Ş. 4,42 5,19 12,84 5,64
TP PETROL DAĞITIM A.Ş. 4,82 2,14 0,82 4,01
Diğer 26,00 15,88 20,89 24,38
Toplam 100,00 100,00 100,00 100,00
Tablo-8: Akaryakıt Dağıtım Şirketlerinin Siyah Ürün Pazar Payları
Dağıtım Şirketi Siyah Ürün Pazar Payı (%)
OMV PETROL OFİSİ A.Ş. 31,27
TP PETROL DAĞITIM A.Ş. 24,12
OPET PETROLCÜLÜK A.Ş. 14,57
BP PETROLLERİ A.Ş. 4,93
SHELL&TURCAS PETROL A.Ş. 2,39
TOTAL OİL TÜRKİYE A.Ş. 1,48
Diğer 21,24
Toplam 100,00
(27) Benzine kıyasla düşük fiyatı nedeniyle tüketiciler tarafından daha çok tercih edilen LPG
pazarında ise talep büyük oranda ithalat yoluyla karşılanmaktadır. EPDK Sektör
Raporu’na göre, 2015 yılında ülkemizde yalnızca 899.280 ton LPG üretimi yapılmıştır.
Aynı yıl içindeki LPG ithalatı ise 3.460.849 ton olarak gerçekleşmiştir. Bu bağlamda, aynı
yıl en çok Cezayir, Rusya, Kazakistan, Norveç ve Ukrayna’dan ithalat yapıldığı
görülmektedir. Bunun yanı sıra 2015 yılında 257.643 ton LPG ihracatı yapıldığı göze
çarpmaktadır.
(28) Türkiye’de LPG pazarında 86 dağıtım şirketi faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte
pazar payı %1’in üzerinde olan sadece 11 teşebbüs bulunmaktadır. Bu 11 teşebbüs,
Türkiye LPG satışlarının %86,77’sini gerçekleştirmektedir. Sektörde yer alan başlıca LPG
dağıtım şirketlerinin 2015 yılı pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo-9: Dağıtım Şirketlerinin LPG Pazar Payları (ton)
Dağıtım Şirketi Pazar Payı (%)
AYGAZ 25,52
POAŞ 14,00
SHELL 12,07
MİLANGAZ 8,41
BP 6,01
İPRAGAZ 5,14

16-35/591-260
6/9
(29) Öte yandan pazar yapısına ilişkin olarak tüplü LPG ve dökme LPG’nin daralan pazar
niteliği taşıdığı, otogazın ise payının arttığı görülmektedir. Ürün bazında gerçekleşen
satış miktarı ve bunların toplam satışlar içindeki payları aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
Tablo-10: LPG Satışları

Tüplü LPG Dökme LPG Otogaz Toplam Satış
(Ton) Satış (Ton) Payı (%)
Satış
(Ton) Payı (%)
Satış
(Ton) Payı (%)
2015 882.679 20,25 190.976 4,38 3.284.113 75,30 4.357.768
2014 800.949 21,51 84.632 2,27 2.838.408 76,22 3.723.989
2013 841.646 23,00 95.273 2,60 2.726.925 74,40 3.663.844
2012 889.877 24,00 120.896 3,00 2.694.857 73,00 3.705.631
2011 981.711 26,20 122.182 3,30 2.642.133 70,50 3.746.026
2010 1.043.809 28,50 126.051 3,50 2.489.501 68,00 3.659.361
2009 1.134.145 31,30 180.949 5,00 2.305.240 63,70 3.620.334
2008 1.177.269 34,00 171.528 5,00 2.111.557 61,00 3.460.354
2007 1.302.434 37,00 216.470 6,00 2.006.263 57,00 3.525.167
2006 1.491.580 42,40 475.454 13,50 1.550.605 44,10 3.517.639
(30) Akaryakıt depolama faaliyetleri açısından ise Kurulumuzun çeşitli kararlarında yer verilen
coğrafi pazar ayrımları da dikkate alındığında, Trakya Bölgesi’nde yer alan depolama
tesislerinin ayrı bir önem kazandığı görülmektedir. Kurlumuzun 08-58/923-370 sayılı
SADAŞ kararında, “Rekabet hukuku uygulamalarında, akaryakıt depolama faaliyetlerinde
ilgili coğrafi pazar, her depolama tesisinin bulunduğu coğrafi konum ve bu tesislerin sahip
olduğu nakliye maliyetlerine göre belirlenebilecek ‘ikmal yapabilme mesafesi’ dikkate
alınarak belirlenmektedir.” ifadelerine yer verilmiştir. Bu bağlamda nakliye tankerlerinin
İstanbul Boğazı’ndan geçişine izin verilmemesi ve deniz yoluyla nakliye maliyetlerinin
görece yüksekliği göz önüne alındığında Trakya Bölgesi’nde yer alan depolama
tesislerinin özel bir önemi haiz olduğu değerlendirilmektedir.
(31) TPPD’nin Ambarlı Bölgesi’nde 66.000 m3 kapasiteli bir depolama ve dolum tesisi
bulunmaktadır. EPDK’nın internet sitesinden elde edilen verilere göre Trakya
Bölgesi’ndeki diğer tesislere ve kapasitelerine aşağıda yer verilmiştir:
Tablo-11: Trakya Bölgesi’nde Lisanslı Depoculuk Faaliyeti Gösteren Teşebbüsler ve Pazar Payları
Şirket Açıklama (Hissedarlar) Tesis İli
Toplam
Kapasite (m3)
Pazar
Payları (%)
MARMARA DEPOCULUK
HİZMETLERİ A.Ş.
POAŞ: %45
SHELL: %45
Petline: %10
TEKİRDAĞ 254.647 25,20
OPET PETROLCÜLÜK A.Ş. TEKİRDAĞ 444.248 44,00
AMBARLI DEPOLAMA
HİZMETLERİ LTD. ŞTİ.
SHELL: %50
BP: %50 İSTANBUL 65.827 6,50
ÇEKİSAN DEPOLAMA
HİZMETLERİ LTD. ŞTİ.
SHELL: %50
BP: %35
Mobil: %15
İSTANBUL 76.070 7,54
OMV PETROL OFİSİ A.Ş. İSTANBUL 101.188 10,03
TPPD İSTANBUL 66.000 6,50
TOPLAM 1.007.980 ~100,00
G.3. İlgili Pazar
(32) Dosya kapsamı dikkate alınarak, ilgili ürün pazarları ayrı ayrı benzin, motorin, siyah
ürünler, otogaz LPG dağıtımı ve depolama hizmetleri pazarları şeklinde belirlenmiştir.
İlgili coğrafi pazar ise, “depolama hizmetleri” pazarı bakımından, “Trakya Bölgesi”
şeklinde ayrı bir pazar olarak tanımlanmakla; ülkemizin diğer bölümleri açısından ise işbu
dosya kapsamında yapılabilecek alternatif tüm pazar tanımları çerçevesinde herhangi bir
rekabetçi endişe oluşmayacağı değerlendirildiğinden herhangi bir ilgili coğrafi pazar
tanımına gerek görülmemektedir.
16-35/591-260
7/9
G.4. Değerlendirme
G.4.1. İşlemin Niteliği Hakkında Değerlendirme
(33) Bildirilen işlemin konusunu TPPD’nin ÖİB tarafından özelleştirme yoluyla muhtemel
alıcılara devrine izin verilmesi talebi oluşturmaktadır.
(34) 2013/2 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinde; “Aşağıda sayılan haller hariç olmak üzere, bir
teşebbüsün ortaklık paylarının ya da diğer hak ve araçların tümünün veya bir kısmının
teşebbüsün üzerindeki kontrolü değiştirecek ya da karar organlarını etkileyecek şekilde
yahut mal veya hizmet üretimine yönelik birimlerin özelleştirme yolu ile her türlü devri bu
Tebliğ hükümlerine tabidir.” hükmü yer almaktadır. Bu çerçevede, dosya konusu işlemin
2013/2 sayılı Tebliğ kapsamında bir özelleştirme işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte
yandan işlemin, 2013/2 sayılı Tebliğ’in 3. maddesindeki öngörülen eşiği aşması
nedeniyle ön bildirimde bulunulması zorunlu işlemlerden olduğu, dolayısıyla aynı
Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde Kurulumuz iznine tabi olduğu değerlendirilmektedir.
G.4.2. 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi Çerçevesinde Değerlendirme
(35) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde, “Bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim durum
yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü
yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da
kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir
kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları” devralması
yasaklanmaktadır.
(36) Dosya mevcudu bilgi ve belgeler çerçevesinde, muhtemel alıcılardan ZÜLFİKAR
HOLDİNG’in iştiraki TURKUAZ PETROL’ün yukarıda da ifade edilen faaliyetleri göz
önüne alındığında, devre konu TPPD ile TURKUAZ PETROL’ün faaliyetleri arasında
yatay örtüşmenin bulunduğu görülmektedir. Öte yandan yukarıda yer verilen Tablo-2 ve
Tablo-3’teki 2015 yılı pazar payı verileri incelendiğinde, özelleştirme işlemi sonrasında
TPPD’nin tam kontrolünün ZÜLFİKAR HOLDİNG’e geçmesi durumunda teşebbüsün
benzinde %2,84; motorinde %6,20; siyah ürünlerde ise %29,81 oranında toplam pazar
payına ulaşacağı görülmektedir.
(37) Benzer şekilde TERMOPET’in faaliyet alanlarıyla devre konu TPPD arasında benzin,
motorin ve siyah ürünlerde yatay örtüşme bulunmaktadır. Teşebbüslerin Tablo-2 ve
Tablo-5’teki 2015 yılı pazar payı verilerine göre, devir işlemi sonrasında birleşik
teşebbüsün söz konusu pazarlardaki toplam payları benzinde %2,92; motorinde %6,01;
siyah ürünlerde ise %26,9 düzeyinde oluşacaktır.
(38) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 18.
paragrafında; “Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında
olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin,
incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde
olmadığı varsayılabilir.” açıklamasına yer verilmektedir. Bildirim konusu işlem
incelendiğinde, etkilenen pazarlardaki yatay örtüşme sonucunda meydana gelecek
yoğunlaşma düzeylerinin oldukça düşük düzeyde kaldığı anlaşılmaktadır.
(39) Siyah ürünler özelinde değerlendirildiğinde ise TPPD’nin önemli sayılabilecek bir pazar
payına sahip olduğu görülmektedir. Öte yandan teşebbüsün önceki yıllara göre pazar
payında kayda değer bir düşüş yaşadığı da göz ardı edilmemelidir. İlgili pazarlarda
faaliyet gösteren en büyük üç teşebbüsün siyah ürünler özelindeki pazar paylarına
aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
16-35/591-260
8/9

Tablo-12: İlgili Pazarlarda Faaliyet Gösteren En Büyük Üç Teşebbüsün Siyah Ürünlerde Pazar Payları
Teşebbüs Adı
Pazar Payı (%)
2013 2014 2015
POAŞ 21,31 19,90 31,27
OPET 16,44 14,93 14,57
BP 8,81 8,10 5,12
(40) Bu bağlamda teşebbüslerin pazar paylarının yıldan yıla önemli ölçüde değişmesinin
nedeninin alıcı tarafında yer alan kamunun yüksek miktarlardaki alımlarını ihaleler
yoluyla gerçekleştirmesidir. Diğer taraftan teşebbüsün faaliyet raporunda yer alan
bilgilerde, pazar payındaki azalmanın doğalgaz kullanımının yaygınlaşması nedeniyle
endüstri satışlarının önemli ölçüde düşmesinden de kaynaklandığı ifade edilmektedir.
(41) Bildirim Formu’nda yer alan TPPD’nin 2013, 2014 ve 2015 yıllarına ilişkin siyah
ürünlerdeki pazar payı bilgilerine bakıldığında, sırasıyla %54,60, %57,05 ve %24,12
oranında gerçekleştiği görülmektedir. Bu kapsamda siyah ürünler özelinde dosya konusu
özelleştirme işlemi sonrasında muhtemel alıcıların pazar paylarının %20’nin üzerinde
olacağı görülse de, devralan teşebbüslerin hâlihazırda bu pazarda da oldukça düşük
pazar paylarına sahip olmaları, siyah ürünler özelinde pazar paylarının kamu ihalelerine
bağlı olarak yıllara göre önemli değişkenlikler göstermesi, pazarda POAŞ, OPET gibi
önemli rakipler bulunması hususları göz önüne alındığında, söz konusu işlemin siyah
ürünler pazarında rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı sonucuna varılmıştır.
(42) Otogaz LPG pazarı bakımından ise TPPD’nin, 2015 yılında sektöre girmiş olması
nedeniyle herhangi bir pazar payının bulunmadığı, yanı sıra mevcut durumda %3 pazar
payına tekabül edecek bir kapasiteye sahip olduğu anlaşılmaktadır. Söz konusu pazarda
muhtemel alıcılardan yalnızca TURKUAZ PETROL’ün faaliyeti bulunmaktadır. TURKUAZ
PETROL otogaz LPG pazarında 2015 yılı itibarıyla %0,16 pazar payı elde etmiştir. İşlem
öncesinde ve sonrasında tarafların oldukça düşük pazar paylarına sahip olmaları
nedeniyle işlemin otogaz LPG pazarında herhangi bir rekabetçi endişe doğurmayacağı
değerlendirilmektedir.
(43) Dosya kapsamında elde edilen bilgi ve belgelerden, muhtemel alıcılardan SBK ve
SİYAHKALEM’in ilgili pazarlarda veya bu pazarların alt ve üst pazarı sayılabilecek
herhangi bir pazarda faaliyetlerinin bulunmadığı görülmektedir. Bu kapsamda,
özelleştirme konusu TPPD’nin söz konusu teşebbüslerden birisine devri halinde işlemin
yalnızca TPPD pazar paylarının söz konusu teşebbüslere devrinden ibaret olacağı, bu
nedenle işlemin rekabet hukuku bağlamında herhangi bir rekabetçi soruna yol
açmayacağı anlaşılmaktadır.
(44) Son olarak depolama hizmetleri pazarında işlem taraflarından yalnızca TURKUAZ
PETROL’ün 50.549 m3 kapasiteli olmak üzere İzmir, Antalya ve Kocaeli’nde tesisleri
bulunmakta; diğer muhtemel alıcıların bu kapsamda herhangi bir lisanslı depolama tesisi
bulunmamaktadır. Nakliye tankerlerinin İstanbul Boğazı’ndan geçişine izin verilmemesi
ve deniz yoluyla nakliye maliyetlerinin görece yüksekliği nedenleriyle giriş engellerinin
nispeten daha fazla olduğu Trakya Bölgesi dışında kalan bölgeler açısından, pazara
girişin önünde önemli engeller bulunmaması ve ilgili pazarda çok sayıda oyuncunun
faaliyet gösteriyor olması göz önüne alındığında, bu dosya kapsamında herhangi bir
rekabetçi endişe oluşmayacağı değerlendirilmektedir. Trakya Bölgesi’nde TPPD’nin sahip
olduğu %6,5 oranındaki payın düşüklüğü ve muhtemel alıcılardan hiçbirinin bölgede
depolama hizmeti vermediği dikkate alındığında işlem bu açıdan da rekabet hukuku
bağlamında sorun teşkil etmeyecektir.
16-35/591-260
9/9
(45) Dosya kapsamında yer alan tüm bilgi ve belgeler ile bunlara ilişkin değerlendirmeler
doğrultusunda, gerek TURKUAZ ve TERMOPET’in pazar paylarının düşük olması
gerekse SBK ve SİYAHKALEM’in ilgili pazarlarda herhangi bir faaliyetinin bulunmaması
nedenleriyle işlem sonrasında ilgili pazarların rekabetçi yapısında önemli bir değişiklik
yaşanmayacağı ve TPPD’nin muhtemel alıcılardan herhangi birine devrinin ilgili
pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde bir hâkim
durum yaratılmasına yol açmayacağı veya mevcut bir hâkim durumu
kuvvetlendirmeyeceği kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(46) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
TP Petrol Dağıtım A.Ş.’nin ihale yoluyla satış yöntemi ile özelleştirilmesi kapsamında söz
konusu varlıkların teklif sahiplerinden;
- Zülfikar Holding A.Ş.
- Termopet-Net-Cemil Direkçi Ortak Girişim Grubu
- SBK Holding A.Ş.
- Siyahkalem Mühendislik İnşaat San. ve Ticaret A.Ş.
tarafından devralınması işleminin,
a) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 2013/2 sayılı Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki
Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin
Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi
olduğuna;
b) Adı geçen teklif sahiplerinden herhangi biri tarafından gerçekleştirilecek muhtemel
devralma işlemi sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum
yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim
konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy