Trakya Cam Sanayii A.Ş.’nin 4054 sayılı Kanun'un 4. ve 6. maddelerini ihlal ettiği iddiası - Karar Sayı 17-41/641-280

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-5-20 (Soruşturma)
Karar Sayısı : 17-41/641-280
Karar Tarihi : 14.12.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : İmren KOL, Erdem AKTEKİN, Cihan BİLAÇLI,
Ahmet Ogün KARAGÜLLE
C. BAŞVURUDA
BULUNANLAR : - Gizlilik Talepli 3 Başvuru
D. HAKKINDA SORUŞTURMA YAPILAN:
- Trakya Cam Sanayii A.Ş.
Temsilcileri: Av. Dr. Ercüment ERDEM, Av. Piraye ERDEM
Valikonağı Caddesi, Başaran Apt. No: 21/1 Nişantaşı 34367
İstanbul
(1) E. DOSYA KONUSU: Trakya Cam Sanayii A.Ş.’nin 4054 sayılı Kanun'un 4. ve 6.
maddelerini ihlal ettiği iddiası.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 05.05.2016 tarih ve 2973
sayı ile intikal eden başvuruda
- Cam sektöründe faaliyet gösteren başvuru sahibinin 2016 yılı öncesinde Düzce
Cam A.Ş. (DÜZCE CAM), Güneydoğu Cam A.Ş. (GÜNDEYDOĞU CAM), Cam
Merkezi A.Ş. (CAM MERKEZİ), Dost Cam A.Ş. (DOST CAM), (…..) ve Salt Cam
A.Ş.’den (SALT CAM) mal tedariki gerçekleştirdiği, ancak Ocak 2016 itibarıyla,
Rekabet Kurulu (Kurul) tarafından Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş.’nin
(ŞİŞECAM1) bölge bayilik sistemine izin verilmemesine rağmen2 Şişe Cam'ın bölge
bayilik sistemini aktif olarak yürütmeye başladığı, bu sebeple tüm cam alımlarını
(…..) ilinde bulunan (…..)’dan karşılamak zorunda kaldıkları,
- 2016 yılının (…..) ayı içerisinde (…..) firma sahibi, ŞİŞECAM (…..) bayi yöneticisi ve
(…..) satış sorumlusunun teşebbüslerini ziyarete geldiği ve firmalarının artık sadece
ŞİŞECAM ürünleri alması gerektiği, aksi takdirde ŞİŞECAM ürünlerinin kendilerine
satışına müsaade etmeyecekleri ve teşebbüslerine karşı kampanya uygulayarak
zarar vereceklerini belirttikleri,
- (…..) bayi yöneticisi ve ŞİŞECAM (…..) bayi yöneticisi tarafından farklı firmalardan
mal alımını bırakmaları gerektiği, aksi takdirde kendilerine cam tedarikini
durduracaklarının belirtildiği ve daha sonraki tarihlerde ise (…..)'a yapılan nakit
ödemeli siparişlerinin (…..) tarafından geri çevrildiği

1 Düzcam alanında ŞİŞECAM’a bağlı bir kuruluş olan Trakya Cam Sanayii A.Ş. faaliyet göstermektedir.
Dolayısıyla başvuruda “Şişe Cam" ifadesiyle kastedilen teşebbüs Trakya Cam Sanayii A.Ş.’dir.
2 Kurul’un 02.12.2015 tarih ve 15-42/704-258 sayılı kararı ile Trakya Cam Sanayii A.Ş. ile Anadolu Cam
San. ve Tic. Ltd. Şti. arasında imzalanan ve toplamda 18 bayi ile imzalanması öngörülen "Yetkili Bayilik
Sözleşmesi”nin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) kapsamında
olduğu ve ilgili sözleşmenin 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan şartların tamamını karşılamaması
nedeniyle bireysel muafiyetten yararlanamayacağına hükmedilmiştir.
2/81
ifade edilerek gereğinin yapılması talep edilmiştir.
(3) Kurum kayıtlarına 15.06.2016 tarih ve 3856 sayı ile giren bir diğer başvuruda özetle;
 ŞİŞECAM’a bağlı bir kuruluş olan Trakya Cam Sanayii A.Ş.'nin (TRAKYA CAM)
düzcam alanında hâkim durumda bulunduğu,
 TRAKYA CAM'ın düzcam ürününün satış ve dağıtımını sanayici ve ısıcam yetkili
müşteri grubuna doğrudan, diğer müşteri gruplarına ise yetkili bayiler aracılığıyla
gerçekleştirdiği,
 Kurul tarafından TRAKYA CAM ile Anadolu Cam San. ve Tic. Ltd. Şti. (ANADOLU
CAM) arasında imzalanan ve toplamda on sekiz bayi ile imzalanması öngörülen
"Yetkili Bayilik Sözleşmesi"ne 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 5. maddesinde sayılan şartların tamamının
karşılanmaması nedeniyle bireysel muafiyet tanınamayacağına karar verildiği,
buna karşın TRAKYA CAM’ın, ANADOLU CAM ve 2016 yılı itibarıyla yeni atanan
18 adet yetkili satıcı/bayi ile Kurul’un açıkça 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine
aykırı olduğunu tespit ettiği sözleşmeyi 2016 yılı Ocak ayı itibarıyla fiilen
uygulamaya geçirdiği, böylece rekabeti bozucu anlaşma, karar ve uygulamalar
yoluyla ve ayrıca hakim durumunu kötüye kullanmak suretiyle düzcam pazarında
rekabeti engelleme ve kısıtlama amacına yöneldiği
ifade edilerek gereğinin yapılması ve konuya ilişkin olarak geçici tedbir uygulanması
talep edilmiştir.
(4) Yukarıdaki başvurulara ek olarak önaraştırma kararının alınması sonrasında Rekabet
Kurumu kayıtlarına 14.10.2016 tarih ve 6063 sayı ile giren bir diğer başvuruda ise özetle;
 TRAKYA CAM’ın 2009 yılından bu yana gerek satış rakamları gerek üretim miktarı
açısından cam pazarında lider konumda olduğu,
 TRAKYA CAM’ın Yetkili Bölge Bayi sistemine geçtiği,
 Yetkili Bölge Bayisi olarak seçilen dağıtıcıların büyük kısmının yeniden
sanayici/yeniden üretici grubu içinde yer aldığı, bu durumun diğer sanayicilere
kıyasla Yetkili Bölge Bayilerinin daha avantajlı ölçek, fiyat, promosyon, fatura altı
indirimi, iade fatura vb. gibi yöntemlerle mal almasına neden olduğu ve böylece
sanayici/yeniden üretici pazarında rekabetin bozulduğu,
 Bölgelerde uygulanan farklı fiyat politikalarının aynı iş kolunda olan sanayiciler
arasında rekabeti bozucu etkileri olduğu,
 TRAKYA CAM’ın belirli projeler kapsamında Yetkili Bölge Bayilerine farklılaşan
fiyatlar verdiği,
 Sözleşmelerde açıkça ifade edilmemiş olsa da; TRAKYA CAM’ın Yetkili Bölge
Bayilerinin satışlarını takip edebilmek için ayrı bir şirket kurdurttuğu ve Yetkili Bölge
Bayilerinin kendilerine çizilen bölgelerin dışında satış yapmalarını yasakladığı,
 Pazarın ithal camlara kapanması durumunda %85 kapasite kullanım oranıyla
çalışan TRAKYA CAM’ın toplam cam talebini karşılayamayacağı, bunun yanında
ithal camlara uygulanan bir takım regülatif engeller bulunduğu, lojistik maliyetinin
yüksekliği sebebiyle Rusya, İran, Mısır, İsrail ve Romanya dışındaki ülkelerden
ithalatın ekonomik olarak elverişli olmadığı, uygulanacak Yetkili Bölge Bayiliğinin
cam ürününün "bulunabilirliğini" ve "hızlı teminini" aksatacağı,
 TRAKYA CAM’ın, bayilerinden sadece TRAKYA CAM'ın ürünlerini işlemelerini,
ithalat yapmamalarını ve ithalat yapan başka bir satıcıdan ya da DÜZCE CAM'dan
3/81
ürün satın almamalarını talep ederek bir pazardaki hâkim durumunu başka bir
pazarda kötüye kullandığı,
 TRAKYA CAM'ın önerdiği şekilde bölge bazında getirilecek bir tek yetkili satıcılık
sisteminin, düzcam ürününün pasif satışının da pratikte mümkün olmaması
sebebiyle, marka içi rekabeti tamamen ortadan kaldıracağı,
 TRAKYA CAM tarafından önerilen model ile düzcam pazarının diğer markalara ve
diğer üreticilere neredeyse kapanacağı,
 TRAKYA CAM'ın önerdiği sistemin tek elden dağıtımın yanı sıra, tek elden satın
almayı da öngördüğü, bayilerin diğer bayilerden satın alma yapmasını
engelleyerek onların da arbitraj imkânını ortadan kaldırdığı, bunun sonucu olarak
da üreticinin bayilere eşit olmayan şartlar altında satış yapmasının, dikey
anlaşmaya özgü etkinliklerin ortadan kalkmasının ve nihai tüketiciler açısından
fiyatların yükselmesinin söz konusu olabileceği
ifade edilerek gereğinin yapılması talep edilmiştir.
(5) G. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 05.05.2016 tarih ve 2973 sayılı, 15.06.2016
tarih ve 3856 sayılı yazılar ile giren başvuruların 4054 sayılı Kanun kapsamında olduğu
ve başvurularda yer alan iddialara yönelik olarak önaraştırma yapılması gerektiği
değerlendirmesini içeren 13.07.2016 tarihli ve 2016-5-20/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu
Kurul’un 19.07.2016 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 16-24/413-M sayı ile söz konusu
iddialara ilişkin olarak TRAKYA CAM ile bayi ve yeniden satıcılarının hakkında 4054 sayılı
Kanun’un 40/1’inci maddesi uyarınca önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.
(6) Önaraştırma neticesinde hazırlanan 17.11.2016 tarih ve 2016-5-20/ÖA sayılı
Önaraştırma Raporu, Kurul’un 24.11.2016 tarihli toplantısında görüşülmüş; 24.11.2016
tarih ve 16-41/672-M sayılı karar ile TRAKYA CAM’ın, 02.12.2015 tarih ve 15-42/704-258
sayılı Kurul kararında (Trakya Cam/Düzcam Muafiyet kararı) 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesini ihlal eder nitelikte olduğu tespit edilen bayilik sistemini fiili olarak uygulamaya
başlayarak 4054 sayılı Kanun’u ihlal edip etmediğinin tespitine yönelik olarak TRAKYA
CAM hakkında 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına karar
verilmiştir.
(7) 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca soruşturma kararı ve ileri
sürülen iddiaların türü ve niteliği hakkında yeterli bilgi 05.12.2016 tarihli ve 13055 sayılı
yazı ile TRAKYA CAM’a tebliğ edilerek 30 gün içinde ilk yazılı savunmalarının yapılması
talep edilmiştir. Soruşturma bildirimi TRAKYA CAM tarafından 07.12.2016 tarihinde
tebellüğ edilmiş, tarafların ilk yazılı savunması 06.01.2017 tarih ve 156 sayı ile yasal
süresi içinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(8) Soruşturma Heyeti tarafından hazırlanan 22.05.2017 tarihli ve 2016-5-20/SR sayılı
Soruşturma Raporu ve ekleri Kurul üyeleri ile hakkında soruşturma yürütülen tarafa tebliğ
edilmiştir. Soruşturma Raporu teşebbüs tarafından 26.25.2017 tarihinde tebellüğ
edilmiştir. Soruşturma tarafı ikinci yazılı savunmanın sunulması için 30 günlük ek süre
talep etmiş; tarafların bu talebi 08.06.2017 tarihli ve 17-19/307-M sayılı Kurul kararıyla
kabul edilmiştir.
(9) TRAKYA CAM’ın ikinci yazılı savunması 26.07.2017 tarih ve 5377 sayı ile Kurum
kayıtlarına süresi içinde intikal etmiştir. Tarafın ikinci yazılı savunmalarına ilişkin olarak
Soruşturma Heyetince hazırlanan 09.08.2017 tarihli ve 2016-5-20/EG sayılı Ek Yazılı
Görüş, Kurul üyeleri ile hakkında soruşturma yürütülen taraflara tebliğ edilmiştir. Ek Yazılı
Görüş, 14.08.2017 tarihinde soruşturma tarafı teşebbüs tarafından tebellüğ edilmiştir.
Üçüncü yazılı savunmanın sunulması için 30 günlük ek süre talep edilmiş; anılan talep
07.09.2017 tarihli ve 17-28/480-M sayılı Kurul kararıyla kabul edilmiştir. Teşebbüsün
4/81
üçüncü yazılı savunması yasal süresi içinde 16.10.2017 tarih ve 7445 sayı ile Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.
(10) TRAKYA CAM’ın sözlü savunma hakkını kullanma yönündeki talebi doğrultusunda
Rekabet Kurulu 26.10.2016 tarihli toplantısında, sözlü savunma toplantısının 30.11.2017
tarihinde yapılmasına 17-35/566-M sayıyla karar vermiştir. Kararın ardından teşebbüs
vekilinin Kurum kayıtlana 30.10.2017 tarih ve 7832 sayı ile giren dilekçesinde sözlü
savunma toplantısının mücbir sebepler nedeniyle bir başka tarihe alınması yönündeki
talebi makul görülmüş ve Kurul’un 09.11.2017 tarihli ve 17-36/589-M sayılı kararı ile sözlü
savunma toplantısı 28.11. 2017’de yapılmıştır. Kurul 14.12.2017 tarihli toplantısında, 17-
41/641-280 sayılı nihai kararını vermiştir.
(11) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Soruşturma Raporunda;
- TRAKYA CAM’ın, 02.12.2015 tarih ve 15-42/704-258 sayılı Kurul kararında 4054
sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal eder nitelikte olduğu tespit edilmiş olan bayilik
dağıtım anlaşmalarını 2016 yılı itibarıyla fiili olarak uygulamaya başlamak suretiyle
4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği,
- TRAKYA CAM’a 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin ikinci fıkrası ve “Rekabeti
Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem Ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye
Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik” uyarınca idari
para cezası verilmesi gerektiği,
- TRAKYA CAM’ın sanayici müşterileriyle yaptığı sözleşmelerde yer alan ve
müşterilerin satın aldıkları ürün üzerindeki tasarruflarını sınırlandıran hükümlere
24.01.2013 tarih ve 13-07/73-42 sayılı Kurul kararıyla verilen muafiyetin 4054 sayılı
Kanun’un 13. maddesi uyarınca geri alınması gerektiği
- TRAKYA CAM’a, hâlihazırda çalışmakta olduğu 18 bayisine (YES) bölgesel
münhasırlığın bulunmadığı, dolayısıyla tüm Türkiye genelinde aktif satış
yapabilecekleri hususunun yazılı olarak bildirmesi gerektiği yönünde görüş
gönderilmesinin uygun olacağı
kanaat ve sonucuna varılmıştır.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. Hakkında İnceleme Yapılan Taraf: TRAKYA CAM
(12) TRAKYA CAM on yedi bağlı ortaklık, üç iş ortaklığı ve üç iştirakten oluşmaktadır. 1978
yılında kurulan teşebbüs 1981 yılında üretime başlamıştır. ŞİŞECAM’a bağlı bir kuruluş
olan TRAKYA CAM; temel camlar (düzcam, buzlu cam, ayna, lamine cam, kaplamalı
cam, mimari projelere yönelik camlar), otomotiv camları ve diğer ulaşım araçları camları,
enerji camları, beyaz eşya camlarının üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Bu
ürünlerin başlıca alıcıları inşaat, otomotiv, enerji, beyaz eşya, mobilya ve tarım
sektörlerinde hizmet vermektedir.
(13) TRAKYA CAM Türkiye’nin dört ayrı noktasında bulunan fabrikalarındaki on adet
“yüzdürme yöntemiyle üretim” (float) hattında, yıllık toplam iki milyon ton kapasiteyle
Türkiye’nin en büyük cam üreticisi olarak faaliyet göstermekte ve bu hatlarda üretilen
mamullerle yurtiçi piyasasına ve ihracata yönelik satış gerçekleştirmektedir. TRAKYA
CAM, Bulgaristan ve Rusya’da yer alan float hatları da hesaba katıldığında düzcam
üretiminde dünyada altıncı, Avrupa’da ise üçüncü büyük firma konumundadır. TRAKYA
CAM’ın ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda verilmiştir.
5/81
Tablo 1: TRAKYA CAM’ın Ortaklık Yapısı
Ortaklar Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%)
ŞİŞECAM 620.990.718 69,38
Şişecam Grubu Şirketleri 3.589.792 0,40
Halka Açık 269.837.854 30,16
IFC 581.636 0,06
Toplam 895.000.000 100,00
Kaynak: Bildirim Formu ve teşebbüsün internet sitesi

Tablo 2: ŞİŞECAM Ortaklık Yapısı
Ortaklar İştirak Oranı (%)
Türkiye İş Bankası A.Ş. 65,47
Efes Holding A.Ş. 3,72
T. İş Bankası Mensupları Munz. Sos. Güv. Ve Yar. San. Vakfı 4,46
Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş. 0,05
Diğer 26,30
Toplam 100,00
Kaynak: Teşebbüsün internet sitesi
(14) Yukarıdaki tablolardan da görüleceği üzere TRAKYA CAM, ŞİŞECAM’ın kontrolünde,
ŞİŞECAM ise Türkiye İş Bankası A.Ş.’nin kontrolünde bulunmaktadır.
I.2. İlgili Pazar
I.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(15) Rekabet hukukunda pazar tanımı, teşebbüsler arasındaki rekabetin sınırlarını tespit
etmekte kullanılan bir araçtır. İlgili pazar, ürün ve coğrafi pazar olmak üzere iki temel
boyuttan oluşmaktadır. Pazarı hem ürün hem de coğrafi bölge boyutlarıyla
tanımlamaktaki amaç teşebbüslerin davranışlarını sınırlama ve etkin bir rekabetçi
baskıdan bağımsız olarak davranmalarını önleme gücüne sahip rakiplerin ortaya
çıkarılmasıdır.
(16) TRAKYA CAM, ŞİŞECAM’ın düzcam faaliyetlerinin tümünü yürüten bir iştirakidir.
TRAKYA CAM, temel camlar (düzcam, buzlu cam, ayna, lamine cam, kaplamalı cam,
mimari projelere yönelik camlar), otomotiv camları ve diğer ulaşım araçları camları, enerji
camları, beyaz eşya camları gibi hemen hemen tüm düzcam ürün gruplarında pazarda
aktif olarak yer almaktadır. Gelen başvurularda düzcam ürünleri arasında herhangi bir
ayrıma gidilmemiş, TRAKYA CAM’ın düzcam pazarında uygulamaya geçtiği bayilik
sistemi şikâyet konusu olmuştur.
(17) İlgili pazara ilişkin geçmiş Kurul kararları incelendiğinde de düzcam ürününe ilişkin alt
ürün pazarlarının ayrı pazarlar olarak tanımlanmadığı görülmektedir. Kurul’un Trakya
Cam-I kararında3; düzcamın çeşitli süreçler sonucu nihai ürün niteliği kazandığı, (örneğin,
bir düzcam plakasının sadece uygun ebatlarda kesilerek çift camda kullanılabileceği gibi;
kaplama, temperleme gibi işlemlerden geçirilerek çok farklı alanlarda kullanılabilmesi),
float teknolojisi sayesinde üretim standartlarına uyulduğu takdirde hattan alınan ilk ürünün
nitelik ve kalite açısından farklılık göstermediği göz önünde bulundurularak ilgili ürün
pazarı “düzcam pazarı” olarak tanımlanmıştır. Yine Kurul’un Trakya Cam Sanayii A.Ş.'nin
Isıcam yetkili üreticileri, yetkili satıcılar ve sanayici müşteriler şeklinde adlandırılan
müşteri gruplarıyla akdettiği sözleşmelere ve fiili uygulamalarına yönelik Trakya
Cam/Isıcam Muafiyet kararında4 ilgili ürün pazarı “düzcam pazarı” olarak belirlenmiştir.

3 17.11.2011 tarihli ve 11-57/1477-533 sayılı Trakya Cam-I kararı.
4 24.01.2013 tarih ve 13-07/73-42 sayılı Trakya Cam/Isıcam Muafiyet kararı.
6/81
Benzer şekilde, detaylarına ileride yer verilen, TRAKYA CAM’ın yeni bayilik sisteminin
incelendiği, Aralık 2015 tarihinde alınan Trakya Cam/Düzcam Muafiyet kararında da ilgili
ürün pazarı “düzcam pazarı” olarak tespit edilmiştir.
(18) Bu çerçevede, konuyla ilgili geçmiş Kurul kararları göz önünde bulundurularak, ilgili ürün
pazarı “düzcam pazarı” olarak belirlenmiştir.
I.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(19) İlgili coğrafi pazarın belirlenmesinde; teşebbüslerin ürün ve hizmetlerin arz ve talebi
konusunda faaliyet gösterdikleri bölgeler baz alınmakla birlikte, rekabet koşullarının ilgili
bölge içinde homojen olması ile bu koşulların komşu bölgelerden kolayca ayrılabilmesini
sağlayacak ölçüde farklı olması şartı da aranmaktadır.
(20) Şikâyet konusu ürünlerin tüm Türkiye’de dağıtım, pazarlama ve satışının yapılabildiği ve
ülke genelinde rekabet koşullarında bölgeler bazında belirgin farklılıklar olmadığı göz
önüne alındığında, yukarıda değinilen Kurul kararlarına da paralel şekilde, ilgili coğrafi
pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
I.3. Geçmiş Kurul Kararları Çerçevesinde TRAKYA CAM ve Rakiplerinin Pazardaki
Konumu
(21) Türkiye’de düzcam sektöründe üretici olarak faaliyet gösteren iki adet teşebbüs
bulunmaktadır: TRAKYA CAM ve Düzce Cam San. Tic. A.Ş. (DÜZCE CAM). Bu iki
teşebbüs haricindeki diğer firmalar üretici olmayıp düzcam ürününü yerli üreticilerden
satın almakta veya yurt dışından ithal etmektedir.
(22) Düzcam ürünlerinin son kullanıcıya ulaştırılmasında toptancılar ve cam ürününü işleyip
satışını yapan cam işleyici teşebbüsler (sanayici) önemli rol oynamaktadır. Bunun yanı
sıra pazarda faaliyet gösteren bu teşebbüslerin alt bayisi ve perakendecisi durumunda
olan birçok daha küçük ölçekli teşebbüs de bulunmaktadır.
(23) Kurul’un Trakya Cam-I kararında, yukarıda yer verilen tüm bu hususlar irdelenmiş ve
TRAKYA CAM’ın, %70’lerin üzerinde seyreden pazar payı; pazara giriş engellerinin
varlığı; yedi “float” hattının sağladığı portföy gücü; ŞiŞECAM grubunun parçası olmaktan
kaynaklanan yüksek finansman kapasitesi; Isıcam markasının güçlü imajı ve grubun
yıllardır piyasada tek üretici olmasının getirdiği güvenilirlik ile yürürlükte bulunan dış
ticaret sınırlandırmaları gibi unsurların etkisiyle düzcam piyasasında güçlü bir biçimde
hâkim durumda bulunduğu tespiti yapılmıştır.
(24) Kurul’un Trakya Cam/Isıcam Muafiyet kararında ise yukarıda anılan kararındaki
tespitlerin dayandığı pazar şartlarında dikkate değer bir değişiklik olmadığı
değerlendirilerek TRAKYA CAM’ın ilgili pazarlarda önemli bir pazar gücüne sahip olduğu
sonucuna ulaşılmıştır.
(25) Trakya Cam/Düzcam Muafiyet kararında ise TRAKYA CAM’ın pazardaki konumunu tespit
edebilmek amacıyla TRAKYA CAM ve rakiplerinin 2012 ila 2015 yılları arasındaki pazar
payları değerlendirilmiştir. Soruşturma döneminde elde edilen bilgiler çerçevesinde 2016
yılının da dahil edildiği aşağıdaki Tablo 3’ten görüleceği üzere, TRAKYA CAM 2016 yılı
itibarıyla satış tutarı üzerinden %(…..) pay ile pazarın lider oyuncusu konumundadır.
Pazarda TRAKYA CAM’ın tek yerli rakibi olarak faaliyet gösteren DÜZCE CAM’ın aynı
dönemde payı %(…..) ithalatın payı %(…..) oranında gerçekleşmiştir. Bu çerçevede
TRAKYA CAM’ın tek rakibi olan yerli üretici DÜZCE CAM’ın yaklaşık (…..) pazar payına
sahip olduğu görülmektedir.
7/81
Tablo 3: Düzcam Pazarındaki Teşebbüslerin Satış Tutarları ( 1.000 TL) ve Pazar Payları (%)
2012 2013 2014 2015 2016
Toplam Tüketim 865.783 1.093.752 1.409.417 1.515.984 1.688.511
Trakya Cam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Düzce Cam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İthalat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Trakya Cam Pazar Payı (%) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Düzce Cam Pazar Payı (%) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İthalat Pazar Payı (%) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Trakya Cam/Düzcam Muafiyet kararı, 2016-5-15 sayılı dosya kapsamında yapılan bildirim ve
TRAKYA CAM tarafından sunulan bilgiler
(26) Kararda TRAKYA CAM’ın pazardan aldığı payın yanı sıra üretim kapasitesi bakımından
da Türkiye’nin en büyük üreticisi olduğu, kapasitesiyle cam sanayi yurtiçi üretim
kapasitesinin %90’ını karşıladığı, ürün gamı ve çeşitliliğinin, mali güç ve marka
bilinirliğinin yüksek olduğu, pazara giriş engellerinin ise ithalata konan kotalar ve ek mali
yükümlülüklerin varlığı nedeniyle yüksek olduğu tespit edilmiştir.
I.4. Trakya Cam/Düzcam Muafiyet Kararı
(27) Dosya kapsamında incelenen üç şikâyet başvurusu değerlendirildiğinde, her üç
başvuruda da TRAKYA CAM’a yöneltilen iddiaların temelinde, teşebbüsün planladığı
“azaltılmış bayilik sistemini”, ilgili sisteme ilişkin teşebbüsçe gerçekleştirilen muafiyet
başvurusunun 2015 yılı sonunda başarısız sonuçlanmasına karşın, 2016 yılı başından
itibaren uygulamaya koyulduğu yer almaktadır. Bu bakımdan soruşturmanın konusunu
da Trakya Cam/Düzcam Muafiyet kararı ile Kurul’un 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
kapsamında olduğu tespitini yaptığı bayilik anlaşmasının ve bu anlaşmayla kurulacak
olan azaltılmış bayilik sisteminin TRAKYA CAM tarafından uygulanıp uygulanmadığı
oluşturmaktadır.
(28) Bu kapsamda öncelikle, anılan kararda incelenen bayilik anlaşmasının 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğu sonucuna ulaştıran anlaşma hükümlerine
ilişkin yapılan değerlendirmelere yer verilmektedir.
(29) TRAKYA CAM, Kuruma yaptığı 27.08.2015 tarihli başvuruda, bir bayisi ile imzaladığı ve
muafiyet tanınması halinde toplamda yirmi bir bayi5 ile imzalamayı planladığını belirttiği
“Yetkili Bayilik Sözleşmesi”ne muafiyet verilmesini talep etmiştir. Başvuru sonucu
hazırlanan rapor Kurul’un 02.12.2015 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 4. madde
kapsamında olduğu tespit edilen sözleşmenin 5. maddede sayılan şartların tamamını
sağlamaması nedeniyle bireysel muafiyet alamayacağına karar verilmiştir.
(30) Kurul ilgili kararda yetkili bayi sayısını nihai olarak seksen sekizden on sekize indirmeyi
planlayan yeni yetkili bayilik sözleşmesinin, 4054 sayılı Kanun kapsamında
değerlendirilebilecek hükümlerine ilişkin aşağıdaki tespitlerde bulunmuştur:
“Düzcam pazarında TRAKYA CAM ile TRAKYA CAM’ın bayisi konumundaki
ANADOLU CAM ile imzalanan ve diğer yetkili satıcılar ile imzalanacak Sözleşme
yeniden satış fiyatının tespiti, yeniden satış fiyatına minimum sınır getirilmesi ve pasif
satışların engellenmesi gibi dikey anlaşmalarda genel olarak amaç bakımından
rekabeti kısıtlayıcı olduğu kabul edilen düzenlemeleri içermemektedir. Bununla
birlikte sözleşmede münhasır dağıtıma ve rekabet etmeme yükümlülüğüne ilişkin
düzenlemeler olduğu görülmektedir.

5 Başvuru sürecinde bu sayı teşebbüs tarafından 18’e düşürülmüştür.
8/81
Aşağıda Sözleşme’nin münhasır dağıtıma ve rekabet etmeme yükümlülüğüne yönelik
maddelerine yer verilmektedir. Bu çerçevede Sözleşme’nin;
- 3.1.5. maddesinde, “BAYİ, Bölge dışında ve münhasıran bir başka BAYİ’ye tahsis
edilmiş bölgede aktif bir şekilde: (a) Ürünlerin satış ve dağıtımını yapmayacak, (b)
Şube açmayacak, (c) Cam dağıtım deposu tahsis etmeyecektir.”
- 4.1. maddesinde, “ŞİŞECAM DÜZCAM, Bölge’de Ürünler’in satışını münhasıran
BAYİ’ye yapacaktır. Bununla birlikte, Ürünler’in ŞİŞECAM DÜZCAM tarafından
yetkilendirilmiş, Sanayici Müşteri niteliği taşıyan firmalara satış ve dağıtımı
münhasıran ŞİŞECAM DÜZCAM’a aittir.”
- 3.2.11. maddesinde, “… BAYİ, bu kapsamda Bayi Yöneticisi ile birlikte; (a) Ziyaret
kapsamına alınacak satış noktalarına ilişkin ziyaret planlarını hazırlayacak,
uygulamaya koyacak, gerekli hallerde değişiklikler önerecektir. (b) Satış faaliyetleri
konusunda işbirliğinde bulunacak ve satış noktaları ile iyi ilişkiler kuracaktır ve
sürdürecektir…”
- 3.1.1. maddesinde, “BAYİ, Ürünleri, yeniden satış amacıyla, ŞİŞECAM
DÜZCAM’dan satın alacaktır.”
- 3.3.1. maddesinde, “BAYİ, Ürünler’in stoklandığı alanda başka hiçbir ürün veya
ürün ile ilişkili olmayan malzeme bulundurmayacaktır. BAYİ, Ürünler ile birlikte
depolayabileceği diğer mamulleri önceden ŞİŞECAM DÜZCAM’a onaylatacaktır.”
- “Rekabet Etmeme Yükümlülüğü” başlıklı 3.4.1. maddesinde, “BAYİ, ŞİŞECAM
DÜZCAM’ın ürettiği, sattığı, pazarladığı ürünlerin aynısını veya ürünlere benzer ve
rakip nitelikteki ürünleri üretemez, ithal edemez, satamaz, dağıtamaz, stoklarında
bulunduramaz ve tanıtımını yapamaz. BAYİ, şirket ortakları veya hissedarları veya
çalışanları, ŞİŞECAM DÜZCAM’ın ürettiği, sattığı, pazarladığı ürünlerle rekabet
halindeki Ürünleri üreten ve dağıtan şirketlere ortak olamaz, çalışan sıfatıyla görev
ifa edemez ve bağlı şirketleri ile de bu tip faaliyetlerde bulunamaz.”
- 3.4.2. maddesinde, “BAYİ, ŞİŞECAM DÜZCAM’ın rakibi firmalara ait ürünlere
ilişkin olarak ŞİŞECAM DÜZCAM’ın rakibi olan firmalardan bayilik, temsilcilik veya
acentelik almayacak ve/veya söz konusu firmalarla benzeri ticari ilişkiler
kurmayacaktır.”
- 3.4.3. maddesinde, “BAYİ, ŞİŞECAM DÜZCAM’ın rakibi bir firma tarafından
üretilen, pazarlanan, dağıtılan veya üretilecek, pazarlanacak, dağıtılacak olan ürüne
ait markayı veya bir rakip firmanın unvanını, logosunu içeren malzemeleri işyerinde,
işletmesinde, dağıtım araçlarında veya müştemilatında bulundurmayacak, teşhir
etmeyecek, bulundurmasında veya teşhir edilmesine izin vermeyecektir.”
- 3.4.4. maddesinde, “BAYİ, sözleşme konusu ürünler ve rakip ürünler dışında kalan
ürünlerin BAYİ’liğini, ticaretini, üretimini alım-satımını yapmak ister ise, önceden
ŞİŞECAM DÜZCAM’a yazılı olarak bildirimde bulunmak ve bu konuda bilgi vermek
zorundadır…”
ifadelerine yer verildiği görülmektedir. Yukarıda yer verilen Sözleşme maddeleriyle
yetkili bayilere getirilen, belirli bölgelere/müşterilere aktif satış yapmamaya, düzcam
ürünlerini sadece TRAKYA CAM’dan ya da TRAKYA CAM’ın göstereceği yerden
temin etmeye ve doğrudan ve dolaylı olarak rakip ürün üretmemeye, satmamaya,
pazarlamamaya yönelik kısıtlamalar, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
kapsamındadır.”

9/81
(31) Kurul bildirime konu sözleşme çerçevesinde getirilen yeni dağıtım sisteminin bazı
etkinlikler yaratarak 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (a) bendindeki koşulu
sağlayacağını belirtmiştir6. Bununla birlikte kararda aktif satışların sözleşme ile
kısıtlandığı, pasif satışların ise ürünün kendine has özelliklerinden dolayı yok denecek
düzeyde olduğu, buna bağlı olarak marka içi rekabetin ortadan kalktığı sözleşmelerde,
markalar arası rekabetin de çok kısıtlı olması nedeniyle kısıtlamaların olumsuz etkisi daha
fazla olacağı, pazarda sağlayıcının rakiplerinin uyguladığı rekabet baskısının yeterince
güçlü olmadığı durumda bu kısıtlamalarla tüketicilerin seçebilme özgürlüğünün ve diğer
seçenekleri ortadan kaldırılacağı, tek elden dağıtımla tek elden satın alma
yükümlülüğünün aynı anda getirilmesinin ise dikey anlaşmaya özgü etkinliklerin ortadan
kalkmasına ve nihai tüketiciler açısından fiyatların yükselmesine yol açacağı
değerlendirmeleri yapılarak 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (b) bendindeki koşulun
sağlanmadığı sonucuna varılmıştır7.
(32) Kararda ilgili piyasanın önemli bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması şartı
değerlendirilirken TRAKYA CAM’ın ve rakip teşebbüslerin pazardaki konumu, giriş
engelleri, pazarın olgunluk seviyesi gibi unsurlar birlikte ele alınmıştır. Yapılan
incelemeler çerçevesinde TRAKYA CAM’ın sahip olduğu pazar payı, kapasitesi, ürün
gamı ve çeşitliliği, mali gücü ve marka bilinirliğiyle düzcam pazarında rakipleri karşısında
oldukça güçlü bir konumda olduğu8 ve pazarda giriş engellerinin bulunduğu9 sonucuna
varılmış; sözleşmenin yürürlüğe girmesiyle birlikte alt pazarda düzcam ürünün özellikle
bölgeler arası ticaretinin zorlaşacağı10 tespit edilmiş ve sözleşme süresinin kısa olmasının
tehdit olarak algılanabileceği11 vurgulanmıştır.
(33) Pazarın genel yapısından ulaşılan çıkarımlara ek olarak karar, sözleşme ile bayilerin
bilişim sistemlerine yüklenecek yazılım programının ve oluşturulması planlanan bayi
yöneticiliği sisteminin etkilerini bireysel muafiyet analizi kapsamında ayrıca ele almıştır12.
(34) Kararda kullanılması planlanan yazılımın dağıtım sistemine etkilerine ilişkin olarak
“TRAKYA CAM yetkili bayilerin stok ve satış durumunu daha etkin bir şekilde
gözlemleyerek, daha etkin üretim planlaması yapma imkânına kavuşabileceğini ileri
sürmektedir. Ancak bu yazılım programının olumsuz tarafları da bulunmaktadır. Bu
yazılım programıyla TRAKYA CAM yetkili bayilerinin hangi bölgelere, hangi müşterilere
ne miktarda ürün sattığını görebilmektedir. Yüklenen yazılım programıyla kime ne ürün
satıldığı TRAKYA CAM tarafından tespit edilebilen bayi kendi bölgesi dışına pasif de olsa
ürün satmakta isteksiz davranabilecek, bu durum pasif satışları daha da olumsuz
etkileyebilecektir” değerlendirilmesine yer verilmiştir13.


6 Prg. 54.
7 Prg. 64.
8 Prg. 74.
9 Prg. 86.
10 Prg. 98.
11 Prg. 101.
12 Yazılıma ve bayi yöneticiliğine ilişkin hükümler, TRAKYA CAM tarafından 29.04.2016 tarihinde
gerçekleştirilen ikinci muafiyet başvurusu kapsamında sunulan “Yetkili Bayilik Sözleşmesi” taslağında yer
almamıştır.
13 Prg. 102.
10/81
(35) Bunun yanında, incelenen sözleşme ile getirilmek istenen bayi yöneticiliği sisteminin de
pasif satış olasılığını ve marka içi rekabeti olumsuz etkilediği belirtilmiştir14. Sözleşmeye
göre bayi yöneticisi, bayi ile birlikte bayinin satış ekibinin satış noktalarına ilişkin ziyaret
planlarını hazırlayacak, uygulamaya koyacak, bayinin TRAKYA CAM ile satış faaliyetleri
konusundaki işbirliğini koordine edecek, bayinin bölgesindeki satış hacmi, ürünlerin
bulunabilirliği, satış analizleri gibi raporlamaların bayi tarafından TRAKYA CAM’a
yapılmasını sağlayacak ve TRAKYA CAM adına bayinin ana merkezinde çalışacak
personeli ifade etmektedir. Kurul’a göre TRAKYA CAM tarafından gönderilen bayi
yöneticisi bayinin hemen hemen tüm satış planlamasını ve stratejisini belirleyebilecek
veya kontrol edebilecek olması, bayiler üzerindeki denetimin ve/veya muhtemel baskının
artmasına neden olabilecektir. Karara göre bu durum TRAKYA CAM ile bayilerinin
neredeyse aynı ekonomik bütünlüğe ait tek bir teşebbüs gibi davranması ve dolayısıyla
marka içi rekabetin olumsuz etkilenmesi sonucunu doğurabilecektir.
(36) Kararda ayrıca, sözleşmede yer alan tavsiye fiyat hükmünün alt pazarda bayiler
arasındaki fiyat rekabetini olumsuz etkileyebileceği değerlendirilerek15 bildirime konu
sözleşme ile piyasanın önemli bölümünde rekabetin ortadan kalkacağı belirtilmiştir.
(37) Son olarak, sözleşmede yer alan rekabet etmeme yükümlülüklerinin TRAKYA CAM’ın
pazarda çok güçlü bir konumda olması, pazarda TRAKYA CAM ürünlerine bağımlılık
bulunması gibi hususlar göz önünde bulundurulduğunda pazarın diğer rakiplere
kapanmasına yol açacağı değerlendirilerek bildirime konu sözleşmenin düzcam pazarı
bakımından 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan koşulların tümünü sağlamadığı
sonucuna varılmıştır16.
I.5. Yapılan Yerinde İncelemelerde Elde Edilen Bilgi ve Belgeler
I.5.1. 4. Madde Kapsamına Girdiği Tespit Edilen Anlaşmanın (Bayilik Sisteminin)
Uygulandığına İşaret Eden Belgeler
a) TRAKYA CAM’dan Elde Edilen Belgeler
(38) TRAKYA CAM’da yapılan yerinde incelemede şikâyete konu bayilik sisteminin
uygulandığına yönelik aşağıdaki deliller elde edilmiştir:
Delil 1: Marmara-1 Bölge Satış Müdürü (…..) tarafından TRAKYA CAM Yurt İçi Satışlar
Grup Müdürü (…..)’a ve diğer teşebbüs çalışanlarına gönderilen 12.07.2016 tarihli eposta
ekinde yer alan Marmara 1 Bölge Satış Şefi (…..) tarafından hazırlanmış “Marmara
Bölgesi Pazar Bilgisi” başlıklı raporda aşağıdaki ifadeler yer almaktadır17.
“…..
(…..).”
(39) Delil 2: Düzcam Grup Başkanı (…..) bilgisayarından edinilen “Aralık 2015 Yurtiçi Satışlar
Grup Müdürlüğü Aylık Rapor” başlıklı raporda “…..(…..). …” ifadeleri yer almaktadır.
(40) Delil 3: Düzcam Grup Başkanı (…..)’nın bilgisayarından edinilen “Kasım 2015 Yurtiçi
Satışlar Grup Müdürlüğü Aylık Rapor” başlıklı raporda “(…..). …..” ifadeleri yer almaktadır.


14 Prg. 103.
15 Prg. 105.
16 TRAKYA CAM muafiyet verilmemesi üzerine yetkili bayilik sözleşmesinde değişikliğe giderek 29.04.2016
tarihinde yeni bir muafiyet bildirimi yapmıştır.
17 TRAKYA CAM toptancı bayilerine “Yurt İçi Yetkili Satıcı” adını vermekte ve YES kısaltmasını
kullanmaktadır.
11/81
(41) Delil 4: Teşebbüs çalışanı (…..) tarafından TRAKYA CAM Pazarlama ve Satış Başkan
Yardımcısı (…..)’na gönderilen 01.09.2016 tarih ve “Isıcam bayi topl. hakk.” başlıklı
eposta metninde aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“……(…..):
……
 (…..).
….”
(42) Delil 5: TRAKYA CAM Akdeniz-Doğu Anadolu Bölge Satış Müdürü Hamdi ERDAL’a (…..)
@ adresinden gönderilen epostanın ekinde Bayi Yöneticisi olduğu
belirtilen (…..) tarafından hazırlanmış 01-21.04.2016 dönemini kapsayan “Performans
Değerlendirme Sunumu” başlıklı raporun, bayi yöneticilerinin Şişecam’dan beklentilerine
ilişkin kısmında aşağıdaki ifadelere yer verilmiştir:
“(…..)”
(43) Delil 6: Teşebbüs çalışanı (…..) tarafından TRAKYA CAM Pazarlama ve Satış Başkan
Yardımcısı (…..)’na gönderilmiş 15.08.2016 tarihli ve “İzmir ve Manisa illeri seyahati
değerlendirmeleri” başlıklı eposta ekinde yer alan raporda aşağıdaki ifadeler
bulunmaktadır:
“……
(…..).”
(44) Delil 7: TRAKYA CAM Yurt İçi Satışlar Grup Müdürü (…..)’ın bilgisayarından edinilen
07.10.2016 tarih ve “Strateji Toplantılarının Sonuçlarına yönelik paylaşım” başlıklı
epostanın ekinde yer alan Trakya Cam Stratejik Planlama Uzmanı (…..) tarafından
hazırlanmış sunuda aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“…
(…..), …”
(45) Delil 8: TRAKYA CAM Ticari Satışlar Operasyon Sorumlusu (…..) tarafından 21.09.2016
tarihinde gönderilen “YES Satış Raporu Birikimli” başlıklı epostada (…..):


(…..TİCARİ SIR…..)


(46) Delil 9: TRAKYA CAM Ticari Satışlar Operasyon Sorumlusu (…..) tarafından 12.10.2016
tarihinde gönderilen “Yurtiçi Satışlar Eylül Ayı Raporu” başlıklı eposta ekinde yer alan
raporda aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır:
“…..
(…..). ….”

12/81
(47) Delil 10: TRAKYA CAM Yurt İçi Satışlar Grup Müdürü (…..)’dan Düzcam Grup Başkanı
(…..)’ya gönderilmiş 05.05.2016 tarihli ve “YES İl Dağılımı” başlıklı epostanın ekinde
(…..):


(…..TİCARİ SIR…..)


(48) Delil 11: Düzcam Grup Başkanı (…..)’nın bilgisayarından edinilen “2017-2021 Stratejik
Planı Strateji Gözden Geçirme ve Yönlendirme Toplantısı” başlıklı sunumda “(…..).”
ifadeleri bulunmaktadır.
(49) Delil 12: İlk olarak TRAKYA CAM Ürün Müdürü (…..) tarafından 10.05.2016 tarihinde
TRAKYA CAM Pazarlama ve Satış Başkan Yardımcısı (…..)’na gönderilen ve devamında
Marmara-1 Bölge Satış Müdürü (…..) tarafından eklemeler yapılarak çeşitli TRAKYA
CAM çalışanlarına iletilen “Toplantı notu-7 Mayıs 2016 Belgrad” başlıklı eposta
silsilesinde, bahsi geçen YES Belgrad Toplantısı’nda parantez içinde yer verilen YES
yetkililerince belirtildiği anlaşılan aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır:
“….
- (…..)”
(50) Delil 13: TRAKYA CAM Ticari Satışlar Operasyon Sorumlusu (…..) tarafından TRAKYA
CAM Yurt İçi Satışlar Grup Müdürü (…..)’a 08.06.2016 tarihinde gönderilmiş “Satina Cam
YES Aylık Satış Raporu” başlıklı epostada (…..).


(…..TİCARİ SIR…..)


(51) Delil 14: TRAKYA CAM Ticari Satışlar Operasyon Sorumlusu (…..) tarafından TRAKYA
CAM Yurt İçi Satışlar Grup Müdürü (…..)’a 17.10.2016 tarihinde gönderilen üçüncü
çeyrek değerlendirme raporunda aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır:
“…(…..)
……
(…..).
(52) Delil 15: Düzcam Grup Başkanı (…..)’nın bilgisayarından elde edilen 12.06.2016 tarihli
“Bayi Dosyaları” başlıklı epostanın ekinde yer alan GÜNEYDOĞU CAM raporunda
“…(…..). …”
ifadeleri yer almaktadır.
(53) Delil 16: Ankara’da bulunan KIRATLIOĞLU CAM sahibi (…..) tarafından Düzcam Grup
Başkanı (…..)’ya 13.01.2016 tarihinde yollanan epostada aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“…(…..).….”
13/81
(54) Delil 17: Düzcam Grup Başkanı (…..)’nın bilgisayarından edinilen 18.07.2016 tarihli
“Stratejik Planlama Direktörlüğü Düzcam Grubu 2016 Ocak-Haziran Değerlendirmesi”
başlıklı raporda
“…(…..).”
ifadeleri yer almaktadır.
(55) Delil 18: SALT CAM bayi yöneticisi (…..) tarafından çeşitli “dipa”18 uzantılı eposta
adreslerine ve SALT CAM uzantılı eposta adreslerine gönderilen 09.09.2016 tarihli ve
“Önemli Okuduktan Sonra Silinmesi Gerekmektedir” başlıklı epostada aşağıdaki ifadeler
yer almaktadır:
“(…..).”
(56) Delil 19: 05.09.2016 tarihinde (…..) tarafından Marmara-1 Bölge Satış Müdürü (…..)’a
gönderilen “bayi listesi” başlıklı epostada güncel bayi listesi sorulmuş; akabinde (…..)
tarafından verilen yanıt “Bayi 18 adete indi onu mu müşterilerimi” olmuştur.
b) EGE ÇAĞDAŞ CAM’dan Elde Edilen Belgeler
(57) EGE ÇAĞDAŞ CAM’da yapılan yerinde incelemede şikâyete konu bayilik sisteminin
uygulandığına yönelik aşağıdaki deliller elde edilmiştir:
Delil 20: EGE ÇAĞDAŞ CAM Yönetim Kurulu Üyesi (…..) tarafından çeşitli EGE
ÇAĞDAŞ CAM çalışanlarına ve EGE ÇAĞDAŞ CAM bayi yöneticisi (…..) ((…..)
@) ile (…..)’a ((…..)@) 07.01.2016 tarihinde
gönderilmiş “ÖNEMLİ BİLGİLENDİRME” başlıklı eposta metninde aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“…..(…..).”
(58) Delil 21: EGE ÇAĞDAŞ CAM Yönetim Kurulu Üyesi (…..) ile (…..)’ın satın almasında
görevli (…..) tarafından 21.03.2016 ila 18.07.2016 tarihleri arasında yapılan “şişe cam
fiyatı” başlıklı bir dizi yazışmada aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır:
“ ….. (…..).…..”
c) DOST CAM’dan Elde Edilen Belgeler
(59) DOST CAM’da yapılan yerinde incelemede şikâyete konu bayilik sisteminin
uygulandığına yönelik aşağıdaki deliller elde edilmiştir:
Delil 22: DOST CAM bayi yöneticisi (…..) ((…..) @) tarafından
TRAKYA CAM Ticari Operasyonlar Sorumlusu (…..)’ye gönderilen 12.02.2016 tarihli ve
“Ocak Satış Raporu” başlıklı epostada “… istemiş olduğunuz ocak 2016 satış raporu ekli
dosyada bilgilerinize sunulmuştur. …” ifadeleri bulunmaktadır. Buna ilaveten DOST CAM
bayi yöneticisi (…..)’in odasından alınan “Şubat 2016 İzmir Bölge Transfer Satış
Performans Değerlendirme Toplantısı” başlıklı sunumda müşteriler ve pazardaki durum
hakkında bilgiler, pazarın sisteme bakışı, bayi yöneticisi ve bayi arasında yaşanan
problemler, bayi yöneticilerinin ŞİŞECAM’dan beklentileri başlıklı değerlendirmeler
bulunmaktadır. “(…..). ….” ifadeleri yer almaktadır.
(60) Delil 23: Teşebbüs çalışanı (…..) tarafından 15.04.2016 tarihinde TRAKYA CAM Ege
Bölgesi Satış Müdürü (…..)’ya gönderilmiş “Bölge Teamülünün Bozulması” başlıklı
epostada “(…..)” ifadeleri yer almakta ve bir facebook adresi paylaşılmaktadır. Ardından
ilgili eposta aynı çalışan tarafından 16.04.2016 tarihinde bayi yöneticisi (…..)’e iletilmiştir.

18 Dipa Yönetim Danışmanlığı Araş. Hizm. Rekl. ve Tic. Ltd. Şti. (DİPA)
14/81
I.5.2. Bayi Yöneticiliği Sisteminin Uygulandığını Gösteren Belgeler
a) TRAKYA CAM’dan Elde Edilen Belgeler
(61) TRAKYA CAM’da yapılan yerinde incelemelerde bayi yöneticiliğinin uygulandığına ilişkin
aşağıdaki belgeler elde edilmiştir:
Delil 24: (…..) ((…..) @) tarafından TRAKYA CAM Yurt İçi Satışlar
Grup Müdürü (…..)’ın da dâhil olduğu mail gruplarına 01.09.2016 tarihinde gönderilmiş
“Bilgilendirme” başlıklı epostada aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır:
“…..,(…..). ……”
(62) Delil 25: (…..) ((…..) @) tarafından TRAKYA CAM Yurt İçi Satışlar
Grup Müdürü (…..)’ın da dâhil olduğu mail gruplarına 06.09.2016 tarihinde gönderilmiş
“Bilgilendirme” başlıklı epostada aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır:
“…..,(…..). ……”
(63) Delil 26: 14.07.2016 tarihli TRAKYA CAM Ticari Satışlar Operasyon Sorumlusu (…..)
tarafından (…..)’e gönderilmiş “Camekan Dergisi Ek Talep” başlıklı epostada aşağıdaki
ifadeler bulunmaktadır:
“…..(…..). ……”
(64) Delil 27: TRAKYA CAM Marmara 2 Bölge Satış Sorumlusu (…..) tarafından 05.01.2016
tarihinde bayi yöneticisi olduğu belirtilen (…..)’e yollanan “Ocak 2016 Hedefleri” başlıklı
epostada Ocak ayı ürün bazlı miktar hedeflerine yer verilmiştir ve 26.01.201619 tarihinde
performans değerlendirme toplantısına katılması rica edilmiştir. Benzer şekilde, aynı
tarihte (…..) tarafından bayi yöneticisi (…..)’e de Ocak ayı ürün bazında miktar hedefleri
gönderilmiştir.
(65) Delil 28: (…..) ((…..) @) tarafından DİPA çalışanı (…..)’e
gönderilen 10.10.2016 tarihli epostada “(…..). ….” ifadeleri yer almaktadır.
(66) Delil 29: TRAKYA CAM Marmara 2 Bölge Satış Sorumlusu (…..)’nin bilgisayarından elde
edilen belgede (…..):


(…..TİCARİ SIR…..)


(67) Delil 30: TRAKYA CAM Marmara 2 Bölge Satış Sorumlusu (…..)’nin bilgisayarından
kırtasiye, araç kiralama, konaklama gibi ürün ve hizmet alımları karşılığında DİPA’ya
kesilen faturalar ve bu alımların TRAKYA CAM tarafından ödenmesi için oluşturulan
masraf formları elde edilmiştir.
(68) Delil 31: Teşebbüs çalışanı (…..) tarafından Düzcam Grup Başkanı (…..)’ya gönderilen
24.11.2015 tarihli ve “TY 2016 Bütçe Danışmanlık ve Tanıtım Tutundurma Detayları”
başlıklı eposta ekinde yer alan dosyadan DİPA Satış Ekibi açıklaması altında (…..) bütçe
ayrıldığı anlaşılmaktadır.

19 Epostada anılan tarihle ilgili olarak “26.Ocak.2015 Salı günü” ifadesi yer almaktadır. İfadedeki 2015’in
yazım hatası olduğu değerlendirilmektedir.
15/81
(69) Delil 32: TRAKYA CAM Akdeniz-Doğu Anadolu Bölge Satış Müdürü (…..) tarafından
gönderilen 13.04.2016 tarihli “YES toplantısı – Belgrad/Sırbistan katılımcı bilgileri” başlıklı
epostada “(…..)” ifadeleri bulunmaktadır.
(70) Delil 33: TRAKYA CAM Akdeniz-Doğu Anadolu Bölge Satış Müdürü (…..)’a (…..)
@ adresinden gönderilen epostanın ekinde bayi yöneticisi olduğu
belirtilen (…..) tarafından hazırlanmış 01-21.04.2016 dönemini kapsayan “Performans
Değerlendirme Sunumu” başlıklı rapor bulunmaktadır. Anılan raporda bölge yetkili satıcısı
GÜNEYDOĞU CAM’ın düzcam, ayna, lamine ve buzlu cam dönem başı ve dönem sonu
stok tutarları ve bilgilerine, yetkili üreticilere ve sanayici üreticilere gerçekleşen satış
miktarlarına, alt bayilere ve bölgedeki illere il bazında gerçekleşen satış miktarlarına,
potansiyel müşteri listelerini bayi ve yönetici arasında yaşanan problemleri, bayi
yöneticilerinin ŞİŞECAM’dan beklentilerini içeren detaylı bilgilere yer verilmektedir.
(71) Delil 34: SALT CAM bayi yöneticisi (…..) tarafından ((…..) @)
18.10.20126 tarihinde Ortak Satış Temsilcisi ve Bölge Satış Yöneticisi gibi unvanlara
sahip olukları anlaşılan DİPA çalışanlarına ait DİPA uzantılı eposta adreslerine ve Trakya
Cam Akdeniz ve Güneydoğu Anadolu Bölge Satış Müdürü (…..)’a gönderilen epostada
SALT CAM tarafından hazırlanmış 17.10.2016 tarihli fiyat listesi bulunmakta olup “(…..)”
ifadelerine yer verilmiştir.
(72) Delil 35: Bölge satış yöneticisi (…..) tarafından TRAKYA CAM Ticari Operasyonlar
Sorumlusu (…..), TRAKYA CAM Akdeniz-Doğu Anadolu Bölge Satış Müdürü (…..) ve
SALT CAM bayi yöneticisi (…..)’a gönderilmiş 05.09.2016 tarih ve “Kargı stok + konsolide
(ağustos ayı) başlıklı epostada Kargı Cam’a ait ağustos ayı ve stok verilerini içerdiği
belirtilen excel dosyaları yer almaktadır. Akabinde aynı kişi tarafından aynı kişilere
06.09.2016 tarihinde “Revüze Temmuz ayı sunum + Ağustos Ayı Konsolide + Stok”
başlıklı bir eposta daha gönderilmiştir. Anılan epostanın eklerinde Kargı Cam’a ait
ağustos ayı stok ve satış verileri ile Kargı Cam Performans Sunumu başlıklı, Kargı Cam’a
ait temmuz ayı stok ve satış verilerini, potansiyel müşterilerin durumunu, pazardaki
rekabet ile ilgili haberleri içeren bir sunum yer almaktadır.
(73) Delil 36: Bayi yöneticisi (…..) ((…..) @) tarafından TRAKYA CAM
Ticari Operasyonlar Sorumlusu (…..) ve TRAKYA CAM Akdeniz-Doğu Anadolu Bölge
Satış Müdürü (…..)’a 22.09.2016 tarih ve “Ağustos ayı sunum Elazığ Ciplioğulları” başlıklı
epostada Ciplioğulları Cam20’a ait ağustos ayı stok ve satış verilerini, potansiyel
müşterilerin durumunu, pazardaki rekabet ile ilgili haberleri içeren bir sunum yer
almaktadır.
b) ANADOLU CAM’dan Elde Edilen Belgeler
(74) ANADOLU CAM’da yapılan yerinde incelemelerde bayi yöneticiliğinin uygulandığına
ilişkin aşağıdaki belgeler elde edilmiştir:
(75) Delil 37: ANADOLU CAM Yönetim Kurulu Üyesi (…..) tarafından
serdar@ adresine 20.10.2016 tarihinde gönderilmiş “FW: Kalan Alt kanal
%6 iskontolu mal” başlıklı eposta metninde ANADOLU CAM bayi yöneticisi (…..) ((…..)
@) tarafından (…..)’ne gönderilen aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“…..(…..) …..


(…..TİCARİ SIR…..)

20 Ciplioğulları Cam San. ve. Tic. Ltd. Şti.
16/81


(76) Delil 38: ANADOLU CAM bayi yöneticisi (…..) tarafından DİPA uzantılı eposta
adresinden Trakya Cam Marmara-1 Bölge Satış Müdürü (…..)’a gönderilen 08.08.2016
tarihli “Kampanya Dağılımı” başlıklı epostada “(…..), kampanya dağılımımız aşağıdaki
gibidir” ifadeleri bulunmakta ve daha önce (…..) ile ANADOLU CAM yetkilileri (…..) ve
(…..) arasında geçen 02.08.2016 tarihli epostadaki aşağıdaki bilgiler iletilmiştir:
“…..(…..).
(…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(77) Delil 39: ANADOLU CAM bayi yöneticisi (…..) ((…..) @) tarafından
20.06.2016 tarihinde (…..)’ne gönderilen “FW: Haziran Kampanyası Müşteri Dağılımı”
başlıklı eposta metninde aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“…..(…..).


(…..TİCARİ SIR…..)


(78) Delil 40: ANADOLU CAM bayi yöneticisi (…..) ((…..) @) tarafından
12.07.2016 tarihinde (…..)’ne gönderilen “FW: Revize kampanyalı miktarlar,” başlıklı
eposta metninde aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“…..(…..).


(…..TİCARİ SIR…..)
17/81
c) EGE ÇAĞDAŞ CAM’da Elde Edilen Belgeler
(79) EGE ÇAĞDAŞ CAM’da yapılan yerinde incelemelerde bayi yöneticiliğinin uygulandığına
ilişkin aşağıdaki belgeler elde edilmiştir:
(80) Delil 41: EGE ÇAĞDAŞ CAM’da Yönetim Kurulu Üyesi (…..) tarafından EGE ÇAĞDAŞ
CAM bayi yöneticisi (…..)’e ((…..) @) 17.01.2016 tarihinde
gönderilmiş “BİLGİ TALEP” başlıklı eposta metninde aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“…..(…..). …..”
(81) Delil 42: EGE ÇAĞDAŞ CAM çalışanı (…..) tarafından çeşitli teşebbüs çalışanlarına ve
EGE ÇAĞDAŞ CAM bayi yöneticisi (…..)’e ((…..) @) 20.10.2016
tarihinde gönderilmiş “Arslan Cam – Ortaca – 20.10.2016” başlıklı epostanın ekinde
depodan çıkan cam ürünlerinin satıldığı müşteri adı, bulunduğu şehir ve ürünün cinsi,
adedinin yazıldığı ambar çıkış bildirim formları yer verilmiştir.
(82) Delil 43: EGE ÇAĞDAŞ CAM Yönetim Kurulu Üyesi (…..) tarafından çeşitli teşebbüs
çalışanlarına ve EGE ÇAĞDAŞ CAM bayi yöneticisi (…..)’e ((…..)
@) 16.01.2016 tarihinde gönderilmiş “REViZE TABLOLAR
EKTEDIR.” başlıklı epostada aşağıdaki ifadeler yer almakta olup bahsi geçen ekteki
tablolar bayinin kar oranları ve minimum satış fiyatlarına ilişkindir:
“(…..) …”
(83) Delil 44: EGE ÇAĞDAŞ CAM Yönetim Kurulu Üyesi (…..) tarafından çeşitli teşebbüs
çalışanlarına ve EGE ÇAĞDAŞ CAM bayi yöneticisi (…..)’e ((…..)
@) gönderilen 09.07.2016 tarih ve “Önemli Bilgilendirme” başlıklı
epostada “….(…..). ….” ifadeleri yer almaktadır.
(84) Delil 45: EGE ÇAĞDAŞ CAM Yönetim Kurulu Üyesi (…..) tarafından çeşitli teşebbüs
çalışanlarına ve EGE ÇAĞDAŞ CAM bayi yöneticisi (…..)’e ((…..)
@) gönderilen 09.06.2016 tarih “Yeni Görev Bilgilendirme” başlıklı
epostada “….(…..). …..” ifadeleri yer almaktadır.
(85) Delil 46: EGE ÇAĞDAŞ CAM Yönetim Kurulu Üyesi (…..) tarafından (…..) ve EGE
ÇAĞDAŞ CAM bayi yöneticisi (…..)’e ((…..)@) gönderilen
07.01.2016 tarih ve “Brüt Kar Oran Analiz Tablosu Ektedir” başlıklı epostada aşağıdaki
ifadeler yer almaktadır:
(…..).”

d) DOST CAM’da Elde Edilen Belgeler
(86) DOST CAM’da yapılan yerinde incelemelerde bayi yöneticiliğinin uygulandığına ilişkin
aşağıdaki belgeler elde edilmiştir:
(87) Delil 47: DOST CAM Muhasebe Müdürü Necati YILDIRIM tarafından DOST CAM bayi
yöneticisi (…..) ((…..)@), DOST CAM Finansman ve İdari İşler
Müdürü Doğan YALNIZ'a 24.02.2016 tarihinde gönderilmiş “24/02/2016 itibari ile
satışlar ve stok ---yücel bey ile hazırlandı” başlıklı epostada DOST CAM’ın satış
miktarlarını ve stok miktarlarını gösterir tablolar yer almaktadır.
(88) Delil 48: DOST CAM Muhasebe Müdürü (…..) tarafından DOST CAM bayi yöneticisi
(…..) ((…..)@) ve DOST CAM Finansman ve İdari İşler Müdürü
(…..)'a 17.02.2016 tarihinde gönderilmiş, “şubat satış ve alış revize…..(yücel bey
hazırladı)” başlıklı epostada DOST CAM’ın satış miktarlarını ve TRAKYA CAM’dan
yaptığı alışların miktarlarını gösterir tablolar yer almaktadır.
18/81
(89) Delil 49: DOST CAM Muhasebe Müdürü (…..) tarafından DOST CAM Finansman ve İdari
İşler Müdürü (…..)'a 10.09.2016 tarihinde gönderilen “FW: E-posta gönderiliyor: YES
SATIŞ—revize (ocak başı stok ve ticarilerde üretimden satış ilaveli)” başlıklı epostada
(…..) tarafından DOST CAM bayi yöneticisi (…..)’e ((…..)@)
gönderilmiş çeşitli cam türlerinin Ocak ayı stok bilgilerini, alış ve satış tutarlarını, IYU’lere
satış miktarı ve tutarını gösteren tablolar bulunmaktadır.
(90) Delil 50: DOST CAM bayi yöneticisi (…..) tarafından, DOST CAM Muhasebe Müdürü
(…..)’a 22.03.2016 tarihinde gönderilen “FW: ILT: SUNUM FORMAT.pptx” başlıklı
epostada, “(…..) günaydın, Bundan sonraki toplantı formatını bu şekilde olacak. Ben
perşembe günü döneceğim. detaylara beraber bakarız…” denilerek 21.03.2016 tarihinde
TRAKYA CAM Ticari Operasyonlar Sorumlusu (…..) tarafından
(yesyönetici@) adresli mail grubuna gönderilmiş e-posta
iletilmiştir. (…..) tarafından gönderilen e-postanın ekinde bayi yöneticilerinin sorumlu
oldukları bayilerin (YES’lerin) faaliyetine ilişkin düzenli olarak sunacakları bilgilere ilişkin
“Performans Değerlendirme Sunumu” başlıklı sunum bulunmaktadır. Sunumda DOST
CAM’ın stok bilgisi, hedef ve gerçekleşen satış miktarı ve tutarı, alt bayilere satış miktarı,
il bazında satış miktarı, müşterilerin risk durumu, potansiyel müşterilerin ve pazardaki
rekabetin değerlendirilmesi, bayi ve yönetici arasında yaşanan problemler ve bayi
yöneticilerinin ŞİŞECAM’dan beklentileri gibi bilgilerin sunuş formatları yer almaktadır.
(91) Delil 51: DOST CAM Satış ve Pazarlama Müdürü (…..) tarafından DOST CAM bayi
yöneticisi (…..)’e 06.01.2016 tarihinde “deneme” başlıklı boş bir e-posta gönderilmektedir.
(92) Delil 52: DOST CAM Pazarlama ve Satış Müdür Yardımcısı (…..) tarafından DOST CAM
bayi yöneticisi (…..)’e 28.01.2016 tarihinde gönderilmiş “RE: şişe cam alış satış” başlıklı
eposta metninin ekinde “Şişecam 28-01-2016 STOK.xIsx” adlı excel dosyasının ekran
görüntüsü bulunmaktadır.
(93) Delil 53: DOST CAM Muhasebe Müdürü (…..) tarafından DOST CAM bayi yöneticisi
(…..)’e ((…..)@) 28.01.2016 tarihinde gönderilen e-posta ekinde,
DOST CAM’ın Ocak ayı müşteri bazında satış miktarları ve fiyatları ile TRAKYA CAM’dan
yaptığı alım miktarları yer almaktadır.
(94) Delil 54: DOST CAM bayi yöneticisi (…..) tarafından DOST CAM Satış Temsilcisi (…..)’ya
15.01.2016 tarihinde gönderilen “Fwd: ILT: FW: Raporlar-Satış, Şartı Tablo” başlıklı
eposta, ilk olarak TRAKYA CAM Yurtiçi Bölge Satış Müdürlüğü Ticari Operasyon
Sorumlusu (…..) tarafından 28.12.2015 tarihinde TRAKYA CAM Ege Bölgesi Satış
Müdürü (…..)’ya, daha sonra (…..) tarafından da DOST CAM bayi yöneticisi (…..) ve
kendi sorumlu olduğu bölgedeki diğer bayi yöneticilerinin DİPA uzantılı eposta adreslerine
gönderilmiştir. İlgili e-postanın ekinde, günlük olarak hangi fiyattan hangi müşteriye hangi
miktarda ürün satıldığı bilgisini içeren, aylık olarak ise alış, satış stok, hedef
karşılaştırması, sipariş ve sevkiyat bilgisi gibi bilgileri içeren rapor örnekleri, haftalık
ziyaret planı ve satış şartı tablosu bulunmaktadır.
(95) Delil 55: DOST CAM bayi yöneticisi (…..) tarafından DOST CAM Satış Temsilcisi (…..)’ya
19.01.2016 tarihinde gönderilmiş “REV. fiyat listesi” başlıklı epostada, ŞİŞECAM
tarafından sanayici müşterilerine doğrudan satışlarda uygulanan fiyat listesi olduğu
düşünülen listenin yanına DOST CAM’a ait fiyat listesinin eklenerek bayi yöneticisi
tarafından bayi çalışanına gönderildiği görülmektedir.
(96) Delil 56: DOST CAM çalışanı Yücel AKGÜN tarafından DOST CAM bayi yöneticisi
(…..)’e ((…..)@) 03.10.2016-10.10.2016 tarihleri arasında
yollanmış 4 adet e-postanın ekinde DOST CAM’ın 2016 yılı içerisinde o tarihe kadar
yapılan alış ve satış miktarları ile satış yapılan müşteri adı ve satış fiyatlarını içeren excel
dosyaları bulunmaktadır.
19/81
(97) Delil 57: DOST CAM bayi yöneticisi (…..)’in odasından alınan “Performans
Değerlendirme Sunumu – Mart 2016 İzmir Bölge Dost Cam” ve “Performans
Değerlendirme Sunumu – Mayıs 2016 İzmir Bölge Dost Cam” başlıklı sunularda DOST
CAM’ın dönem başı ve dönem sonu stok bilgileri, stok devir hızı, alt bayiler ve il bazında
satış tablosu, satışların niteliğine göre dağılımı, müşterilerin risk durumu, potansiyel
müşterilerin ve pazardaki rekabetin değerlendirilmesi hakkında bilgiler yer almaktadır.
(98) Delil 58: (…..) Fabrika Müdürü (…..) tarafından 26.01.2016 tarihinde DOST CAM çalışanı
(…..)’ya ve ortak satış temsilcisi unvanlı DİPA çalışanı (…..)’a ((…..)
@) gönderilen “(…..) Sipariş Detayı” başlıklı epostada “…(…..). …”
ifadeleri bulunmakta; epostanın ekinde de hazırlanan fiyat teklifine yer verilmektedir.
e) GÜNEYDOĞU CAM’da Elde Edilen Belgeler
(99) GÜNEYDOĞU CAM’da yapılan yerinde incelemelerde bayi yöneticiliğinin uygulandığına
ilişkin aşağıdaki belgeler elde edilmiştir:
Delil 59: GÜNEYDOĞU CAM’ın bayi yöneticisi (…..) ((…..) @)
tarafından GÜNEYDOĞU CAM Genel Müdürü (…..)’na 15.01.2016 tarihinde gönderilmiş
“salt cam kamyon bazında fiyat” başlıklı eposta metninde “…..(…..)” ifadeleri
bulunmaktadır. E-posta bilgi olarak, ortak satış temsilcisi ünvanlı DİPA çalışanı olduğu
anlaşılan (…..) ve (…..)’a da gönderilmektedir.
(100) Delil 60: GÜNEYDOĞU CAM’ın bayi yöneticisi (…..) ((…..)@)
tarafından GÜNEYDOĞU CAM Genel Müdürü (…..)’na ve ortak satış temsilcisi ünvanlı
DİPA çalışanı olduğu anlaşılan (…..) ve (…..)’a 15.01.2016 tarihinde “salt ve ciplioğulları
fiyatlar” başlıklı epostanın ekinde SALT CAM’a ve CİPLİOĞLU CAM’a ait fiyat listesi
bulunmaktadır.
(101) Delil 61: (…..) ((…..)@) tarafından GÜNEYDOĞU CAM Genel
Müdürü (…..)’na 24.01.2016 tarihinde gönderilen “Temmuz pazar analizi” başlıklı
epostada il bazında satış analizi bulunmaktadır: Bu analizde il ve ürün bazında bayinin
yaptığı satışlar, TRAKYA CAM tarafından doğrudan yapılan satışlar ve toplam pazar
tahmini yer almaktadır.
I.5.3. Diğer Belgeler: Şişecam Panorama Portalı Hakkında Bulgular
(102) Delil 62: DOST CAM‘da yapılan yerinde inceleme sırasında teşebbüs yetkileri tarafından
DOST CAM‘ın TRAKYA CAM’dan alımlarını ve müşterilerine yaptığı satışları ŞİŞECAM
PANORAMA adı verilen bir portal ile takip ettiği, satışlar bakımında bu portalın temel
amacının TRAKYA CAM'ın DOST CAM'a ödeyeceği satış primlerinin hesaplanmasına
olanak sağlamak ve siparişlerin müşterilere zamanında ve tam olarak ulaşıp
ulaşmadığının kontrolünü sağlamak olduğu ifade edilmiştir. İlgili portalın ekran görüntüleri
DOST CAM ve GÜNEYDOĞU CAM’da yapılan incelemelerde alınmıştır. Bu görüntülerde
bayinin müşteri bazlı kazandığı pirim tutarlarına yer verildiği görülmektedir. DOST CAM
tarafından da belirtildiği üzere bu tutarların hesaplanabilmesi için bayilerin müşteri bazlı
satış bilgilerini sisteme girdiği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda, portalın, bayi yöneticilerinin
TRAKYA CAM’a gönderdiği raporlara ek olarak, TRAKYA CAM’ın bayilerin satışlarını
takip ettiği ilave bir kanal olduğu değerlendirilmektedir.

20/81
I.6. Teşebbüslerden Talep Edilen Bilgiler Çerçevesinde Yapılan Tespitler
I.6.1. TRAKYA CAM ile Bayiler Arasında İmzalanan Mevcut Yetkili Satıcılık
Sözleşmeleri
(103) Yerinde incelemeler esnasında bayilerden TRAKYA CAM ile imzalamış oldukları
yürürlükteki sözleşmeleri talep edilmiştir
(104) Sözleşme incelendiğinde, sözleşmenin ikinci maddesinde “(…..)” hükmünün yer aldığı
görülmektedir. Dolayısıyla ilgili sözleşmede münhasırlığa ilişkin herhangi bir
düzenlemenin ve gerek aktif gerek pasif satışları kısıtlayıcı bir hükmün bulunmadığı
anlaşılmaktadır.
(105) Ayrıca, ilgili sözleşmelerde rekabet etmeme yükümlülüğü, yeniden satış fiyatının
belirlenmesi, fiyat tavsiyesinde bulunulması gibi rekabet hukuku kapsamında
değerlendirilecek konularda da herhangi bir düzenlemeye gidilmediği görülmektedir.
Sözleşmeler bir yıl süreyle geçerli olup tarafların karşılıklı mutabakata varması halinde bir
yıl süreyle uzatılabilmektedir.
I.6.2. TRAKYA CAM ile DİPA Arasında İmzalanan Sözleşme
(106) Yapılan yerinde incelemeler esnasında alınan belgelerden “Dipa” uzantılı eposta
adreslerine sahip kişilerin bayi yöneticisi, bölge satış yöneticisi ya da ortak satış temsilcisi
gibi unvanlarla TRAKYA CAM yetkilileriyle iletişime geçtiği görülmektedir. Yerinde
incelemelerde elde edilen belgelerden bu iki teşebbüs arasındaki iletişimlerin
başlangıcının 2014 yılına uzandığı anlaşılmıştır. Şöyle ki, TRAKYA CAM’da yapılan
yerinde incelemelerde TRAKYA CAM ile DİPA arasında 01.04.2014-30.04.2015 tarihleri
arasında geçerli olmak üzere hazırlanmış taslak bir sözleşme elde edilmiştir. Buna
ilaveten 26.11.2014 tarihinde TRAKYA CAM Yurt İçi Satışlar Grup Müdürü (…..)
tarafından TRAKYA CAM bölge satış müdürlerine gönderilen epostada DİPA’nın
TRAKYA CAM adına pazar araştırmaları yaptığı anlaşılmaktadır. TRAKYA CAM
Marmara Bölge Satış Müdürü (…..) tarafından diğer bölge satış müdürleri ve DİPA
çalışanlarına gönderilen 10.12.2015 tarihli epostada ise Aralık 2015 itibarıyla sözleşme
ile hizmet alınan DİPA çalışan sayısının otuz yediye ulaştığı ve bayi yöneticilerine laptop
alınması gibi hazırlıklar içerisinde olunduğu dolayısıyla bayi yöneticiliği sisteminin hayata
geçirilmeye başlandığı anlaşılmaktadır.
(107) TRAKYA CAM’ın DİPA ile “Saha Satış Destek Hizmetleri Verilmesine İlişkin Sözleşme”
başlıklı güncel sözleşmesi incelenmiştir. İlgili sözleşmenin 5.1. maddesi gereği bayi
yöneticilerinin ücret, yemek, araç kira ve takip, saha operasyon yazılımı, hatlı telefon
masrafları TRAKYA CAM’a fatura edilmektedir. TRAKYA CAM ile DİPA arasındaki güncel
sözleşme, 01.05.2016 tarihinde imzalanmış olup DİPA tarafından sunulan hizmetin 49
kişiyle sağlanacağı düzenlenmekte ve DİPA çalışanlarına aşağıdaki sorumluluklar
yüklenmektedir21 :
“(…..) …..”
(108) Anılan Sözleşme (…..).
I.6.3. Dosya Kapsamında Elde Edilen Bilgiler Çerçevesinde Yapılan Sayısal
Analizler
(109) 2016 yılında TRAKYA CAM yetkili bayisi olan teşebbüslerden 2014 Ocak ila 2016 Eylül
ayları arasındaki düzcam satış miktarı ve tutarları, satışların hangi illere yapıldığı, yapılan
ithalat miktarı ve tutarı gibi bilgiler talep edilmiş ve değerlendirilmiştir.

21 Sözleşmedeki “Firma” ifadesi DİPA’yı temsil etmektedir.
21/81
(110) Daha önce muafiyet verilmeyen bayilik sisteminin uygulanıp uygulanmadığına yönelik ilk
olarak, 2014-2016 yıllarında yetkili bayilerin satışlarının illere göre dağılımı incelenmiştir.
İlgili bayilerin satış yaptığı illerin bölge içi ve bölge dışı olarak değerlendirilmesinde, 2016-
5-16 sayılı dosyada TRAKYA CAM tarafından yapılan muafiyet başvurusunda sunulan
yetkili bayi bölgeleri esas alınmıştır. Elde edilen bulgular aşağıda Tablo 4 ve Tablo 5’te
yer almaktadır:
Tablo 4: Bayilerin Düzcam Satışlarının Miktar Bakımından Bölge İçi ve Bölge Dışı Dağılımı
Bayi Adı Satışlar
Satış Miktarı (m2)
2014 2015 2016
DOST CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı 21% 30% 2%
SALT CAM22
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı 64% 61% 2%
ANADOLU
CAM23
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
48% 31% 7%
GÜNEYDOĞU
CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
75% 75% 1%
EGE ÇAĞDAŞ
CAM24
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
15% 13% 1%
AKANSU CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
28% 17% 2%


22 Önaraştırma döneminde aykırı müşteri kodu nedeniyle bölge içine dâhil edilmiş olan müşterilerin,
soruşturma döneminde bölge dışında yer alan müşteri veya yurtdışı satışları olduğu anlaşıldığından,
önaraştırma döneminde yapılan hesaplamada düzeltme yapılmıştır.
23 Önaraştırma raporunda ANADOLU CAM’ın bölge dışı satışlarında bir azalma olmadığı ifade edilmekle
birlikte, önaraştırma sürecinde teşebbüsün İstanbul ilindeki satışları, Avrupa ve Anadolu yakaları özelinde
detaylı biçimde ayrıştırılamamış ve teşebbüsün İstanbul iline yaptığı tüm satışlar Anadolu yakasına
yapılmış olarak kabul edilmiştir. Ancak soruşturma sürecinde teşebbüsün İstanbul ilindeki satışları Avrupa
ve Anadolu bölgelerine ayrıştırılarak yeniden analiz edilmiştir. Yapılan analizde Avrupa yakasına yapılan
satışlar, muafiyet başvurusundaki bilgilere uygun şekilde, bölge dışı satış olarak ele alınmıştır.
24 Soruşturma sürecinde, EGE ÇAĞDAŞ CAM’ın önaraştırma döneminde yolladığı verilerde, satışların
yapıldığı bölgelere ilişkin birtakım uyumsuzluklar tespit edilmiştir. Söz konusu uyumsuzlukların
giderilmesinin ardından yapılan hesaplamalar neticesinde, teşebbüsün soruşturma bildiriminde hesaplanan
oranlarında (2014 yılı için %23; 2015 yılı için %13; 2016 yılı için %6) düzeltme yapılmıştır.
22/81
Tablo 4’ün devamı:
Bayi Adı Satışlar
Satış Miktarı (m2)
2014 2015 2016
ARDIÇ CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
29% 37% 4%
CAM PLAZA
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
35% 33% 1%
CİPLİOĞLU CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
46% 41% 0%25
ÇIRAYLAR CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
32% 52% 0%
ÇÖLYEN CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
63% 46% 6%
ERGANİ CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
2% 1% 1%
GÖKALP CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
12% 13% 1%
GÜLER CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
18% 3% 10%
TEMKAR CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
63% 59% 17%

25 Tabloda yer alan %0 değeri, sonucun yuvarlanmasından dolayı oluşmuştur.
23/81

Tablo 4’ün devamı:
Bayi Adı Satışlar
Satış Miktarı (m2)
2014 2015 2016
RESMAN CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
38% 38% 18%
ÖMÜRDEN CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
18% 11% 6%
AVRUPA CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
(…..) (…..) 3%
Kaynak: Teşebbüslerden edinilen bilgiler çerçevesinde raportörlerce yapılan hesaplamalar

Tablo 5: Bayilerin Düzcam Satışlarının Tutarları Bakımından Bölge İçi ve Bölge Dışı Dağılımı
Bayi Adı Satışlar
Satış Tutarı (TL)
2014 2015 2016
DOST CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
22% 29% 3%
SALT CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
64% 61% 2%
ANADOLU CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
47% 32% 11%
GÜNEYDOĞU
CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
77% 78% 1%


24/81

Tablo 5’in devamı:
Bayi Adı Satışlar
Satış Tutarı (TL)
2014 2015 2016
EGE ÇAĞDAŞ
CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
14% 13% 1%
AKANSU CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
26% 16% 2%
ARDIÇ CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
32% 36% 4%
CAM PLAZA
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
36% 35% 1%
CİPLİOĞLU
CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
45% 42% 0%
ÇIRAYLAR CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
41% 57% 0%
ÇÖLYEN CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
61% 38% 5%
GÜLER CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
19% 3% 10%

25/81
Tablo 5’in devamı:
Bayi Adı Satışlar
Satış Tutarı (TL)
2014 2015 2016
TEMKAR CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
63% 60% 16%
RESMAN CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
36% 37% 16%
ÖMÜRDEN CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
16% 10% 6%
AVRUPA CAM26
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
(…..) (…..) 3%
GÜLER CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
19% 3% 10%
TEMKAR CAM
Bölge İçi (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı (…..) (…..) (…..)
Bölge Dışı Satışların Toplam
Satışlar İçinde Oranı
63% 60% 16%
Kaynak: Teşebbüslerden edinilen bilgiler çerçevesinde raportörlerce yapılan hesaplamalar



26 Armağan Cam Paz. San. Tic. Koll. Şti. (ARMAĞAN CAM) ve Yöre Cam San. ve Tic. A.Ş. (YÖRE CAM)
yetkilileri tarafından kurulan Avrupa Cam San. ve Tic. Ltd. Şti. (AVRUPA CAM), 07.12.2015 tarihinde
faaliyete başladığı için 2014 ve 2015 yıllarına ait verileri bulunmamaktadır. Bununla birlikte ARMAĞAN
CAM ve YÖRE CAM’ın 2014-2015 yılları arasındaki satışları tutar bakımından incelendiğinde:
 ARMAĞAN CAM’ın satışları içerisinde İstanbul – Avrupa bölgesinin payının 2014-2015 yıllarında
(…..); İstanbul – Anadolu bölgesinin ise (…..) olduğu görülmektedir.
 YÖRE CAM’ın satışları içerisinde İstanbul – Avrupa bölgesinin payının 2014-2015 yıllarında (…..);
İstanbul – Anadolu bölgesinin ise sırasıyla (…..) olduğu görülmektedir.
26/81
(111) Yukarıdaki tablolardan görüleceği üzere, Güler Cam ve Petrol Ürün. Paz. San. Tic. Ltd.
Şti. (GÜLER CAM) dışındaki bayilerin neredeyse tamamının bölge dışı satışları gerek
miktar gerek tutar bakımından 2016 yılı ile birlikte önemli oranda azalmış ve Resman
Cam Pvc Alüminyum San. ve Tic. A.Ş. (RESMAN) ve Temkar Cam Plastik İnş. San. ve
Tic. Ltd. Şti. (TEMKAR CAM) hariç %1-2 gibi oldukça düşük seviyelere gelmiştir. Tablo
5’e bakıldığında, teşebbüslerin satışlarının tutar bakımından dağılımının izlediği seyir de
miktar bakımından dağılımın izlediği seyir ile benzerlik gösterdiği anlaşılmaktadır.
(112) İncelenen 18 bayinin bölge dışına yaptığı satışlar toplulaştırılarak ele alındığında da bölge
dışı satışların 2016 yılıyla birlikte önemli oranda azaldığı görülmektedir. Aşağıdaki Tablo
6’dan görüleceği üzere, bayilerin bölge dışına yaptığı satışlar 2015 yılında miktar
bakımından %52, tutar bakımından %62 oranında artış gösterirken; soruşturma konusu
sistemin uygulamaya başlandığı değerlendirilen 2016 yılıyla birlikte miktar bakımından
%89, tutar bakımından %86 oranında azalmıştır.
Tablo 6: 18 Bayinin Bölge Dışına Yaptığı Toplam Satışlar ve Değişimi
Yıl
Miktar Bazında
Bölge Dışı
Satışın Toplam
Satışa Oranı
(%)
Toplam
Bölge Dışı
Satış
(Miktar,
m2)
Bölge Dışı
Satış
Değişim
Oranı (%)
Tutar Bazında
Bölge Dışı
Satışın Toplam
Satışa Oranı
(%)
Toplam
Bölge Dışı
Satış (Tutar,
TL)
Bölge Dışı
Satış
Değişim
Oranı (%)
2014 46 11.544.642 - 47 136.501.008
-
2015 48 17.520.450 52 49 220.504.359
62
2016 5 1.861.082 -89 6 30.373.995
-86
Kaynak: Teşebbüslerden edinilen bilgiler çerçevesinde raportörlerce yapılan hesaplamalar
(113) Bayilerin 2014 ila 2016 yılları arasında yaptığı ithalat miktar ve tutarlarına bakıldığında
(Tablo 7), ilgili bayilerin birçoğunun anılan dönemde ithalat faaliyetinin olmadığı
görülmektedir. Bununla birlikte DOST CAM, RESMAN CAM, Ardıç Kardeşler Cam
Pazarlama Ltd. Şti. (ARDIÇ CAM) ve Çıraylar Cam İnş. Mlz. San. ve Tic. A.Ş. (ÇIRAYLAR
CAM) bakımından 2016 yılı itibarıyla belirgin bir değişiklik olduğu gözlemlenmektedir.
Tablodaki verilerden RESMAN CAM ve DOST CAM’ın 2016 yılı itibarıyla ithalatı
durdurduğu; ARDIÇ CAM ve ÇIRAYLAR CAM’ın da ithalatlarını büyük oranda azalttığı
söylenebilecektir. ARDIÇ CAM’ın düzcam ithalatı 2015 yılında miktar bakımından
yaklaşık %43, tutar bakımından yaklaşık %30 oranında artış gösterirken 2016 yılında
hem miktar hem de tutar bakımından yaklaşık %96 oranında azalmıştır. ÇIRAYLAR
CAM’ın ithalatı ise 2015 yılında yaklaşık yarısına gerilerken; 2016 yılında miktar
bakımından yaklaşık %96, tutar bakımından yaklaşık %80 oranında azalış göstermiştir.
Diğer teşebbüslerden farklı olarak ANADOLU CAM’ın ithalatı toplam alımlarının yaklaşık
binde biri düzeyinde olmak üzere, üç yılda da devam etmiştir.

27/81
Tablo 7: Bayilerin İthalat Verileri
(114) Söz konusu bayilerin, yurtiçi TRAKYA CAM dışı düzcam alımlarını içeren aşağıdaki Tablo
8 incelendiğinde ise 2016 yılında, daha önceki yıllarda diğer düzcam alımı gerçekleştiren
teşebbüsler arasında, Gökalp Cam Tic. A.Ş. (GÖKALP CAM) hariç bayilerin tamamının
diğer düzcam alımlarını durdurduğu görülmektedir.


27 Teşebbüsün ithalat tutarı (…..) ABD Doları’dır. Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından 2014
yılında yayımlanan ortalama yıllık efektif satış kuru kullanılarak çevrilmiştir (1 ABD Doları≈2,19TL).
28 07.12.2015 tarihinde faaliyete başlayan AVRUPA CAM’ın 2016 yılında ithalatı bulunmamaktadır.
İthalat Miktarı (m2)

İthalat Tutarı (TL)
Bayi Adı 2014 2015 2016 Bayi Adı 2014 2015 2016
Dost Cam (…..) (…..) (…..) Dost Cam (…..) (…..) (…..)
Salt Cam (…..) (…..) (…..) Salt Cam27 (…..) (…..) (…..)
Anadolu Cam (…..) (…..) (…..) Anadolu Cam (…..) (…..) (…..)
Güneydoğu
Cam
(…..) (…..) (…..)
Güneydoğu
Cam
(…..) (…..) (…..)
Ege Çağdaş
Cam
(…..) (…..) (…..)
Ege Çağdaş
Cam
(…..) (…..) (…..)
Akansu Cam (…..) (…..) (…..) Akansu Cam (…..) (…..) (…..)
Ardıç Cam (…..) (…..) (…..) Ardıç Cam (…..) (…..) (…..)
Cam Plaza (…..) (…..) (…..) Cam Plaza (…..) (…..) (…..)
Ciplioğlu Cam (…..) (…..) (…..) Ciplioğlu Cam (…..) (…..) (…..)
Çıraylar Cam (…..) (…..) (…..) Çıraylar Cam (…..) (…..) (…..)
Çölyen Cam (…..) (…..) (…..) Çölyen Cam (…..) (…..) (…..)
Ergani Cam (…..) (…..) (…..) Ergani Cam (…..) (…..) (…..)
Gökalp Cam (…..) (…..) (…..) Gökalp Cam (…..) (…..) (…..)
Güler Cam (…..) (…..) (…..) Güler Cam (…..) (…..) (…..)
Ömürden/Yavuz (…..) (…..) (…..) Ömürden/Yavuz (…..) (…..) (…..)
Resman Cam (…..) (…..) (…..) Resman Cam (…..) (…..) (…..)
Temkar Cam (…..) (…..) (…..) Temkar Cam (…..) (…..) (…..)
Avrupa Cam28 (…..) (…..) (…..) Avrupa Cam (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden edinilen bilgiler çerçevesinde raportörlerce yapılan hesaplamalar
28/81
Tablo 8: Bayilerin Diğer Düzcam Alımları29
Diğer Alım Miktarı (m2) Diğer Alım Tutarı (TL)
Bayi Adı 2014 2015 2016 Bayi Adı 2014 2015 2016
Dost Cam (…..) (…..) (…..) Dost Cam (…..) (…..) (…..)
Salt Cam (…..) (…..) (…..) Salt Cam (…..) (…..) (…..)
Anadolu Cam (…..) (…..) (…..) Anadolu Cam (…..) (…..) (…..)
Güneydoğu Cam (…..) (…..) (…..) Güneydoğu Cam (…..) (…..) (…..)
Ege Çağdaş Cam (…..) (…..) (…..) Ege Çağdaş Cam (…..) (…..) (…..)
Akansu Cam (…..) (…..) (…..) Akansu Cam (…..) (…..) (…..)
Ardıç Cam (…..) (…..) (…..) Ardıç Cam (…..) (…..) (…..)
Cam Plaza (…..) (…..) (…..) Cam Plaza (…..) (…..) (…..)
Ciplioğlu Cam (…..) (…..) (…..) Ciplioğlu Cam (…..) (…..) (…..)
Çıraylar Cam (…..) (…..) (…..) Çıraylar Cam (…..) (…..) (…..)
Çölyen Cam (…..) (…..) (…..) Çölyen Cam (…..) (…..) (…..)
Ergani Cam (…..) (…..) (…..) Ergani Cam (…..) (…..) (…..)
Gökalp Cam (…..) (…..) (…..) Gökalp Cam (…..) (…..) (…..)
Güler Cam (…..) (…..) (…..) Güler Cam (…..) (…..) (…..)
Ömürden/Yavuz (…..) (…..) (…..) Ömürden/Yavuz (…..) (…..) (…..)
Resman Cam (…..) (…..) (…..) Resman Cam (…..) (…..) (…..)
Temkar Cam (…..) (…..) (…..) Temkar Cam (…..) (…..) (…..)
Avrupa Cam30 (…..) (…..) (…..) Avrupa Cam (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden edinilen bilgiler çerçevesinde raportörlerce yapılan hesaplamalar
I.6.4. Mevcut ve Eski Bayiler ile Müşterilerden Elde Edilen Bilgiler
(115) Soruşturma kapsamında bayilere 2016 yılında bölge dışına yaptıkları satışların 2014-
2015 yılına kıyasla önemli ölçüde azalmasının gerekçesi sorulmuştur31. Bayilerin 2014-
2016 yıllarında bölge içi ya da bölge dışı satışlarından önemli pay alan müşterilerine de
2016 yılında dağıtım sisteminde gözlemledikleri değişiklikler sorulmuştur. Bayi özelinde
elde edilen bilgilere aşağıda yer verilmektedir.


29 Teşebbüslerin 2014 ve 2015 yıllarında gerçekleştirdikleri yurtiçi diğer alımları DÜZCE CAM, yurtiçindeki
ithalatçı teşebbüsler ve tedarik kanalı tespit edilemeyen teşebbüslerden yapılmıştır. Teşebbüslerin
TRAKYA CAM’ın diğer bayilerinden ve/veya sanayici müşterilerinden tedarik ettikleri dâhil edilmemiştir.
30 AVRUPA CAM, 07.12.2015 tarihinde faaliyete başlamış olup 2016 yılında TRAKYA CAM dışında düzcam
alımı bulunmamaktadır.
31 Bayilerden ÇÖLYEN CAM, satış miktarı oldukça sınırlı olduğundan; Çorum ili ile sınırlı bir bölgeye sahip
olan Ergani Cam San. ve Tic. Ltd. Şti. (ERGANİ CAM), bölge dışı satışları tüm yıllarda %1 ile sınırlı
olduğundan ve AVRUPA CAM, 2016 yılında yeni kurulduğundan değerlendirmeye dâhil edilmemiştir.
GÜLER CAM’ın ise 2016 yılında bölge dışına satışlarının oranı artmış göründüğünden sadece büyük
müşterilerine soru sorulmuş, bu müşterilerden (…..) tarafından da ürün temininde bir farklılık ortaya
çıkmadığı belirtilmiştir.
29/81
I.6.4.1. Akansu Cam San. ve Tic. A.Ş. (AKANSU CAM) ve Müşterilerinden Elde
Edilen Bilgiler
(116) Bölge dışı satışlarının azalmasına gerekçe olarak AKANSU CAM32, 2015 yılında piyasa
şartlarından dolayı Türkiye genelinde isim yapmış firmaların iflas etmesi nedeniyle,
müşteri portföyünü firmanın merkezi olan Kayseri ve yakın illere (150-200 km arası)
yoğunlaştırmaya karar verdiğini belirtmiştir. Bu yolla, yıllardır takip edip bildikleri firmalarla
çalıştıklarında riski azaltacakları, ayrıca satış maliyetlerini en düşük seviyede tutarak
rekabet şartlarını kolaylaştıracakları ifade edilmiştir. Gelişmiş bir mobilya sektörüne sahip
olan Kayseri’de 2016 yılında inşaat sektöründe de yükseliş olduğu, bu yılda 2015 yılına
göre talebin %50 civarında arttığı ve bu talep artışının eksiksiz karşılamak adına
tercihlerini Kayseri, Sivas, Kırşehir, Nevşehir, Niğde, Yozgat, Tokat gibi Kayseri’ye yakın
illerden yana kullanmak zorunda kaldıkları belirtilmiştir.
(117) Bayinin satışlarını Kayseri, Sivas, Kırşehir, Nevşehir, Niğde, Yozgat, Tokat illerine
yönlendirdiği yönündeki ifadesinin aksine 2016 yılında Kayseri ve Sivas dışındaki illere
satışının çok azaldığı görülmektedir. Söz konusu bayinin örneğin Tokat iline 2014 yılında
(…..) ton; 2015 yılında (…..) ton satışı olmuş iken (ilgili satışların tamamı (…..)’a
yapılmıştır); 2016 yılında Tokat iline satışı (…..) ton ile sınırlı kalmıştır. Benzer şekilde
Nevşehir, Niğde, Yozgat ve Kırşehir illerine de satışları çok sınırlıdır. Bayinin toplam
satışları 2016 yılında artmış iken bölge dışı satışları önemli miktarda düşmüştür. Örneğin
Ankara iline, 2014 yılında (…..) ton; 2015 yılında (…..) ton satış yapmış iken (ilgili
satışların tamamı (…..) yapılmıştır) 2016 yılında bu ile satışı bulunmamaktadır.
(118) İlgili bayinin bölgesine dâhil olmayan illerde yer alan ve 2014-2015 yıllarında önemli
miktarda alım yapmış olan müşterilerine, 2016 yılında bayiden alımlarının azalmasının
nedeni sorulmuştur.
(119) Bu müşterilerden (…..) tarafından, 2016 yılı öncesi ürünleri değişik bayilerden fiyat
araştırmasıyla aldıkları ancak 2016 yılında bayilerce satış mevkilerinin değiştiği ve
bayilere bölge bayiliklerinin verildiğinin kendilerine sözlü olarak bildirildiği ifade edilmiştir.
Kendilerine tek bir bayiden alım yapabileceklerinin sözlü olarak bildirildiği, bu durumun
kendilerini fiyat araştırma, rekabet etme konusunda etkisiz hale getirdiği, bölge bayisi olan
RESMAN CAM’dan alım yapmak zorunda kaldıkları belirtilmiştir. Teşebbüsün alımları
incelendiğinde 2014-2015 yılarında Türkiye genelinde 4 farklı TRAKYA CAM bayisinden
alım yapmış iken, 2016 yılında yalnızca Tokat iline atandığı değerlendirilen RESMAN
CAM’dan alım yaptığı görülmüştür.
(120) Bu müşterilerden (…..) ilinde bulunan, (…..) tarafından ise, 2016 yılında sözlü olarak
dağıtım sistemde değişime gidileceğine dair bildirim aldıkları, sözlü bildirime istinaden
bölgelerine atanan bayiden alım yaptıkları belirtilmiştir.
(121) Bu müşterilerden (…..) ilinde bulunan (…..) tarafından, bayilerden ve TRAKYA CAM'dan,
2016 yılı itibarıyla TRAKYA CAM'ın satış politikasını değiştireceğine dair sözlü bildirim
aldıkları, bu politika ile daraltılmış bayi ağı çerçevesinde satış yapılacağının bildirildiği
belirtilmiştir. 2016 yılı itibarıyla alımlarını, daha önceden de ürün aldıkları SALT CAM’a
kaydırdıkları, bu durumun ulaşımın yakın olması, ürün teslimlerinin daha hızlı olması,
nakliyat ücretinin düşük olması gibi sebeplerinin olduğu belirtilmiştir.
(122) 2014-2015 döneminde bölge dışı alım yapan müşterilere ek olarak, ilgili bayinin
bölgesinde yer alan büyük müşterilerine 2016 yılında dağıtım sisteminde değişiklik olup
olmadığı sorulmuştur.

32 TRAKYA CAM tarafından yapılan son muafiyet başvurusuna göre bayiye atanan bölge Kayseri ve Sivas
illerini kapsamaktadır.
30/81
(123) Bu müşterilerden (…..) tarafından, 2016 yılı itibarıyla AKANSU CAM’ın bölgelerinde tek
yetkili TRAKYA CAM tedarikçisi olduğu, bölge dışından bir bayinin artık bu bölgeye satış
yapamadığı, bu durumun TRAKYA CAM bölge yöneticileri ve AKANSU cam yetkilileri
tarafından sözlü olarak kendilerine bildirildiği, yazılı herhangi bir evrak verilmediği
belirtilmiştir. Bulundukları bölgedeki sanayici müşterilerin TRAKYA CAM’dan doğrudan
cam alımı yapabildikleri ancak plaka olarak piyasaya cam satışı yapamadıkları ifade
edilmiştir. 2015 yılında farklı bayilerden pazarlıkla farklı fiyat ve vadelerde cam alımı
yapılabilirken, bu değişiklikle beraber, 2016 yılında sadece AKANSU CAM’dan fiyat ve
vade alınabildiği belirtilmiştir. Tek yetkili bayi AKANSU CAM’ın deposunda istenilen
ürünün bulunmaması durumunda, ürünün tedariki için verilen temin sürelerinin 45 güne
kadar uzayabildiği ve başka bayilerden de ürün tedariki yapılamaması nedeniyle,
müşterilerinin siparişleri iptal edebildiği ve gelir kaybına uğradıkları ifade edilmiştir.
Özellikle nitelikli cam gruplarında (füme, bronz, füme ve bronz reflektif), ithal veya yerli
ikame ürün alternatifi olmaması nedeniyle AKANSU CAM’a tam bağımlılık bulunduğu ve
bayinin deposunda ürün bulunmadığında ürüne ulaşımın kesildiği/aksadığı belirtilmiştir.
(124) İlgili müşterinin 2014-2015 yılarında Türkiye genelinde 3 farklı TRAKYA CAM bayisinden
alım yapmış iken, 2016 yılında yalnızca bölgesine atanmış olan AKANSU CAM’dan alım
yaptığı görülmüştür.
(125) Bu müşterilerden (…..) tarafından ise TRAKYA CAM marka cam ürünlerinin temininde
son dönemde önemli değişiklikler olduğu, kendilerinin olumsuz etkilendiği, zor duruma
düştükleri, tekelleşme sonucunda vadelerin kısıldığı, bayi seçme olanağının daraltıldığı
ve rekabet şansının azaltıldığı belirtilmiştir.
(126) Yukarıda değinilen hususlar ve dosya kapsamında elde edilen bilgiler çerçevesinde,
AKANSU CAM’ın satışlarını Kayseri ve Sivas, Kırşehir, Nevşehir, Niğde, Yozgat, Tokat
illerine yönlendirdiği yönündeki ifadesinin aksine 2016 yılında Kayseri ve Sivas dışındaki
illere satışının çok azaldığı görülmektedir. Söz konusu bayinin örneğin Tokat iline 2014
yılında (…..) ton; 2015 yılında (…..) ton satışı olmuş iken ((…..)); 2016 yılında Tokat iline
satışı (…..) ton ile sınırlı kalmıştır. Benzer şekilde Nevşehir, Niğde, Yozgat ve Kırşehir
illerine de satışları çok sınırlıdır. Bayinin toplam satışları 2016 yılında artmış iken bölge
dışı satışları önemli miktarda düşmüştür. Örneğin Ankara iline, 2014 yılında (…..) ton;
2015 yılında (…..) ton satış yapmış iken 2016 yılında bu ile satışı bulunmamaktadır.
Bayinin eski ve yeni müşterilerinden alınan görüşler değerlendirildiğinde, bayinin geçmiş
yıllardaki bölge dışı müşterileri olan (…..) ile halen bölge içi müşterisi olan (…..) tarafından
verilen ifadelerden TRAKYA CAM’ın bölge münhasırlığına dayanan bir bayilik sistemine
geçtiği açıkça anlaşılmaktadır. Bu müşterilerin 2016 yılında önceki yıllardaki alışkanlıkları
gibi bölge dışı bayilerden fiyat almaya çalıştıkları ancak alamadıkları ve bölgelerindeki
bayiden alım yapmak zorunda kaldıkları, bu durumun da kendilerine sözlü olarak
bildirildiği görülmektedir.
I.6.4.2. CİPLİOĞLU CAM ve Müşterilerinden Elde Edilen Bilgiler
(127) Bölge dışı satışlarının azalmasına gerekçe olarak CİPLİOĞLU CAM33 tarafından, 2014
yılında piyasalardaki durgunluk sonrası bayilerin birbirleriyle girdikleri rekabet sonucu
toptan satış kâr oranlarının düştüğü, ayrıca bazı müşterilerin ödenmeyen borçları olduğu,
bu sebeplerde bulundukları ile yakın, tanıdıkları bölgelerde satış yapma zorunluluğunun
doğduğu belirtilmiştir.
(128) İlgili bayinin bölgesine dahil olmayan illerde yer alan ve 2014-2015 yıllarında önemli
miktarda alım yapmış olan müşterilerine, 2016 yılında bayiden alımlarının azalmasının
nedeni sorulmuştur.

33 TRAKYA CAM tarafından yapılan son muafiyet başvurusuna göre bayiye atanan bölge Elazığ, Bingöl,
Muş, Tunceli illerini kapsamaktadır.
31/81
(129) Bu müşterilerden (…..) ilinde bulunan (…..) tarafından, 2015 yılının son çeyreğinden
itibaren TRAKYA CAM’ın 18 bayii ile sınırlı bir sisteme geçtiği, bayilerin kendilerine
tanımlanan bölgelerle sınırlı olacak şekilde, bölgesel tek bayilik sisteminde faaliyet
göstermeye başladığı ve bu bilginin sözlü olarak kendilerine bildirildiği belirtilmiştir. 2015
yılının son çeyreğinde başlayan bu sistemin, 2016 yılında da uygulandığı, 2016 yılında
bölgesel sisteme geçişten sonra vade kısıtları ile karşılaşıldığı, sadece bölgelerindeki
TRAKYA CAM bayisinden alım yapmak zorunda kaldıkları, farklı bayiler ve farklı ticari
seçenek olanaklarından bölge dışı satış yasağı sebebiyle faydalanamadıkları ifade
edilmiştir.
(130) 2014-2015 döneminde bölge dışı alım yapan müşterilere ek olarak, ilgili bayinin
bölgesinde yer alan büyük müşterilerine 2016 yılında dağıtım sisteminde değişiklik olup
olmadığı sorulmuştur.
(131) Bu müşterilerden (…..) tarafından, TRAKYA CAM bayisi olmadıklarından dolayı herhangi
bir bildirim almadıkları, ancak bayi ağının daraltıldığını duydukları ifade edilmiştir. Bir
diğer müşteri (…..) tarafından ise son dönemde bölgesel bayiliğe geçildiği ve her firmanın
kendi bölgesindeki bayiden alım yapacağının sözlü olarak kendilerine belirtildiği ifade
edilmiştir.
(132) Son olarak, ilgili bayinin bölgesine dâhil olmayan illerde yer alan ve 2016 yılında ilgili
bayiden alım yapmış müşterilere bu alımların nasıl gerçekleştiği sorulmuştur.
(133) Bu müşterilerden (…..) tarafından düzcam ihtiyaçları için bölgelerine yakın birkaç bayiden
teklif aldıkları, hangi firmada fiyat, temin süresi, ödeme şartları uygun ise o firmadan
alışveriş yapıldığı, bu firmaların kendilerini aradıkları gibi kendilerinin de onlarla iletişime
geçtiği belirtilmiştir.
(134) Yukarıda değinilen hususlar ve dosya kapsamında elde edilen bilgiler çerçevesinde,
CİPLİOĞLU CAM tarafından müşterilerin yaşadığı ödeme güçlükleri nedeniyle faaliyet
gösterilen bölgenin daraltıldığı belirtilmiş olmakla birlikte 2014-2015 bölge dışı müşterisi
(…..)’a bakıldığında bu açıklamayla çelişen bir durum gözlemlenmektedir. (…..) 2016
yılında halen önemli miktarda alım yapan bir firma olup verdiği yanıttan mevcut durumdan
şikâyetçi olduğu ve CİPLİOĞLU CAM’ın kendisine yaptığı satışları durdurmasının
nedenin bölgesel sisteme geçiş dolayısıyla bölge dışı bayilerden alım yapılamaması
olduğu anlaşılmaktadır. Bayinin büyük müşterilerinden (…..) bayi ağının daraltıldığını
duyduğunu, (…..) ise sözlü olarak kendisine bayilerinin bölge münhasırlığı sistemine
geçtiği ve bölgelerindeki bayiden alım yapmaları gerektiğinin bildirildiğini ifade etmiştir.
2016 yılında (…..)’nın CİPLİOĞLU CAM’dan bölge dışı mal alımı yaptığı görülse de bu
alımın (…..)m2 gibi sektör için çok ufak bir rakamla sınırlı olduğu ve CİPLİOĞLU CAM’ın
toplam bölge dışı satışlarının da toplam satışlarına oranının % 0,2’nin bile altında olduğu
verisi ile değerlendirildiğinde genel sistem içerisinde münferit bir olay olduğu
değerlendirilmektedir.
I.6.4.3. TEMKAR CAM ve Müşterilerinden Elde Edilen Bilgiler
(135) Bölge dışı satışlarının azalmasına gerekçe olarak TEMKAR CAM34 tarafından 2014 ve
2015 yıllarında Kocaeli dışındaki illere yaptıkları satışlarda tahsilat problemleri
yaşadıkları, 2016 yılı ve sonrasında temkinli olunmasına karar verildiği ancak sürekliliği
sağlayan bölge dışı firmaları ile çalışmaya devam edildiği, TRAKYA CAM'ın bayilerini
azaltması nedeniyle yakın çevrelerinde bulunan müşterilerin taleplerinin arttığı, bu
nedenle o müşterilere yoğunlaşıldığı belirtilmiştir.

34 TRAKYA CAM tarafından yapılan son muafiyet başvurusuna göre bayiye atanan bölge Sakarya, Düzce
ve Kocaeli (Gebze, Çayırova, Darıca, Dilovası hariç) illerini kapsamaktadır.
32/81
(136) İlgili bayinin bölgesine dâhil olmayan illerde yer alan ve 2014-2015 yıllarında önemli
miktarda alım yapmış olan müşterilerine, 2016 yılında bayiden alımlarının azalmasının
nedeni sorulmuştur.
(137) Bu müşterilerden (…..) tarafından 2016-2017 yıllarında TEMKAR CAM ve bölgesine
yakın bayi RESMAN CAM’dan alımlarının devam ettiği belirtilmiştir.
(138) 2014-2015 döneminde bölge dışı alım yapan müşterilere ek olarak ilgili bayinin
bölgesinde yer alan büyük müşterilerine 2016 yılında dağıtım sisteminde değişiklik olup
olmadığı sorulmuştur.
(139) Bu müşterilerden (…..) tarafından 2015 yılında TRAKYA CAM’ın Türkiye genelindeki
farklı bayilerinden alım yapabiliyorken 2016 yılında TRAKYA CAM’ın bayi sayısını 18’e
düşürerek bayilere bölge münhasırlığı getirdiği ve bu nedenle kendilerini bölge bayisine
yönlendirdiği belirtilmiştir. TRAKYA CAM’dan sözlü olarak bölge bayiliği bilgisini aldıkları,
2016 yılında diğer bölgedeki satıcılardan cam alamadıkları da ifade edilmiştir. 2015
yılında iskonto ve vadeler bakımından Türkiye genelindeki farklı satıcılar arasında
rekabetten faydalanırken, yeni dönemde tek satıcıya düşüldüğünden bu imkânın
ellerinden alındığı belirtilmiştir.
(140) Bir diğer müşteri (…..) tarafından ürün alımı yaptıkları bayilerden veya TRAKYA CAM’dan
2016 yılı itibarıyla dağıtım sistemine ilişkin herhangi bir yazılı bildirim almadıkları ve
TRAKYA CAM marka cam ürünlerinin temininde 2016 yılında herhangi bir değişiklik
olmadığı belirtilmiştir. Ancak bu müşterinin de 2015 yılında alımlarının önemli miktarını
GÜNEYDOĞU CAM’dan yapmış iken 2016 yılında bu alımlarını TEMKAR CAM’a
kaydırdığı görülmektedir.
(141) Son olarak, ilgili bayinin bölgesine dâhil olmayan illerde yer alan ve 2016 yılında ilgili
bayiden alım yapmış müşterilere bu alımların nasıl gerçekleştiği sorulmuştur.
(142) Bu müşterilerden (…..) tarafından 2016 yılı içerisinde TEMKAR tarafından satış yapma
isteğinin kendilerine ulaştırıldığı, kendileri tarafından da uygun görülüp ticarete başlandığı
belirtilmiştir.
(143) TEMKAR CAM tarafından 2016 yılında yakın çevrelerinde yer alan müşterilere
yoğunlaşıldığı ancak bölge dışına satışların da belli ölçüde sürdüğünü belirtilmektedir.
TEMKAR’ın bölgesi dışında bulunan (…..)’ın 2016 yılında TEMKAR CAM’dan alım yaptığı
görülmektedir. Ancak TEMKAR CAM’ın bölge içi müşterilerinin farklı bölgedeki bayilerden
yaptıkları alımları durduğu da gözlemlenmektedir. 2016 yılında TEMKAR CAM’ın
bölgesinde bulunan (…..) ifadesinde 2016 yılında bir değişiklik olmadığını belirtmekle
birlikte, 2015 yılında bölgesi dışında bulunan GÜNEYDOĞU CAM’dan yüksek miktarda
alım yapmış iken 2016 yılında alımlarını bölgesindeki TEMKAR CAM’a kaydırmıştır.
TEMKAR CAM’ın bölgesinde bulunan (…..) ise TRAKYA CAM’dan sözlü olarak bayi
sayısının azaltılması ile birlikte münhasır bölge bayiliği sisteme geçiş bilgisini aldıklarını
ve 2016 yılında diğer bölgedeki satıcılardan cam alamadıklarını ifade etmektedir.
I.6.4.4. DOST CAM ve Müşterilerinden Elde Edilen Bilgiler
(144) Bölge dışı satışlarının azalmasına gerekçe olarak DOST CAM35 tarafından 2016 yılı başı
itibarıyla yetkili satıcı sayısının azalması nedeniyle çevrelerinden gelen taleplerin arttığı,
2016’da yaşanan krizlerin kendilerini ve müşterilerini finansal açıdan çok kritik noktalara
getirdiği, bu nedenle satışlarında seçici davranıp kolay ulaşabilecekleri, hizmeti daha
düşük maliyetlerle karşılayabilecekleri, finansal açıdan risksiz müşterilere odaklanmaya
karar verdikleri belirtilmiştir.

35 TRAKYA CAM tarafından yapılan son muafiyet başvurusuna göre bayiye atanan bölge İzmir, Manisa,
Balıkesir, Çanakkale illerini kapsamaktadır.
33/81
(145) İlgili bayinin bölgesine dâhil olmayan illerde yer alan ve 2014-2015 yıllarında önemli
miktarda alım yapmış olan müşterilerine, 2016 yılında bayiden alımlarının azalmasının
nedeni sorulmuştur.
(146) Bu müşterilerden (…..)’da bulunan (…..) tarafından 2016 yılında bölgesel sisteme
geçildiğinden rekabet şansının ortadan kalktığı, bölgeye atanan bayinin vade ve fiyat
konusunda tekel haline geldiği, ürüne ancak bir bayi üzerinden ulaşılabildiği, alımlarını
bölgedeki bayiye kaydırma sebebinin diğer bayilerin kendilerine mal vermemeleri olduğu,
TRAKYA CAM’ın dağıtım sisteminde değişikliğe gittiğini sözlü olarak kendilerine bildirdiği,
TRAKYA CAM gibi bir kuruluşun rekabet yasasına aykırı bir konuda yazılı e-posta, faks
vb. belge vermesinin düşünülemeyeceği belirtilmiştir.
(147) 2014-2015 döneminde bölge dışı alım yapan müşterilere ek olarak, ilgili bayinin
bölgesinde yer alan büyük müşterilerine 2016 yılında dağıtım sisteminde değişiklik olup
olmadığı sorulmuştur.
(148) Bu müşterilerden (…..) tarafından TRAKYA CAM bayi sayısının 2016 yılında azaltıldığı,
TRAKYA CAM tarafından azaltılmış bayi sistemine geçiş yapıldığının sözlü olarak
kendilerine bildirildiği, TRAKYA CAM ürünlerinin temininde 2015 ve 2016 yılları arasında
herhangi bir farklılık ortaya çıkmadığı belirtilmiştir. Ancak ilgili müşterinin 2014 ve 2015
yıllarında SALT CAM ve GÜNEYDOĞU CAM gibi farklı bölgelerde bulunan bayilerden de
alım yaparken 2016’da alımlarının tamamını bölgesinde bulunan DOST CAM’a kaydırmış
olduğu görülmektedir.
(149) Son olarak, ilgili bayinin bölgesine dâhil olmayan illerde yer alan ve 2016 yılında ilgili
bayiden alım yapmış müşterilere bu alımların nasıl gerçekleştiği sorulmuştur.
(150) Bu müşterilerden (…..) tarafından 2016 yılında DOST CAM’a ürün satın alma talebini
kendilerinin götürdüğü, bu alımı DOST CAM’ın bölgesinde bulunan İzmir ilinde kurulu
firmaları için yaptıkları belirtilmiştir.
(151) Bir diğer müşteri (…..) ise alımlarını ihraç etmek üzere yaptıklarını, DOST CAM ile 2-3
sene önce fuarda karşılaştıklarını, liman teslim fiyatı aldıklarını, bayinin diğer firmalara
kıyasla kendilerine daha uygun fiyat verdiği ve aralarında geçmişe dayalı güven ilişkisi
olduğu belirtmiştir.
(152) Yukarıda değinilen hususlar ve dosya kapsamında elde edilen bilgiler çerçevesinde,
DOST CAM tarafından hem müşterilerinin hem de kendilerinin yaşadığı mali sıkıntılar ve
yakın bölgedeki müşterilerden gelen talep artışı nedeniyle 2016 yılında yakın bölgelere
odaklanıldığı belirtilse de, bölge dışındaki 2014-2015 yılları müşterisi (…..) TRAKYA
CAM’ın münhasır bölge dağıtım sistemine geçtiğini sözlü olarak kendilerine bildirdiğini,
alımlarını kendi bölgesindeki bayiye kaydırmalarının sebebinin diğer bayilerin kendilerine
mal vermemeleri olduğunu, bu sistemle rekabet şansının ortadan kalktığını, bölgeye
atanan bayinin vade ve fiyat konusunda tekel haline geldiği belirtmektedir. Bayinin bölge
içi müşterilerinden (…..) 2016 yılında herhangi bir değişiklik olmadığını belirtmişse de ilgili
müşterinin 2014 ve 2015 yıllarında SALT CAM ve GÜNEYDOĞU CAM gibi farklı
bölgelerden bulunan bayilerden de alım yaparken 2016’da alımlarının tamamını
bölgesinde bulunan DOST CAM’a kaydırmış olduğu görülmektedir. 2016 yılında bölge
dışından küçük miktarlarda DOST CAM’dan alım yapan (…..) ve (…..)‘nın alımlarının
birinin esasında DOST CAM’ın bölgesinde yer alan kuruluşlarına teslim amaçlı olduğu,
diğerinin ise ihraç amaçlı alım yaptığı görülmektedir.

34/81
I.6.4.5. EGE ÇAĞDAŞ CAM ve Müşterilerinden Elde Edilen Bilgiler
(153) Bölge dışı satışlarının azalmasına gerekçe olarak EGE ÇAĞDAŞ CAM36 tarafından 2016
yılıyla birlikte geçilen azaltılmış bayi sistemiyle daha sade bir sistemin geldiği, satıcı
sayısının azalmasının müşteri portföyünün değişmesine ve alıcı sayısının artmasına
sebep olduğu, 2016 yılında yaşanan siyasi ve ekonomik gelişmeler neticesinde tahsilat
sorunlarının yaşanmaya başladığı, kredi imkânlarının azaldığı ve düzcam talebinin
olumsuz etkilendiği ifade edilmiştir. Bunun akabinde yüksek cirolu olmasına karşın düşük
kar marjlı olan düzcam satışında tahsilat riskinin en aza indirilmesi yönünde çabalarının
olduğu ve risksiz satışlara yoğunlaşıldığı belirtilmiştir. Bu tür satışlara örnek olarak Uşak
ve Burdur illerine giden araçların bir günde geri dönememesi, bu illerin kış şartlarının ağır
olması; Ankara ve Adana illerindeki müşterilerinin cam taşıma maliyetlerini kaybetmesi
ve bedellerinin kendilerince karşılanmak zorunda kalınması verilmiştir.
(154) İlgili bayinin bölgesinde yer alan büyük müşterilerine 2016 yılında dağıtım sisteminde
değişiklik olup olmadığı sorulmuştur.
(155) Bu müşterilerden (…..) tarafından piyasadan TRAKYA CAM’ın bayi sayısını azalttıklarını
duyduklarını, TRAKYA CAM’ın ürün temininde hiçbir zaman sorun olmadığı, her zaman
hangi ürün yazdırılırsa fabrikadan hemen geldiği ve iki üç senedir hizmetlerinde iyileşme
olduğu, kendilerinin mal alımı yapmadan önce DÜZCE CAM ve ithal ürün satan
teşebbüslerden fiyat aldıkları, hangisinin fiyatı daha düşükse onu tercih ettikleri ancak son
zamanlarda hizmeti daha iyi olduğu için fiyatı daha yüksek olsa bile TRAKYA CAM’dan
almayı tercih edebildikleri belirtilmiştir.
(156) Yukarıda değinilen hususlar ve dosya kapsamında elde edilen bilgiler çerçevesinde, EGE
ÇAĞDAŞ CAM tarafından azaltılmış bayi sistemine geçildiği bilgisinin verildiği
görülmektedir. Bunun yanında bölgesinde yer alan büyük müşterilerinden (…..)
tarafından da diğer bayilerden alım imkânlarına ilişkin bir bilgi sunulmamış, sadece bayi
sayısının azaltıldığı bilgisi verilmiştir. 2014-2015 yıllarında EGE ÇAĞDAŞ CAM’dan alım
yapmış olan bölge dışı müşterilerden örneğin (…..) 2016 yılında bölge bayisi olan
Camplaza Cam İnş. San. ve Tic. A.Ş. (CAM PLAZA) bayisine geçtiği görülmüştür.
I.6.4.6. GÜNEYDOĞU CAM ve Müşterilerinden Elde Edilen Bilgiler
(157) Bölge dışı satışlarının azalmasına gerekçe olarak GÜNEYDOĞU CAM37 tarafından 2016
yılında risk politikalarının değişmesinden ve TRAKYA CAM’ın bayi sayısını
azaltmasından dolayı, kontrolü daha kolay olan yakın illerde satış yapmaya karar
verdikleri, uzak illere yapılan satışlarda karlılığın düşük olabildiği ve iletişim sorunundan
dolayı tahsilat yapamadıkları, önceleri müşterilerine kamyon bazında satış yaptıkları için
risklerinin çok kârlarının az olduğu, ancak şimdi depodan paçal satışlar yaptıkları için hem
risklerinin azaldığı hem de kârlarının yükseldiği belirtilmiştir.
(158) İlgili bayinin bölgesine dâhil olmayan illerde yer alan ve 2014-2015 yıllarında önemli
miktarda alım yapmış olan müşterilerine, 2016 yılında bayiden alımlarının azalmasının
nedeni sorulmuştur.
(159) Bu müşterilerden (…..) tarafından, 2016 yılı için TRAKYA CAM’IN tek bir bayiden daha
yüksek ıskontolarla mal alabileceklerini sözlü olarak bildirdiği, bu nedenle GÜNEYDOĞU
CAM’dan 2016 yılında alım yapılmadığı, diğer bölgedeki bayilerden bölge bayisi ile aynı
şartlarda alım yapamayacaklarının hem TRAKYA CAM hem de belirlenen bayiler
tarafından sözlü olarak kendilerine iletildiği belirtilmiştir.

36 TRAKYA CAM tarafından yapılan son muafiyet başvurusuna göre bayiye atanan bölge Aydın, Muğla,
Denizli illerini kapsamaktadır.
37 TRAKYA CAM tarafından yapılan son muafiyet başvurusuna göre bayiye atanan bölge Gaziantep, Urfa,
Kilis, Adıyaman, Diyarbakır, Mardin, Şırnak, Bitlis, Batman, Hakkâri, Van, Siirt illerini kapsamaktadır.
35/81
(160) Bir diğer müşteri (…..) tarafından, 2016 yılının başından itibaren bölge bayisi olan EGE
ÇAĞDAŞ CAM haricindeki bayilerden cam gönderilmeyeceğinin kendilerine sözlü olarak
bildirildiği, daha önce alışveriş yaptıkları bayilerin de kendilerine sözlü olarak cam
veremeyeceklerini ilettiği ve sonucunda bölge dışındaki bayilerden mal alamadıkları ifade
edilmiştir. Ayrıca (…..) tarafından ise TRAKYA CAM’ın bayi sayısını azaltacağını
öğrendikleri, ancak kendilerinin yüksek miktar alım yaptıkları firmalardan sadece (…..)’ın
bayiliğe devam etmediği ve ondan alım yapmadıkları, ANADOLU CAM ve GÜNEYDOĞU
CAM bayiliğe devam ettiğinden bayi sayısının azalmasının kendilerini etkilemediği
belirtilmiştir. Ancak teşebbüsün 2016 yılı alımlarına bakıldığında bölgesi dışında yer alan
GÜNEYDOĞU CAM’dan alım yapmadığı görülmüştür. Teşebbüs tarafından ayrıca 2016
yılında özellikle ANADOLU CAM‘ın kendisine 150-160 gün vade imkânı sağladığı, ancak
diğer bayilerin en fazla 95-100 gün arasında vade sağlayabileceklerini bildirdikleri ifade
edilmiştir.
(161) 2014-2015 döneminde bölge dışı alım yapan müşterilere ek olarak, ilgili bayinin
bölgesinde yer alan büyük müşterilerine 2016 yılında dağıtım sisteminde değişiklik olup
olmadığı sorulmuştur. Bu müşterilerden (…..) ve (…..) tarafından sistemde herhangi bir
değişiklik olmadığı belirtilmiştir.
(162) Son olarak, ilgili bayinin bölgesine dâhil olmayan illerde yer alan ve 2016 yılında ilgili
bayiden alım yapmış müşterilere bu alımların nasıl gerçekleştiği sorulmuştur.
(163) Bu müşterilerden (…..), TRAKYA CAM’ın 2016 yılında iskonto oranlarında değişiklik
yaparak kendi bayilerine daha yüksek iskonto uygulamasına geçtiği, iskonto oranlarının
düşük kaldığından dolayı kendi yaptıkları araştırmalar sonucunda GÜNEYDOĞU CAM
ve SALT CAM ile çalıştıkları takdirde daha fazla iskonto alabildikleri için bu bayilerle
anlaşma sağladıkları ifade edilmiştir. GÜNEYDOĞU CAM’ın 2016 yılında çok azalmış
olan bölge dışına satışının tamamına yakını bu teşebbüse gerçekleştirilmiştir.
(164) Yukarıda değinilen hususlar ve dosya kapsamında elde edilen bilgiler çerçevesinde,
GÜNEYDOĞU CAM tarafından bölge dışı satışların azalmasının gerekçesi olarak uzak
bölgelere yapılan satışlardaki tahsilat sorunlarından bahsedilmiş ancak 2014’de yaklaşık
(…..) m2, 2015’de ise yaklaşık (…..) m2 bölge dışı satışı olduğu görülmektedir. Bayi
tarafından 2016 yılından itibaren yakın bölge müşteriye odaklanıldığında karlılığın
arttığının belirtilmesi de bölge müşterilerinin fiyat artışı ile karşılaştığı izlenimi
vermektedir. GÜNEYDOĞU CAM’ın bölgesi dışında bulunan 2014-2015 yılı
müşterilerinin cevapları, 2016 yılı itibarıyla bölgesel münhasırlığın sözlü olarak bildirildiği
ve fiilen uygulandığına işaret etmektedir. GÜNEYDOĞU CAM’ın 2016 yılında çok azalmış
olan bölge dışına satışının tamamına yakınını gerçekleştirdiği teşebbüsün de pasif satış
kapsamında alım yaptığı anlaşılmaktadır.
I.6.4.7. ANADOLU CAM ve Müşterilerinden Elde Edilen Bilgiler
(165) Bölge dışı satışlarının azalmasına gerekçe olarak ANADOLU CAM38 tarafından İstanbul
ili Avrupa Yakasında en yüksek hacimli ciroyla faaliyet gösteren müşterisi (…..)’ın son
yıllardaki ekonomik dalgalardan olumsuz yönde etkilenerek iflasını açıkladığı, bu çapta
büyük bir müşteriyi zararlı bir şekilde kaybetmenin Avrupa yakası satışlarının yaptığı
cironun azalmasına sebep olduğu belirtilmiştir.
(166) İlgili bayinin bölgesine dâhil olmayan illerde yer alan ve 2014-2015 yıllarında önemli
miktarda alım yapmış olan müşterilerine, 2016 yılında bayiden alımlarının azalmasının
nedeni sorulmuştur.

38 TRAKYA CAM tarafından yapılan son muafiyet başvurusuna göre bayiye atanan bölge İstanbul Anadolu
Yakası, Bursa, Kocaeli (sadece Gebze, Çayırova, Darıca, Dilovası ilçeleri) illerini kapsamaktadır.
36/81
(167) Bu müşterilerden (…..) tarafından ANADOLU CAM ile 2013 yılından başlayan ticari
faaliyetlerinin hala devam ettiği, 2016 yılında TRAKYA CAM marka ürünlerin fiyatlarındaki
değişikliklerin vade artışından ve ticari menfaatler gereği karşılıklı yapılan yıllık
anlaşmalardan kaynaklandığı belirtilmiştir. Ancak ANADOLU CAM’ın 2016 yılı satışlarına
bakıldığında bu teşebbüse hiç satışı olmadığı görülmektedir.
(168) Bir diğer müşteri (…..) tarafından ise 2016 yılında ürünlerin lojistik avantaj nedeni ile
AVRUPA CAM’dan temin edilmeye başlandığı, TRAKYA CAM tarafından 2015 yılı içinde
yapılan toplantıda 2016 yılında Türkiye genelinde satıcı bayi sayısının azaltılacağının
sözlü olarak beyan edildiği, kendilerinin de lojistik açıdan faydalı olabilecek ve yıllık fiyat
anlaşması yaptıkları bayiler ile çalışmayı ticari açıdan daha uygun bulduklarından
tedarikçi değişikliğine gittikleri ifade edilmiştir.
(169) 2014-2015 döneminde bölge dışı alım yapan müşterilere ek olarak, ilgili bayinin
bölgesinde yer alan büyük müşterilerine 2016 yılında dağıtım sisteminde değişiklik olup
olmadığı sorulmuştur.
(170) Bu müşterilerden (…..) tarafından 2016 yılında TRAKYA CAM’ın bayi sayısını düşürdüğü,
kendilerinin sanayici müşteri olarak kamyon ve tır ile TRAKYA CAM’dan doğrudan alım
yaptığı, palet cam ihtiyaçları olduğu zaman 2014-2016 yıllarında ANADOLU CAM
bayisinden alım yaptıkları belirtilmiştir. Bir diğer müşteri (…..) tarafından da cam
alımlarının ANADOLU CAM’dan yapılmaya devam edildiği ve 2016 yılında herhangi bir
değişiklik olmadığı belirtilmiştir.
(171) Yukarıda değinilen hususlar ve dosya kapsamında elde edilen bilgiler çerçevesinde,
ANADOLU CAM tarafından bölge dışı satışlarının azalması, Avrupa yakasında bulunan
önemli müşterilerinden (…..)’ın iflasından dolayı bu teşebbüse satışların durdurulması ile
ilişkilendirilmiştir. Ancak 2015 yılında bölge dışı satışların toplamı olan yaklaşık (…..) m2
cam satışının sadece (…..)’a satışlardan kaynaklanmaktadır. Bu nedenle yapılan
açıklamanın bölge dışı satışların azalmasındaki gerekçeyi açıklamakta yetersiz kaldığı
değerlendirilmektedir. Teşebbüsün 2014-2015 yılı bölge dışı müşterilerinden (…..)
bayiden alımlarının devam ettiğini belirtmiş olsa da ANADOLU CAM’ın 2016 yılı
satışlarına bakıldığında bu teşebbüse hiç satışı olmadığı görülmektedir.
I.6.4.8. SALT CAM ve Müşterilerinden Elde Edilen Bilgiler
(172) Bölge dışı satışlarının azalmasına gerekçe olarak SALT CAM39 tarafından 2010-2016
yıllarında Türkiye’de çok sayıda cam bayisinin olması nedeniyle bayilerin düşük karlarla
çalıştığı, çok uzak yerlere kontrolsüz bir şekilde cam satıldığı, azaltılmış bayi sistemi
sayesinde kendilerine yakın olan illerdeki müşteri taleplerinin artmasıyla ancak bu
müşterilerin ihtiyacını karşılayabildikleri, yakın çevre illerine ağırlık verdiklerinde tahsilat
güçlüklerinin önemli ölçüde azaldığı, karlılık oranlarının arttığı belirtilmiştir.
(173) İlgili bayinin bölgesine dâhil olmayan illerde yer alan ve 2014-2015 yıllarında önemli
miktarda alım yapmış olan müşterilerine, 2016 yılında bayiden alımlarının azalmasının
nedeni sorulmuştur.


39 TRAKYA CAM tarafından yapılan son muafiyet başvurusuna göre bayiye atanan bölge Mersin, Antalya,
Adana, Karaman, Niğde, Osmaniye, Hatay, Kahramanmaraş, Malatya illerini kapsamaktadır.
37/81
(174) Bu müşterilerden (…..) tarafından, 2016 yılı başında TRAKYA CAM yetkililerinin sözlü
olarak bayi dağıtım sisteminin değiştirildiğini bildirdiği, bu kapsamda TRAKYA CAM’dan
yapılacak doğrudan alımlar dışında TRAKYA CAM’ın bölge bazında yetkilendirdiği bölge
bayisinden alım yapılabileceği bilgisinin verildiği, kendilerinin 2014-2015 yıllarında
TRAKYA CAM bayileri ile çalışmaktayken, 2016 yılında TRAKYA CAM’ın bayi dağıtım
sisteminde değişikliğe gitmesinden ve kendilerine doğrudan alımlarda verdiği iskonto
oranını revize ederek daha cazip hale getirmesinden dolayı, TRAKYA CAM’ın sunduğu
alternatifler arasından doğrudan alım yöntemini seçtikleri belirtilmiştir.
(175) Bir diğer müşteri (…..) tarafından ise SALT CAM firmasından yaptıkları alımlarda 2014-
2015 yıllarında %(…..) oranlarında iskonto alabilirken, 2016 yılında yeni gelen ve haksız
olan sistemden ötürü SALT CAM ve diğer firmalarla yaptıkları ticaretin engellendiği, ticari
özgürlüklerinin kısıtlandığı, 2016 yılı itibarıyla kendilerine TRAKYA CAM ürünlerini
yalnızca GÜNEYDOĞU CAM firmasından tedarik edebileceklerinin bildirildiği, sadece
GÜNEYDOĞU CAM firmasıyla çalıştıklarında daha önce elde edebildikleri iskonto ve
vadeleri alamadıkları, yeni dağıtım sistemi nedeniyle hem kendilerinin hem de ticaret
yapmış oldukları firmaların zarar uğradığı belirtilmiştir.
(176) Bunun yanında, (…..) tarafından, 2014-2015 yıllarında ÇIRAYLAR CAM ve SALT
CAM’dan da ürün aldıkları, 2016 yılında sadece ARDIÇ CAM’dan ürün alındığı, TRAKYA
CAM’ın bölgesel bayilik sistemine geçtiğine ilişkin sözlü bilgi edindikleri, 2016 yılından
itibaren bölge bayisinden ya da TRAKYA CAM’ın kendisinden ürün alınması zorunluluğu
oluştuğu, bölge dışından aldıkları zaman fiyat farkının ortaya çıktığı belirtilmiştir.
(177) (…..) tarafından da 2016 yılında bayi sayısının azalmasından dolayı kendilerine daha
uygun şartlar sunan firmaları tercih ettikleri, nakliye avantajı sağlamasından dolayı daha
önce ticaret yaptıkları ve 2016 yılı itibarıyla TRAKYA CAM bayisi olmayan bir firmadan
alım yapmayı tercih ettikleri belirtilmiştir.
(178) 2014-2015 döneminde bölge dışı alım yapan müşterilere ek olarak, ilgili bayinin
bölgesinde yer alan büyük müşterilerine 2016 yılında dağıtım sisteminde değişiklik olup
olmadığı sorulmuştur.
(179) Bu müşterilerden (…..) tarafından TRAKYA CAM’ın doğrudan müşterisi oldukları,
TRAKYA CAM’dan doğrudan alımların yanı sıra SALT CAM’dan da alım yaptıkları, Isıcam
Yetkili Üretici bayi şartlarında alım yaptıklarından 2016 yılında kendileri için herhangi bir
değişiklik olmadığı ancak yetkili satıcı bayilerin azaltıldığını duydukları belirtilmiştir.
(180) Son olarak, ilgili bayinin bölgesine dâhil olmayan illerde alan ve 2016 yılında ilgili bayiden
alım yapmış müşterilere bu alımların nasıl gerçekleştiği sorulmuştur.
(181) Bu müşterilerden (…..) tarafından TRAKYA CAM’ın 2016 yılında iskonto oranlarında
değişiklik yaparak kendi bayilerine daha yüksek iskonto uygulamasına geçtiği, iskonto
oranlarının düşük kaldığından dolayı kendi yaptıkları araştırmalar sonucunda
GÜNEYDOĞU CAM ve SALT CAM ile çalıştıkları takdirde daha fazla iskonto alabildikleri
için bu bayilerle anlaşma sağladıkları ifade edilmiştir.

38/81
(182) SALT CAM tarafından 2016 yılında azaltılmış bayi sistemi sayesinde kendilerine yakın
olan illerdeki müşteri taleplerinin artması nedeniyle bölge dışı illerdeki müşterilere
satışlarının son bulduğu belirtilmektedir. Ancak teşebbüsün 2016 yılı toplam satışlarının
2015 yılına göre yarı yarıya azaldığı dikkate alındığında, yakın yerlerdeki müşterilerin
talep artışı sebebiyle bölge dışı müşterilerin talebini karşılamakta güçlük yaşadığı
şeklindeki açıklamasının makul olmadığı görülmektedir. Bayinin 2014-2015 yıllarında
bölge dışı müşterisi olan teşebbüslerden (…..) tarafından, TRAKYA CAM’ın 2016 yılı
itibarıyla kendilerine sadece iki seçenek sunduğu ve alımlarını ya TRAKYA CAM’dan
doğrudan ya da TRAKYA CAM’ın bölge bazında yetkilendirdiği bölge bayisinden
yapılabildiği belirtilmiştir. Yine bu müşterilerden (…..) tarafından da 2016 yılında bayilerin
bölgesel sisteme geçtikleri, yeni gelen ve haksız olan bu sistemden ötürü SALT CAM ve
diğer firmalarla yaptıkları ticaretin engellendiği, ticari özgürlüklerinin kısıtlandığı, 2016 yılı
itibarıyla kendilerine TRAKYA CAM ürünlerini yalnızca bölge bayisi olan GÜNEYDOĞU
CAM firmasından tedarik edebileceklerinin bildirildiği ifade edilmiştir. Benzer şekilde bu
müşterilerden (…..) tarafından TRAKYA CAM 2016 yılından itibaren bölge bayiliği verdiği
için bölge bayisinden ya da TRAKYA CAM’ın kendisinden ürün alınması zorunluluğu
oluştuğu, bölge dışından aldıkları zaman fiyat farkının ortaya çıktığı belirtilmiştir. SALT
CAM’ın 2016 yılında oldukça azalmış olan bölge dışı satış müşterilerinden (…..)
cevabından ise ilgili işlemin pasif satış niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.
I.6.4.9. ARDIÇ CAM ve Müşterilerinden Elde Edilen Bilgiler
(183) Bölge dışı satışlarının azalmasına gerekçesi sorulan ARDIÇ CAM40 tarafından 2014 ve
2015 yıllarına kıyasla 2016 yılında hem m2 hem de TL bazında toptan satışlarında artış
olduğu, bir azalma olmadığı belirtilmiştir.
(184) İlgili bayinin bölgesine dâhil olmayan illerde yer alan ve 2014-2015 yıllarında önemli
miktarda alım yapmış olan müşterilerine, 2016 yılında bayiden alımlarının azalmasının
nedeni sorulmuştur.
(185) Bu müşterilerden (…..) 2016 yılında ARDIÇ CAM ve bölge bayisi SALT CAM’dan alım
yaptığını, 2016 yılında TRAKYA CAM’dan sistemin değiştiğine dair herhangi bir bildirim
almadıklarını belirtmiştir. Ancak ARDIÇ CAM’ın 2016 yılı satışları incelendiğinde, 2016
yılında bu müşterinin ARDIÇ CAM’dan alım yapmayı durdurduğu tespit edilmiştir.
(186) Bir diğer müşteri (…..) tarafından ise 2016 yılında bayi sayısı azalmış olmasına rağmen
bu durumun TRAKYA CAM ürünlerine ulaşmakta bir sıkıntıya yol açmadığı, 2016 yılında
ekonomik ve siyasal alanlardaki gelişmelerin sonucunda uzaktan, bölge dışından cam
aldıkları bayilerin fiyat, ödeme koşullarında ve temininde önceki yıllardaki esnekliklerini
bırakıp orta vadeli ya da peşin cam satışına yöneldiği, bu nedenle bu yılda bu bayilerden
alım yapmayı uygun görmedikleri, ekonomideki belirsizlik ve bankaların bayilere sunduğu
koşulları kötüleştirmesi neticesinde bayilerin yakınında ve kontrolünde olan firmalara
satış yapmayı tercih eder hale geldiği, bu nedenle bölge dışındaki bayilerden alımlarının
eskisi gibi yoğunlukta olmadığı belirtilmiştir. Bununla birlikte, teşebbüs bu ifadelerle çelişir
şekilde fiyat teklifi aldığı ve alım yaptığı bayi sayısının değişmediği, üç-dört bayi ile
çalışmaya devam ettiğini belirtmiştir. Tüm bunlara ek olarak, ARDIÇ CAM’ın 2016 yılı
satışları incelendiğinde, bu müşterinin 2016 yılında ARDIÇ CAM’dan alım yapmadığı
tespit edilmiştir.
(187) Bunun yanında (…..) tarafından TRAKYA CAM bayilerinden 2014-2015 yıllarında
alımlarının olduğu 2016 yılında alımlarının azalmasının sebebinin faaliyet alanlarını
değiştirmeleri olduğu belirtilmiştir.

40 TRAKYA CAM tarafından yapılan son muafiyet başvurusuna göre bayiye atanan bölge Ankara, Kırıkkale,
Kırşehir, Bolu, Zonguldak, Karabük, Bartın, Çankırı illerini kapsamaktadır.
39/81
(188) 2014-2015 döneminde bölge dışı alım yapan müşterilere ek olarak, ilgili bayinin
bölgesinde yer alan büyük müşterilerine 2016 yılında dağıtım sisteminde değişiklik olup
olmadığı sorulmuştur.
(189) Bu müşterilerden (…..) tarafından kendilerinin yetkili satıcılığının (…..) yılında iptal
edildiği, toptan satış yaptıkları için (sadece işlenerek satılan ürünlere ilişkin olan) sanayici
bayilik yoluyla da TRAKYA CAM’dan doğrudan alım yapamadıkları çünkü sanayici bayilik
sözleşmesi kapsamından toptan satışın yasaklanmış olduğu, diğer illerdeki yetkili
satıcılardan da ürün temin edilemediği için toptan bazda satışını yapacakları ürünleri
ARDIÇ CAM’dan almaya zorunlu bırakıldıkları, TRAKYA CAM’ın muafiyet alamamasına
rağmen yeni distribütörlük sistemine geçtiğini sözlü olarak duyurduğu, Türkiye genelinde
96 olan yetkili satıcı sayısının 18 e düşürüldüğü, tüm yetkili satıcıların bölgesinin ayrıldığı
ve belirlendiği, kendi bölgesi dışına satış yapmalarının kesinlikle yasaklandığı, bu
olayların tüm piyasada alt müşteriler tarafından da bilindiği ifade edilmiştir.
(190) Bir diğer müşteri (…..) tarafından 2016 yılında TRAKYA CAM ürünlerinin temininde
belirgin bir farklılık olmadığı, bayilik sisteminde herhangi bir değişikliğe dair TRAKYA
CAM tarafından sözlü ya da yazılı bir bildirimde bulunulmadığı belirtilmiştir.
(191) Son olarak, ilgili bayinin bölgesine dâhil olmayan illerde yer alan ve 2016 yılında ilgili
bayiden alım yapmış müşterilere bu alımların nasıl gerçekleştiği sorulmuştur.
(192) Bu müşterilerden (…..) tarafından 2016 yılında birkaç firmadan teklif alınarak, fiyat vade
temin süresi hizmet kalitesi gibi kriterler değerlendirilerek çalışılacak firmanın seçiminin
yapıldığı belirtilmiştir.
(193) Bu müşterilerden (…..) tarafından ARDIÇ CAM’ın uzun yıllardır ticari ilişkilerinin devam
ettiği bir firma olduğu, bu bağlamda acil ihtiyaçları doğrultusunda onlara taleplerini
ilettikleri ve bu talebin firmanın kendi deposundan nakliye araçlarına yükleyerek
karşılandığı, uzun yıllar TRAKYA CAM ürünlerinin bayiliğini yaptıkları, 2016 yılı itibarıyla
bayilik ilişkilerinin TRAKYA CAM tarafından sonlandırıldığı ve bu nedenle ağırlıklı olarak
yurt dışından mal tedariki yolunu izledikleri belirtilmiştir.
(194) Yukarıda değinilen hususlar ve dosya kapsamında elde edilen bilgiler çerçevesinde,
ARDIÇ CAM tarafından bölge dışı satışların 2016 yılında arttığı ifade edilmekle birlikte
Tablo 4 ve 5’ten görüldüğü üzere teşebbüsün bölge dışı satışlarında bir azalma
gözlemlenmektedir. Teşebbüs bu durumuna ilişkin herhangi bir açıklama getirilmezken,
önceki yıllarda kendisinden alım yapan bölge dışı müşterilerinden (…..) tarafından 2016
yılında bölge dışından cam aldıkları bayilerin fiyat, ödeme koşullarında ve teminde önceki
yıllardaki esnekliklerini bırakıp orta vadeli ya da peşin cam satışına yöneldiği ifade
edilmiştir. Dolayısıyla bölge dışı bayilerin müşteriye sundukları ödeme koşullarında 2016
yılına kötüleşme olduğu şüphesi uyanmaktadır. Bununla birlikte, teşebbüs bu ifadelerle
çelişir şekilde fiyat teklifi aldığı ve alım yaptığı bayi sayısının değişmediği, üç-dört bayi ile
çalışmaya devam ettiği belirtmiştir. Tüm bunlara ek olarak, ARDIÇ CAM’ın 2016 yılı
satışları incelendiğinde, bu müşterinin 2016 yılında ARDIÇ CAM’dan alım yapmadığı
tespit edilmiştir. Benzer şekilde bu kategorideki müşterilerden (…..) da ARDIÇ CAM’dan
alımlarının devam ettiğini belitmiş olmasına rağmen, ARDIÇ CAM’ın 2016 yılı satışları
incelendiğinde, 2016 yılında bu müşterinin ARDIÇ CAM’dan alım yapmayı durdurduğu
tespit edilmiştir. Yetkili satıcılığının (…..) yılında iptal edilen ve bayinin büyük
müşterilerinden (…..) tarafından ise, 2016 yılında diğer illerdeki yetkili satıcılardan da
ürün temin edilemediği için toptan bazda satışını yapacakları ürünleri ARDIÇ CAM’dan
almaya zorunlu bırakıldıkları; sanayici bayilik yoluyla da TRAKYA CAM’dan doğrudan
alım yapamadıkları çünkü sanayici bayilik sözleşmesi kapsamından toptan satışın
yasaklanmış olduğu ve sadece işlenerek satılan ürünler için alım yapılabildiği belirtilmiştir.
2016 yılında ARDIÇ CAM tarafından gerçekleştirilen oldukça düşük miktardaki bölge dışı
40/81
satışların da, görüş sorulan ilgili müşterilerin ifadelerinden, pasif satış niteliğinde olduğu
anlaşılmaktadır.
I.6.4.10. Ömürden Cam ve Plastik San. İnş. Tic. Ltd. Şti. (ÖMÜRDEN CAM) ve
Müşterilerinden Elde Edilen Bilgiler
(195) Bölge dışı satışlarının azalmasına gerekçe olarak ÖMÜRDEN CAM41 tarafından 2014-
2015 yıllarında bölge dışı illerden sadece Ordu iline toptan cam satışı bulunduğu ve bu
satışların devam ettiği, bu ilde daha önce satış yaptıkları müşterilerinin sayısının azaldığı,
bunun sebebinin ise bu müşterilerin istedikleri satış şartlarına uymaması olduğu
belirtilmiştir.
(196) Bayinin bölge dışında kalan müşterilerinden (…..) tarafından ÖMÜRDEN CAM ile uzun
yıllardır çalıştıkları, bayiden fiyat talebinde kendilerinin bulunduğu, 2015 ve 2016
yıllarında bazı camları Samsun ilinden bazı camları da DÜZCE CAM’dan aldıkları, fiyat
ve ödeme kolaylığı veren firmalardan alımlarını gerçekleştirdikleri belirtilmiştir.
(197) Bayinin bölge dışında kalan müşterilerinden (…..) tarafından 2014-2015 yıllarında
ÖMÜRDEN CAM’dan ürün aldıkları ve halen devam ettikleri, bazen kendilerinin bayiyi
aradığı bazen bayinin geldiği ifade edilmiştir.
I.6.4.11. CAM PLAZA ve Müşterilerinden Elde Edilen Bilgiler
(198) Bölge dışı satışlarının azalmasına gerekçe olarak CAM PLAZA42 tarafından 2016 yılında
Türkiye’deki olumsuz finansal gelişmeler ışığında (genel ekonomik kötüleşme ve
bankaların kredi kullandırma konusundaki zorlayıcı davranışları) araçlarını hizmet odaklı
kullanıp kontrol edebilecekleri küçük ölçekli satışlara yoğunlaştırdıkları, bu nedenle
önceliklerinin ekonomisindeki iniş çıkışları gözlemleyebilecekleri çok uzakta olmayan
müşterilere hizmet vermek olduğu belirtilmiştir. Bununla birlikte 2016 yılında bayinin
toplam satışlarının yaklaşık iki katı arttığı görülmektedir.
(199) İlgili bayinin bölgesine dâhil olmayan illerde yer alan ve 2014-2015 yıllarında önemli
miktarda alım yapmış olan müşterilerine, 2016 yılında bayiden alımlarının azalmasının
nedeni sorulmuştur.
(200) Bu müşterilerden (…..) tarafından TRAKYA CAM’ın 2015 yılı sonunda tek bayilik
sistemine geçmesi, 2016 yılı başından itibaren de kendilerini tek bayiden alım yapmaya
zorlaması sebebiyle önceki yıllardan daha düşük ıskontolarla ve daha düşük vadelerle
mal almak mecburiyetinde bırakıldıkları, bölge bayinin ellerinde bulunmadığını belirttiği
ürünleri diğer illerdeki bayilerden talep ettiklerinde, fazla fiyat dahi teklif edip kendi
araçlarıyla depolarından almak istedikleri halde, bölge dışına satış yapamayacaklarını,
firmalarında TRAKYA CAM personeli bulunduğunu, bu personelin faturaları kontrol
ettiklerini, kendilerine belirtilen bölgelerin dışına çıkamayacaklarını, fatura
kesemeyeceklerini belirterek, ürün taleplerini sonuçsuz bıraktıkları ifade edilmiştir.
(201) 2014-2015 döneminde bölge dışı alım yapan müşterilere ek olarak, ilgili bayinin
bölgesinde yer alan büyük müşterilerine 2016 yılında dağıtım sisteminde değişiklik olup
olmadığı sorulmuştur.
(202) Bu müşterilerden (…..) tarafından 2016 yılında TRAKYA CAM’ın bölgesel bayilik
sistemine geçtiği, bu sistemde sadece bölge bayisinden cam satın alınabildiği ve önceki
yıllarda bayilerden almış oldukları ıskontoyu alamadıkları belirtilmiştir.

41 TRAKYA CAM tarafından yapılan son muafiyet başvurusuna göre bayiye atanan bölge Trabzon, Rize,
Giresun, Artvin, Gümüşhane, Bayburt illerini kapsamaktadır.
42 TRAKYA CAM tarafından yapılan son muafiyet başvurusuna göre bayiye atanan bölge Konya, Isparta,
Burdur, Uşak illerini kapsamaktadır.
41/81
(203) Son olarak, ilgili bayinin bölgesine dâhil olmayan illerde yer alan ve 2016 yılında ilgili
bayiden alım yapmış müşterilere bu alımların nasıl gerçekleştiği sorulmuştur.
(204) Bu müşterilerden (…..) tarafından Isıcam Yetkili Üretici Bayi olduğu, rekabetçi fiyat ve
hizmet kalitesi nedeniyle CAM PLAZA’dan ürün temin ettikleri belirtilmiştir.
(205) Bu müşterilerden bir diğeri (…..) tarafından CAM PLAZA firmasına sektördeki
mevcudiyetinden dolayı kendilerinin ulaştığı, bölge dışından tedariklerinin proje bazlı
olarak sağlandığı ifade edilmiştir.
(206) CAM PLAZA tarafından 2016 yılında bölge dışı satışların düşmesine gerekçe olarak
ülkedeki olumsuz koşullar nedeniyle finansal durumunu gözlemleyebildikleri yakın
bölgedeki müşterilere odaklanmayı seçtikleri belirtildiği anlaşılmaktadır. Bununla birlikte
2016 yılında bayinin toplam satışlarının yaklaşık iki katı arttığı görülmektedir. Bayinin
2014-2015 yılı müşterisi (…..) tarafından 2016 yılı başından itibaren TRAKYA CAM’ın
kendilerini tek bayiden alım yapmaya zorlaması sebebiyle önceki yıllardan daha düşük
ıskontolarla ve daha düşük vadelerle mal almak mecburiyetinde bırakıldıkları, bölge
bayinin ellerinde bulunmadığını belirttikleri ürünleri diğer illerdeki bayilerden talep
ettiklerinde, fazla fiyat dahi teklif edip kendi araçlarıyla depolarından almak istedikleri
halde, firmalarında TRAKYA CAM personeli bulunduğunu, bu personelin faturaları kontrol
ettiklerini, kendilerine belirtilen bölgelerin dışına çıkamayacaklarını, fatura
kesemeyeceklerini belirttikleri ifade edilmiştir. Bu müşterilerden (…..) da bölge
münhasırlığı uygulamasına başlandığını belirtmiştir. 2016 yılında bayiden bölge dışı alım
yapan firmalar pasif satış olduğu izlenimi uyandırmakta ve alım miktarlarının da oldukça
düşük ve teşebbüsün toplam satışlarının %1’inden az olduğu görülmektedir.
I.6.4.12. RESMAN CAM’dan Elde Edilen Bilgiler
(207) Bölge dışı satışlarının azalmasına gerekçe olarak RESMAN CAM43 tarafından 2016
yılında yaşanan piyasalardaki daralma ve kriz ile bankaların kredi verirken daha titiz
davranması sebebiyle müşteri seçiminde daha dikkatli olmaya ve daha az risk taşıyan
firmaları tercih etmeye yöneldikleri, aynı zamanda yaşanan ticari durgunluk nedeniyle
bazı firmaların yetkili satıcı görevlerini bırakmaları ya da farklı nedenlerle ticari
faaliyetlerini bitirmelerinin de satış yönünü değiştirdiği, TRAKYA CAM’ın Ordu ve
Kastamonu’daki bazı yetkili satıcılarının işi bırakmasının o illerden daha fazla talep
gelmesine ve bu illerin yakın çevre iller olması nedeniyle de nakliye maliyetlerinin düşük
olmasının satışlarının bu illere kaymasına neden olduğu belirtilmiştir. Bununa birlikte
bayinin 2016 yılı satışları değerlendirildiğinde hem m2 hem de ciro bazında satışlarının
bir önceki yıla göre üç kata yaklaşan düzeyde arttığı görülmektedir.
I.6.4.13. GÖKALP CAM ve Müşterilerinden Elde Edilen Bilgiler
(208) Bölge dışı satışlarının azalmasına gerekçe olarak GÖKALP CAM44 tarafından 2016
yılında TRAKYA CAM’ın bayi sayısının azaltılması nedeni ile geçmiş yıllardan farklı
müşterilerin portföylerine dâhil olduğu, 2016 yılındaki ekonomik gelişmelerin, kredilerdeki
sıkıntı ve risklerin artması sebebiyle ile müşteri bakımından çok seçici davranmaya
başladıkları, 2016 yılındaki Eskişehir-Kütahya-Bilecik illerine yoğunlaşma sebebinin
düşük düşük sevkiyat maliyetleri olduğu, ayrıca 2016 yılında bir tır ve iki kamyonlarını
yüksek maliyetler sebebi ile sattıkları, bu nedenle nakliye güçlerinin zayıfladığı
belirtilmiştir.

43 TRAKYA CAM tarafından yapılan son muafiyet başvurusuna göre bayiye atanan bölge Samsun,
Kastamonu, Sinop, Tokat, Amasya, Ordu illerini kapsamaktadır.
44 TRAKYA CAM tarafından yapılan son muafiyet başvurusuna göre bayiye atanan bölge Eskişehir,
Kütahya, Bilecik illerini kapsamaktadır.
42/81
(209) Bayinin bölgesinde bulunan büyük müşterilerinden (…..) ve (…..) tarafından 2016 yıllında
TRAKYA CAM ürünlerinin temin koşullarında bir değişiklik olmadığı belirtilmiştir.
(210) İlgili bayinin bölgesine dâhil olmayan illerde yer alan ve 2016 yılında ilgili bayiden alım
yapmış müşterilere bu alımların nasıl gerçekleştiği sorulmuştur.
(211) Bu müşterilerden (…..) tarafından 2016 yılında GÖKALP CAM bayisinden taraflarına
kesilen son fatura tarihinin (…..) olup (…..) tarihinde firmalarının (…..) adresinde faaliyet
gösterdiği belirtilmiştir. Dolayısıyla ilgili müşterinin 2016 yılında bölge dışı müşteri
olmadığı anlaşılmaktadır. 2016 yılında bayinin satışları %25 artarken bölge dışı
satışlarının %1’in altına gerilediği görülmektedir.
(212) GÖKALP CAM’ın da diğer bayilere benzer şekilde 2016 yılında bölge dışı satışların
düşmesine gerekçe olarak ekonomik koşullar ve kapasitenin bayi sayısının azalması
nedeniyle artan talebi karşılayamamasını gösterdiği görülmektedir. Bununla birlikte
teşebbüsün 2016 yılındaki satışlarının bir önceki yıla göre yaklaşık %50 oranında arttığı
gözlemlenmiştir.
I.6.4.14. ÇIRAYLAR CAM ve Müşterilerinden Elde Edilen Bilgiler
(213) Bölge dışı satışlarının azalmasına gerekçe olarak ÇIRAYLAR CAM45 tarafından 2016
yılında ekonomideki gerilemenin etkisiyle müşteri risklerini kontrol edebilecekleri,
tahsilatta zorlanma yaşamayacakları müşterileri tercih ettikleri, bu sebeple daha önce
çalıştıkları firmalar olması, aradaki mesafenin kısa olması sebepleriyle depo açarak
Afyonkarahisar iline odaklanmayı hedefledikleri belirtilmiştir.
(214) İlgili bayinin bölgesine dâhil olmayan illerde yer alan ve 2014-2015 yıllarında önemli
miktarda alım yapmış olan müşterilerine, 2016 yılında bayiden alımlarının azalmasının
nedeni sorulmuştur.
(215) Bu müşterilerden (…..) tarafından TRAKYA CAM’ın 2015 yılı sonunda tek bayilik
sistemine geçmesi, 2016 yılı başından itibaren de kendilerini tek bayiden alım yapmaya
zorlaması sebebiyle önceki yıllardan daha düşük ıskontolarla ve daha düşük vadelerle
mal almak mecburiyetinde bırakıldıkları, bölge bayinin ellerinde bulunmadığını belirttikleri
ürünleri diğer illerdeki bayilerden talep ettiklerinde, fazla fiyat dahi teklif edip kendi
araçlarıyla depolarından almak istedikleri halde, bölge dışına satış yapamayacaklarını,
firmalarında TRAKYA CAM personeli bulunduğunu, bu personelin faturaları kontrol
ettiklerini, kendilerine belirtilen bölgelerin dışına çıkamayacaklarını ve fatura
kesemeyeceklerini belirterek ürün taleplerini sonuçsuz bıraktıkları ifade edilmiştir.
(216) Yine bu müşterilerden (…..) tarafından 2016 yılında TRAKYA CAM bayi sayısının
azaldığı, ancak meydana gelen bu değişikliğin kendilerini etkilemediği, sanayici bayi
olarak istedikleri ürünü TRAKYA CAM ya da herhangi bir bayiden veya farklı bir firmadan
almakla ilgili bir sorun yaşamadıkları ifade edilmiştir. Ancak teşebbüsün alımlarına
bakıldığında 2014-2015 yıllarında TRAKYA CAM’dan doğrudan alımlarına ek olarak
ÇIRAYLAR CAM’dan da alım yaptığı, 2016 yılında ise alımlarını bölge bayisi DOST
CAM’a kaydırdığı görülmektedir.
(217) 2014-2015 döneminde bölge dışı alım yapan müşterilere ek olarak, ilgili bayinin
bölgesinde yer alan büyük müşterilerine 2016 yılında dağıtım sisteminde değişiklik olup
olmadığı sorulmuştur.


45 TRAKYA CAM tarafından yapılan son muafiyet başvurusuna göre bayiye atanan bölge Konya, Afyon
illerini kapsamaktadır.
43/81
(218) Bu müşterilerden (…..) tarafından 2016 yılında TRAKYA CAM’ın hizmet odaklı azaltılmış
bayilik sistemine geçtiğinin sözlü bilgisini aldıkları belirtilmiştir. Yine bu müşterilerden
(…..) tarafından TRAKYA CAM’ın 2016 yılında yetkili satıcı sayısının azaltıldığını
pazardaki oyunculardan ve firma yetkililerinden öğrendikleri belirtilmiştir.
(219) ÇIRAYLAR CAM tarafından bölge dışı satışların azalmasının gerekçesine ilişkin olarak
2016 yılında ekonomideki gerilemenin etkisiyle tahsilatta zorlanma yaşamayacakları
müşterilere odaklandıklarının belirtildiği görülmektedir. Ancak bayinin 2014-2015
yıllarında bölge dışından müşterisi olup 2016 yılında kendisinden ürün alamadığını
belirten (…..) tarafından bu durumun esas gerekçesinin bölge münhasırlığı uygulaması
olduğu belirtilmiştir. 2014-2015 döneminde bir diğer bölge dışı müşteri (…..) ise mevcut
durumda bir değişiklik olmadığı, herhangi bir bayiden alım yapabildiğini belirtmiş olsa da
önceki yıllarda müşterisi olduğu ÇIRAYLAR CAM’dan alımlarını 2016 yılında durdurarak
DOST CAM’a kaydırmıştır.
I.6.4.15. Eski Bayilerden Elde Edilen Bilgiler
(220) Dosya kapsamında ayrıca 2016 yılı öncesinde TRAKYA CAM bayi olan ancak 2016
yılında bayiliği sonlandırılmış bazı teşebbüslere de görüşleri sorulmuştur.
(221) Bu teşebbüslerden (…..) tarafından 2015 yılının üçüncü çeyreğinde TRAKYA CAM’ın
yetkili dağıtıcı sayısını 18'e düşüreceğini ve Türkiye coğrafyasını bölgelere ayırarak ve
her bölge için tek yetkili satıcılık sistemi ile ilerleme isteğini belirttiği, 2015 yılının son
çeyreğinden itibaren bunu fiilen uygulamaya başladığı, bölge bayilerine bölgeleri
haricinde satış yapması yasağı getirildiği, getirilen tek yetkili bayilik sistemi ile bölge
içerisinde aktif satış yasağı ortaya çıktığı, bayilere TRAKYA CAM’dan birinin istihdam
edilmesi zorunluluğu getirildiği duyumu alındığı, ilgili sistemin marka içi rekabeti tamamen
ortadan kaldırdığı 2015 yılı sonunda kendilerine uygulanan toplam ıskontonun %9
oranında gerçekleştiği ancak 2016 yılında düzcamda fiyat artışı olduğu ve 2016 yılı
sonunda sadece %5 oranında miktar ıskontosu alabildikleri, pazarda aktif ve pasif satışın
yasaklanmasından sonra, birinci yıl içerisinde iskonto oranların yaklaşık %50'lik düşüş
olduğu, yeni sistemle birlikte serbest piyasa koşullarının dışında keyfiyete göre iskonto
indirimleri/fiyat artışları yaşandığı belirtilmiştir.
(222) Bu teşebbüslerden (…..) tarafından 2015 yılında TRAKYA CAM yetkili satıcısı olarak
faaliyet gösterdikleri, 2016 yılından itibaren ise azaltılmış yetkili satıcılık sisteminde teklif
edilen satıcılığı kabul etmeyip toptan cam ticaretini ithal ürünler, DÜZCE CAM ürünleri ile
TRAKYA CAM ürünlerini diğer firmalar üzerinden temin ederek devam ettirdikleri, tüm
cam temin ettikleri firmalar gibi TRAKYA CAM ürünlerini de anlık pazarlık ve peşin alım
güçlerini kullanarak en uygun şartları yaratma usulü ile temin ettikleri belirtilmiştir .
(223) Bu teşebbüslerden (…..) tarafından 2016 yılında kendilerinin düzcam satış bayiliğinin
alındığı, (…..) yılından bu yana bayilik yaptıkları, 2016 yılında yeni bayilere daha düşük
iskontolar verildiği, bölge bayiliği ARDIÇ CAM’a verilene kadar kendilerinin TRAKYA
CAM’dan cam aldıkları, bayilik ARDIÇ CAM’a verildikten sonra ise (…..)’dan cam almaya
zorunlu kaldıkları belirtilmiştir.
I.7. Değerlendirme
(224) Daha önce belirtildiği üzere, dosya konusu iddialar temelde TRAKYA CAM’ın yeni bayilik
sisteminin (azaltılmış bayilik sisteminin), Kurul’un Trakya Cam/Düzcam Muafiyet kararı
ile muafiyet alamamış olmasına rağmen uygulanmaya başlanmış olmasını içermektedir.
Yürütülen soruşturma kapsamı 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 6. maddeleri olarak belirlenmiş
ve bu çerçevede yapılan değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir.
44/81
I.7.1. 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi Çerçevesinde Değerlendirme
(225) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi uyarınca “Belirli bir mal veya hizmet piyasasında
doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacı taşıyan
veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar,
uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri” yasaklanmaktadır.
(226) Daha önce değinildiği üzere, Kurul Trakya Cam/Düzcam Muafiyet kararında TRAKYA
CAM’ın 18 ayrı münhasır dağıtım bölgesi oluşturmak, her birine bir bayi atamak ve
bayilere tek elden satın alma ve rekabet etmeme yükümlüğü getirmek suretiyle
oluşturmayı planladığı dağıtım sisteminin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında
rekabeti sınırladığına ve 5. maddesindeki şartları taşımadığından muafiyet
alamayacağına karar vermiştir. Ayrıca kararda TRAKYA CAM’ın bu dağıtım sistemi ile
birlikte getirmek istediği münhasır bayilere bayi yöneticisi atanması ve yazılım kurulması
uygulamalarının da kısıtlanacağı öngörülen marka- içi rekabeti azaltıcı ilave unsurlar
olduğu değerlendirilmiştir. Dosya konusu şikâyetlerde de Kurul tarafından muafiyet
verilmeyen bu bayilik sisteminin fiilen uygulanmaya başlandığı ifade edilmektedir.
(227) Yapılan yerinde incelemede elde edilen belgeler incelendiğinde, 2016 yılının başından
itibaren TRAKYA CAM’ın dağıtım sistemini yeniden yapılandırdığı anlaşılmaktadır. Zira
yukarıda detaylarına yer verildiği üzere, Delil-1 ila Delil-21 arasındaki yazışmalarda yeni
bir bayilik sistemi uygulanmaya başlandığına yönelik:
- “(…..).” (Delil-11),
- “(…..).” (Delil-14),
- “(…..)” (Delil-16),
- “(…..)” (Delil-19),
- “(…..)” (Delil -20)
- “(…..)” (Delil-21)
ifadelerine rastlanılmaktadır. Delil-10’da yer alan tabloda da 18 adet bayiye (YES) ve bu
bayilerin sorumlu olduğu illere yer verildiği; Delil-8 ve Delil-13’te yer alan tablolarda da bu
bayilere ait satış raporlarının sunulduğu görülmektedir. Dolayısıyla TRAKYA CAM’ın
2016 yılının başından itibaren, bayi sayısını 18’e indirerek yeni bir sistemi uygulamaya
başladığı anlaşılmaktadır.
(228) Yukarıdaki belgelerde TRAKYA CAM’ın muafiyet başvurusunda öngörülene paralel
şekilde bayi sayısını bir başka deyişle yeniden satış amacıyla doğrudan ürün sağladığı
toptancı teşebbüslerin sayısını 2016 yılı itibarıyla 18’e indirdiği görülmektedir. Belgelerin
tümünden ise, bu türden teşebbüsleri kendi iç yazışmalarında “Yetkili Yurtiçi Satıcı” (YES)
olarak tanımladığı anlaşılmaktadır. TRAKYA CAM’dan talep edilen bilgiler çerçevesinde,
TRAKYA CAM’ın YES kategorisinde yer alan teşebbüslere doğrudan yaptığı satışlar
incelenmiştir. Buna göre 2014 yılında 93, 2015 yılında ise 85 adet YES’e satış yapılmış
iken, 2016 yılında sadece 18 adet YES’e satış yapılmıştır. Bahse konu 18 teşebbüsün
Delil 10’da yer alan “YES il dağılımı”na ilişkin tablodaki teşebbüsler ile aynı olduğu
görülmektedir. Bu teşebbüslerin illere dağılımına ilişkin olarak yerinde incelemelerde
ayrıca aşağıdaki belgelere ulaşılmıştır:
- “(…..)” (Delil-2)
- “(…..)” (Delil-3)
- “(…..)” (Delil-9)
- “(…..)” (Delil-14)
45/81
(229) Bayi sayısının, muafiyet başvurusunda öngörülen sayı ile paralel olarak 18’e düşürülmüş
olması, başvurularda iddia edildiği üzere Kurul tarafından muafiyet tanınmayan bayilik
sistemin uygulanmaya başlandığı yönünde şüphe doğurmaktadır. Bu açıdan öncelikle,
TRAKYA CAM’ın dosya konusu uygulamaları çerçevesinde bayilere münhasır bölge
tahsis edilip edilmediği önem arz etmektedir.
I.7.1.1. Mevcut Uygulama ile Münhasır Bölge Tahsis Edildiğine Yönelik
Değerlendirme
(230) Dosya kapsamında incelenen bayiler ile TRAKYA CAM arasında 2016 yılının başında
imzalanan sözleşmelerde bölge münhasırlığına ilişkin herhangi bir hüküm bulunmamakla
birlikte, Delil-10’da bayilerin bölgelere ve illere göre dağılımının bulunduğu bir tablo yer
almaktadır. Buna ek olarak:
- Delil-4’de yer alan “(…..)” ifadeleri,
- Delil-5’de yer alan “(…..)” ifadeleri,
- Delil-6’da yer alan “(…..)” ifadeleri,
- Delil-12’de yer alan “(…..)” ifadeleri,
- Delil-16’da yer alan “(…..)” ifadeleri,
- Delil-18’de yer alan “Önemli Okuduktan Sonra Silinmesi Gerekmektedir” başlıklı
epostada “(…..)” ifadeleri,
- Delil-22’de yer alan “(…..)” ifadeleri
- Delil-23’te yer alan “Bölge Teamülünün Bozulması” başlıklı eposta
çerçevesinde, 2016 yılının başından itibaren uygulanan yeni bayilik sistemi neticesinde
bayilere münhasıran bazı bölgelerin verilmiş olabileceği değerlendirilmiştir.
(231) Dosya kapsamında incelenen bayilerin satışları analiz edildiğinde bu hususu destekler
nitelikte bulgulara ulaşılmaktadır. Önceki bölümde yer verilen bayilerin satış
dağılımlarının incelendiği Tablo 4 ve Tablo 5’ten GÜLER CAM dışındaki bayilerin
neredeyse tamamının bölge dışı satışlarının gerek miktar gerek tutar bakımından 2016
yılı ile birlikte önemli oranda azalmış olduğu ve birkaçı hariç %1-2 gibi oldukça düşük
seviyelere geldiği görülmektedir.

46/81
(232) Bayi özelinde incelenecek olursa:
 DOST CAM’ın miktar bakımından bölge dışı satışlarının payı 2014 ve 2015
yıllarında sırasıyla %21 ve %30 iken 2016 yılında %2’ye gerilemiştir.
 SALT CAM’ın miktar bakımından bölge dışı satışlarının payı 2014 ve 2015 yıllarında
sırasıyla %64 ve %61 iken 2016 yılında %2’ye gerilemiştir.
 ANADOLU CAM’ın miktar bakımından bölge dışı satışlarının payı 2014 ve 2015
yıllarında sırasıyla %48 ve %31 iken 2016 yılında %7’ye gerilemiştir.
 GÜNEYDOĞU CAM’ın miktar bakımından bölge dışı satışlarının payı 2014 ve 2015
yıllarında sırasıyla %75 ve %75 iken 2016 yılında %1’e gerilemiştir.
 EGE ÇAĞDAŞ CAM’ın miktar bakımından bölge dışı satışlarının payı 2014 ve 2015
yıllarında sırasıyla %15 ve %13 iken 2016 yılında %1’e gerilemiştir.
 AKANSU CAM’ın miktar bakımından bölge dışı satışlarının payı 2014 ve 2015
yıllarında sırasıyla %28 ve %17 iken 2016 yılında %2’ye gerilemiştir.
 ARDIÇ CAM’ın miktar bakımından bölge dışı satışlarının payı 2014 ve 2015
yıllarında sırasıyla %29 ve %37 iken 2016 yılında %4’e gerilemiştir.
 CAM PLAZA CAM’ın miktar bakımından bölge dışı satışlarının payı 2014 ve 2015
yıllarında sırasıyla %35 ve %33 iken 2016 yılında %1’e gerilemiştir.
 ÇIRAYLAR CAM’ın miktar bakımından bölge dışı satışlarının payı 2014 ve 2015
yıllarında sırasıyla %32 ve %52 iken 2016 yılında %0’a gerilemiştir.
 CİPLİOĞLU CAM’ın miktar bakımından bölge dışı satışlarının payı 2014 ve 2015
yıllarında sırasıyla %46 ve %41 iken 2016 yılında %0’a gerilemiştir.
 Çölyen Cam Tic. ve San. Ltd. Şti.’nin (ÇÖLYEN CAM) miktar bakımından bölge dışı
satışlarının payı 2014 ve 2015 yıllarında sırasıyla %63 ve %46 iken 2016 yılında
%6’ya gerilemiştir.
 GÖKALP CAM’ın miktar bakımından bölge dışı satışlarının payı 2014 ve 2015
yıllarında sırasıyla %12 ve %13 iken 2016 yılında %1’e gerilemiştir.
 TEMKAR CAM’ın miktar bakımından bölge dışı satışlarının payı 2014 ve 2015
yıllarında sırasıyla %63 ve %59 iken 2016 yılında %17’ye gerilemiştir.
 RESMAN CAM’ın miktar bakımından bölge dışı satışlarının payı 2014 ve 2015
yıllarında sırasıyla %38 ve %38 iken 2016 yılında %18’e gerilemiştir.
 ÖMÜRDEN/YAVUZ CAM’ın miktar bakımından bölge dışı satışlarının payı 2014 ve
2015 yıllarında sırasıyla %18 ve %11 iken 2016 yılında %6’ya gerilemiştir.
(233) GÜLER CAM’ın bölge dışına yaptığı satışlar ise diğer bayilerden farklı olarak 2015 yılında
azalmış, 2016 yılında tekrar artış göstermiştir. GÜLER CAM’ın miktar bakımından bölge
dışı satışlarının payı 2014 ve 2015 yıllarında sırasıyla %18 ve %3 iken 2016 yılında %10’a
çıkmıştır.

47/81
(234) Buna göre, incelenen bayilerin 2016 yılıyla birlikte bölge dışına satışlarının oldukça
azaldığı görülmektedir. Önceki bölümde yer verilen Tablo 6 da bu genel görünümü
yansıtmaktadır. 2014-2015 yıllarında TRAKYA CAM bayilerince yapılan toplam toptan
satışların sırasıyla %46 ve %48’i bayilerin bölgeleri dışına yaptıkları satışlardan
oluşmakta iken 2016 yılında bu oran %5’e düşmüştür.
(235) Bölge dışına yapılan satışlardaki bu azalmanın gerekçesi bayilerin tamamınca, ülke
genelinde ekonomik koşulların kötüleşmesi ve bankaların kredi imkânlarını kısması ile
birlikte, 2016 yılında ödeme güçlüğü çekmediklerini bildikleri ve tahsilatta sorun
yaşamayacakları yakın bölge müşterilerine odaklanmayı seçmeleri olarak açıklanmıştır.
Ancak bayilerin 2016 yılında mal vermeyi bıraktığı bölge dışı müşterilerinin halen önemli
miktarda alım yapan firmalar olduğu, sadece yeni sistem sebebiyle kendi bölge
bayilerinden alım yapmaya başladıkları görülmektedir. Bu nedenle bölge dışı müşterilerin
bu gerekçelerle terkedilmiş olduğu yönündeki açıklamaların makul olmadığı
değerlendirilmektedir. Bununla birlikte bayilerce finansal sıkıntıya vurgu yapılmasına
rağmen 2016 yılında toptan cam satışı tutarının arttığı görülmektedir.
(236) 2014-2015 yıllarında bayilerin bölge dışı müşterisi olup 2016 yılında bölge bayisine
yönlenen müşteriler, çoğunlukla bu durumun münhasır bölge dağıtım sistemine geçişten
dolayı oluşan bir zorunluluk olduğunu belirtmiş; münhasır bölgeye geçisin kendilerine
sözlü olarak bildirildiğini ifade etmiştir. Alımlarını kendi bölgesindeki bayiye
kaydırmalarının sebebinin diğer bayilerin kendilerine mal vermemeleri ya da bölge dışı
bayilerin müşteriye sundukları ödeme koşullarını 2016 yılında kötüleştirmeleri olduğu ve
yeni sistemle bölgeye atanan bayinin vade ve fiyat konusunda tekel haline geldiği de bu
müşterilerce belirtilmiştir. Bu müşterilerden az sayıda da olsa mevcut durumda bir
değişikliği olmadığı, halen farklı bayilerden alım yaptığını belirtmiş olanların da, alım
verileri incelendiğinde 2016 yılında bölge dışı bayiden alımlarını durdurarak bölge
bayisine geçiş yaptıkları görülmüştür. 2016 yılında bölgesi dışından alım yapmak isteyen
müşterilerinin önceki yıllarda çalıştıkları bayilerle irtibat kurduklarında bu taleplerinin
reddedildiğine yönelik beyanları da uygulanan sistem ile yalnız aktif satışların değil
bayilere bölge dışından ulaşan müşterilere yapılacak pasif satışların da kısıtlandığı
izlenimi oluşturmuştur.
(237) Bayinin bölgesinde yer alan ve 2016 yılında da alıma devam etmiş büyük müşterilerin ise
çoğunlukla bölge kendi alımları bakımından bir değişiklik olmadığı görüşünde oldukları
ancak bu müşterilerin geçmişte de bölge içi alım yaptığı, bu nedenle yeni sistemden
etkilenmediklerini ifade etmiş oldukları belirtilmelidir.
(238) 2016 yılında bölge dışı alım yapmış olan müşteri grubunun çok küçük miktarlarda alım
yaptığı, bu alımların kimi zaman proje bazlı olabildiği ya da aslında bölge içinde bulunan
bir tesisi için alım yaptığı ve bu işlemlerin çoğunlukla pasif satış niteliğinde olduğu
gözlemlenmiştir.
(239) 2016 yılı öncesinde TRAKYA CAM’ın bayisi olan ancak 2016 yılında bayiliği
sonlandırılmış ve alım için bayilere yönlendirilmiş teşebbüsler ise verdikleri görüşlerde
bölge münhasırlığı uygulamasına geçildiğini açıkça belirtmiştir.

48/81
(240) Sonuç olarak, bayilerin 2016 yılında gerçekleşen bölge dışı satışlarındaki ciddi düşüş,
yerinde incelemede elde edilen belgelerde geçen bölge münhasırlığına dayalı bir sistemin
uygulamaya başlandığına yönelik ifadeler ve özellikle 2016 yılı öncesi bölge dışı
bayilerden alım yapmış müşterilerin 2016 yılında bölge dışı alım imkânlarının kısıtlandığı
yönündeki ifadeleri birlikte değerlendirildiğinde, TRAKYA CAM’ın 2016 yılı başından
itibaren hayata geçirdiği azaltılmış bayilik sisteminin Kurul tarafından 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği tespit edilen bölge münhasırlığını içerdiği kanaatine
varılmıştır.
I.7.1.2. Mevcut Uygulama ile Tek Elden Satın Alma, Rekabet Etmeme Yükümlülüğü
Getirildiğine ve Bayi Yöneticiliği Sisteminin Uygulandığına Dair Değerlendirme
(241) Daha önce belirtildiği üzere, bölge münhasırlığına ek olarak, muafiyet başvurusunda
sunulan anlaşmada bayilere tek elden satın alma ve rekabet etmeme yükümlülüklerinin
getirilmesi öngörülmektedir. Önceki bölümde sunulan Tablo-7 ve Tablo-8 incelendiğinde
bayilerin genel olarak, gerek ithalat gerek yurtiçi rakip ürün alımları bakımından, TRAKYA
CAM dışındaki alımlarının oldukça düşük düzeyde olduğu, 2016 yılı itibarıyla da bir miktar
daha azaldığı gözlemlenmiştir.
(242) Öte yandan belirtmek gerekir ki, Trakya Cam/Düzcam Muafiyet kararında 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesinin ihlali bakımından bölge münhasırlığı, tek elden satın alma ve
rekabet etmeme yükümlülükleri bir bütün olarak değerlendirilerek sözleşmenin tümüne
muafiyet tanınmamış olmakla birlikte, kararın geneli değerlendirildiğinde sözleşmenin
muafiyet alamamasının nedeni olan esas düzenlemenin bölge münhasırlığına ve bunun
kontrolü amacıyla getirilen bayi yöneticiliğine yönelik hükümler olduğu görülmektedir.
(243) Trakya Cam/Düzcam Muafiyet kararında, münhasır bayilere bayi yöneticisinin atanması
ve yazılım kurulması uygulamalarının da, kısıtlanacağı öngörülen marka-içi rekabeti
azaltıcı ilave bir unsur olduğu değerlendirilmiştir. Kurul, Trakya Cam/Düzcam Muafiyet
kararında bayi yöneticilerinin işlevine ilişkin olarak, TRAKYA CAM tarafından
görevlendirilen ve bayilerde çalışacak olan bayi yöneticisinin hemen hemen bayinin tüm
satış planlamasını ve stratejisini belirleyeceği veya kontrol edeceği, böylelikle bayiler
üzerinde baskı ve denetimin artacağı, dolayısıyla marka içi rekabet ve pasif satış
imkânlarının olumsuz etkileneceği sonucuna ulaşmıştır.
(244) Yukarıda detaylıca yer verildiği üzere, dosya kapsamında yapılan yerinde incelemelerde
bayilere, DİPA adlı araştırma şirketi aracılığıyla “bayi yöneticisi” olarak adlandırılan
kişilerin atandığı görülmektedir (Delil-24, 25, 26, 28, 29,41). Delil 32’deki yazışmadan ise,
bazı alt bayilere de bayi yöneticisi atanabildiği izlenimi edinilmektedir. Anılan deliller bir
arada değerlendirildiğinde, bayiler, bayi yöneticileri ve sorumlu olunan illerle ilgili
aşağıdaki tablo oluşmaktadır:

49/81
Tablo 9: Bayiler, Bayi Yöneticileri, Bölgeleri ve Sorumlu Olunan İller
Adı Görevi Bölge YES YES'e Atanan İller NOT
(…..) Bayi (YES) Yöneticisi Marmara 2 GÜLER CAM Edirne, Kırklareli, Tekirdağ
(…..) Bayi (YES) Yöneticisi
(…..) Bayi (YES) Yöneticisi Marmara 1 ANADOLU CAM İstanbul Anadolu, Bursa Ağustos 2016'ya kadar
(…..) Bayi (YES) Yöneticisi Marmara 1 ANADOLU CAM İstanbul Anadolu, Bursa Eylül 2016'dan itibaren
(…..) Bayi (YES) Yöneticisi İç Anadolu-Karadeniz RESMAN CAM Samsun, Kastamonu,Ordu, Sinop, Amasya
(…..) Bayi (YES) Yöneticisi Marmara 2 AVRUPA CAM İstanbul Avrupa Ekim 2016'dan itibaren
(…..) Bayi (YES) Yöneticisi
Akdenız - Güneydoğu
Anadolu
GÜNEYDOĞU
CAM
Gaziantep, Diyarbakır, Şanlıurfa, Kilis, Mardin,
Adıyaman, Van, Hakkâri, Siirt, Bitlis, Batman,
Şırnak

(…..) Bayi (YES) Yöneticisi İç Anadolu-Karadeniz ARDIÇ
Ankara, Çankırı, Kırıkkale, Kırşehir, Bolu, Bartın,
Karabük, Zonguldak

(…..) Bayi (YES) Yöneticisi İç Anadolu-Karadeniz ÖMÜRDEN CAM
Trabzon, Artvin, Rize, Bayburt, Gümüşhane,
Giresun

(…..) Bayi (YES) Yöneticisi İç Anadolu-Karadeniz AKANSU CAM Kayseri, Sivas
(…..) Bayi (YES) Yöneticisi İç Anadolu-Karadeniz ÇÖLYEN CAM
Nevşehir, Aksaray, Yozgat, Erzurum, Erzincan,
Kars, Iğdır, Ardahan

(…..)
Bayi (YES) Yöneticisi/
Bölge Satış Yöneticisi
İç Anadolu-Karadeniz ERGANİ CAM Çorum
(…..) Bayi (YES) Yöneticisi Marmara 1 TEMKA CAM Kocaeli, Sakarya, Düzce ,Yalova
(…..) Bayi (YES) Yöneticisi Ege DOST CAM Balıkesir, Çanakkale, İzmir, Manisa
(…..) Bayi (YES) Yöneticisi Ege CAM PLAZA Konya, Uşak, Isparta ,Burdur
(…..) Bayi (YES) Yöneticisi Ege ÇIRAYLAR CAM Konya, Afyon
(…..) Bayi (YES) Yöneticisi Ege
EGE ÇAĞDAŞ
CAM
Aydın, Muğla, Denizli
(…..) Bayi (YES) Yöneticisi Ege GÖKALP CAM Eskişehir, Bilecik Kütahya
(…..) Bayi (YES) Yöneticisi
Akdeniz - Güneydoğu
Anadolu
SALT CAM
Mersin, Adana, Antalya, Niğde, Kahramanmaraş,
Hatay, Malatya, Osmaniye, Karaman

(…..)
Bayi (YES) Yöneticisi/
Bölge Satış Yöneticisi
Akdeniz - Güneydoğu
Anadolu
CİPLİOĞLU CAM Elazığ, Tunceli, Bingöl, Muş
(…..) Bölge Satış Yöneticisi Alanya
(…..) Bölge Satış Yöneticisi Bursa
(…..) Ortak Satış Temsilcisi Diyarbakır
(…..) Ortak Satış Temsilcisi Van
(…..) Ortak Satış Temsilcisi İzmir
(…..) Ortak Satış Temsilcisi İzmir
(…..) Ortak Satış Temsilcisi Hatay
(…..) Ortak Satış Temsilcisi Antalya
Kaynak: Delil-10, 29, TRAKYA CAM’da elde edilen belgeler.
50/81

(245) Yapılan yerinde incelemelerde TRAKYA CAM Ticari Satışlar Operasyon Sorumlusu (…..)
tarafından 21.03.2016 tarihinde (yesyönetici@) adresli eposta
grubuna bayi yöneticilerinin sorumlu oldukları bayilerin faaliyetine ilişkin düzenli olarak
sunacakları bilgilere ilişkin “Performans Değerlendirme Sunumu” başlıklı bir sunum
formatı gönderdiği görülmüştür (Delil-50)46. Elde edilen belgelerden bayi yöneticilerinin
de çeşitli zamanlarda, sorumlu oldukları bayiler hakkında formata uygun şekilde rapor
hazırladığı ve TRAKYA CAM yöneticilerine ilettiği görülmektedir (Delil-22, 33, 35, 36,38
57). Raporlar aşağıdaki konulara ilişkin bilgiler içermektedir:
- Stok bilgisi,
- Hedef ile gerçekleşen satış miktarı ve tutarı,
- Alt bayilere satış miktarı,
- İl bazında satış miktarı,
- Müşterilerin risk durumu,
- Potansiyel müşterilerin ve pazardaki rekabetin değerlendirilmesi,
- Bayi ve yönetici arasında yaşanan problemler,
- Bayilerin ŞİŞECAM’dan beklentileri.
(246) Görüldüğü üzere, bayi yöneticileri sorumlu oldukları bayilerin stok bilgisi, alt bayilere ve il
bazında yaptıkları satış miktarı ve tutarı gibi önemli ticari veriler ile pazarın durumu
hakkında bilgileri TRAKYA CAM’a düzenli olarak raporlama yapmaktadır.
(247) Bunun yanı sıra, bayi yöneticilerinin sorumlu oldukları bayilerin çalışan ve yetkililerine
(Delil-37, 39, 40, 61) ya da bayi çalışanları tarafından bayi yöneticilerine yollanan (Delil-
42,47, 48, 49, 52, 53, 56) bayilerin cam alımları, satışları, fiyatları, stok durumu,
müşterileri gibi ticari verilerin bulunduğu tabloları içeren yazışmalar elde edilmiştir.
(248) Bu yazışmalar, yukarıda yer alan diğer yazışmalar ile birlikte değerlendirildiğinde, bayi
yöneticisinin bayinin tüm ticari faaliyetlerinin merkezinde yer aldığı, bu faaliyetleri düzenli
olarak takip ettiği ve TRAKYA CAM’a raporladığı görülmektedir.
(249) Trakya Cam/Düzcam Muafiyet kararı kapsamında bildiren sözleşmede, bu raporlarda
sunulan bilgilerin bayilere kurulacak bir yazılım yoluyla TRAKYA CAM’a ulaştırılmasının
planlandığı görülmektedir. Daha önce belirtildiği üzere kararda, bu yazılımın da bayi
yöneticisi uygulaması ile birlikte marka-içi rekabeti azaltıcı bir unsur olduğu
değerlendirilmiştir. Yerinde incelemelerde elde edilen belgelerden, TRAKYA CAM’ın bu
bilgilere bayi yöneticisi aracılığıyla eriştiği görülmektedir. Bu husus TRAKYA CAM’ın
hazırladığı “Stratejik Planlama Direktörlüğü Düzcam Grubu 2016 Ocak-Haziran
Değerlendirmesi” başlıklı raporda da açıkça belirtilmektedir. İlgili raporda (…..)” ifadeleri
yer almaktadır. Bahse konu hedeflerin bayi yöneticilerine TRAKYA CAM tarafından
gönderildiği de Delil 27’deki yazışmalardan görülebilmektedir. Bu açıdan teşebbüsün,
bayi yöneticilerini kullanarak Trakya Cam/Düzcam Muafiyet kararının yazılım
yüklenmesine ilişkin sonuçlarının etrafından dolaştığı değerlendirilmektedir.

46 Delil-54’te 28.12.2015 tarihinde bayi yöneticilerine gönderilmiş bir format daha bulunmaktadır. Bu
formatta Delil-50’dekinden farklı olarak günlük her müşteriye hangi fiyattan ne miktarda ürün satıldığına
dair bilgileri içeren tablo ve haftalık müşteri ziyaretlerini içeren daha detaylı tablolar yer almaktadır. Delil-
50’de yer alan formatın en güncel format olması ve yerinde incelemelerde elde edilen raporların içeriğinin
Delil-50’deki formatla uyuşması nedeniyle Delil-50 esas alınmıştır.
17-41/641-280
51/81
(250) DOST CAM‘da yapılan yerinde inceleme sırasında teşebbüs yetkileri tarafından DOST
CAM‘ın TRAKYA CAM’dan alımlarını ve müşterilerine yaptığı satışları ŞİŞECAM
PANORAMA adı verilen bir portal ile takip ettiği, satışlar bakımında bu portalın temel
amacının TRAKYA CAM'ın DOST CAM'a ödeyeceği satış primlerinin hesaplanmasına
olanak sağlamak ve siparişlerin müşterilere zamanında ve tam olarak ulaşıp
ulaşmadığının kontrolünü sağlamak olduğu ifade edilmiştir. İlgili portalın ekran görüntüleri
DOST CAM ve GÜNEYDOĞU CAM’da yapılan incelemelerde alınmıştır. Bu görüntülerde
bayinin müşteri bazlı kazandığı pirim tutarlarına yer verildiği görülmektedir. DOST CAM
tarafından da belirtildiği üzere, bu tutarların hesaplanabilmesi için bayilerin müşteri bazlı
satış bilgilerini sisteme girdiği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda, portalın, bayi yöneticilerinin
TRAKYA CAM’a gönderdiği raporlara ek olarak, TRAKYA CAM’ın bayilerin satışlarını
takip ettiği ilave bir kanal olduğu değerlendirilmektedir47.
(251) Bayilerden elde edilen belgelerden, bayi yöneticilerinin bayi ve pazar verilerini
raporlamadan başka faaliyetlerde de bulunabildikleri değerlendirilmektedir. Örneğin EGE
ÇAĞDAŞ CAM’da elde edilen Delil-44’te plasiyere limit açılması için önce bayi yöneticisi
(…..)’e gidileceği, (…..)’in de bu talebi reddedebileceği yazmaktadır. Yine aynı teşebbüste
elde edilen Delil-45’te teşebbüste yeni göreve başlayan lojistik sorumlusunun teşebbüs
yöneticisinin yanında (…..)’e de bağlı olacağı ifade edilmektedir. DOST CAM’da yapılan
yerinde incelemede elde edilen Delil-58’de ortak satış temsilcisi unvanlı DİPA çalışanının
müşteri ile görüşerek fiyat teklifi hazırladığı anlaşılmaktadır. Son olarak, EGE ÇAĞDAŞ
CAM’da yapılan yerinde incelemede elde edilen Delil-43 ve Delil-46’da, bahse konu
bayinin yetkilisinin hazırlamış olduğu satış fiyatları ve kar oranlarına ilişkin çalışmasını
görüş almak amacıyla bayi yöneticisine gönderdiği görülmektedir. Bu bakımdan, bayilerin
bağımsız bir ekonomik birim olarak yürüttüğü faaliyetlere de TRAKYA CAM tarafından
atanan bayi yöneticilerinin dâhil olabildiği görülmektedir.
(252) Delil-34’ten SALT CAM bayi yöneticisi (…..) tarafından SALT CAM’a ait 17.10.2016 tarihli
fiyat listesinin, “(…..)” notuyla SALT CAM’ın sorumlu olduğu Hatay, Antalya ve Alanya
bölgelerindeki bölge satış temsilcisi ve ortak satış temsilcisi unvanlı diğer DİPA
çalışanlarına ve TRAKYA CAM Akdeniz-Güneydoğu Anadolu Bölge Satış Müdürü (…..)’a
gönderildiği anlaşılmaktadır. Ayrıca Delil-60’ta yer verildiği üzere, GÜNEYDOĞU CAM
bayi yöneticisi tarafından teşebbüs yöneticisi (…..)’na ve GÜNEYDOĞU CAM’ın sorumlu
olduğu Diyarbakır ve Van bölgelerindeki bölge satış temsilcisi ve ortak satış temsilcisi
unvanlı diğer DİPA çalışanlarına, diğer bayilerden SALT CAM ve CİPLİOĞLU CAM’ın
satış fiyatları gönderilmiştir. Bu şekilde, bayi yöneticilerinin başka bayilere ait fiyat listesini
edinip paylaşması neticesinde marka içi rekabet olumsuz yönde etkilenebilecektir. Marka-
içi rekabetin olumsuz etkilenmesine yol açabilecek bir başka husus olarak Delil-55
gösterilebilir. Delil-55’te DOST CAM bayi yöneticisi (…..)’in bayi çalışanına TRAKYA CAM
fiyatları ile DOST CAM fiyatlarının karşılaştırılması gönderilmiştir. Delil 22’de ise bayi
yöneticisinin TRAKYA CAM’a yaptığı bir raporlamada, “(…..)” denilerek bu durumun bayi
ile yaşanan bir problem olduğu belirtilmektedir. Bayi yöneticilerinin bayi fiyatlarıyla ilgili bu
türden bilgi paylaşımları yapmasının marka-içi rekabeti azaltıcı etki yaratabileceği
değerlendirilmektedir.


47 Delil-62.
17-41/641-280
52/81
(253) Sonuç olarak, TRAKYA CAM’ın 2016 yılında başlatmış olduğu anlaşılan yeni bayilik
sisteminin, Kurul tarafından Trakya Cam Muafiyet kararında 4. maddeyi ihlal ettiği tespit
edilen yetkili satıcılık sözleşmesi ile kurulması öngörülen bayilik sisteminin unsurlarını
içerdiği, bu kapsamda TRAKYA CAM’ın bayilerine fiili olarak münhasır bölge yaratmış ve
tek elden satın alma ve rekabet etmeme yükümlülükleri getirmiş olduğu ve kararda
sistemin marka-içi rekabeti azaltıcı etkilerini artırabileceği öngörülen bayi yöneticilerinin
de faaliyette oldukları kanaatine varılmıştır.
I.7.1.3. Sanayici Müşteriler ile İmzalanan Sözleşmelerde Yer Alan Plaka Olarak
Satmama Yükümlülüğüne İlişkin Değerlendirme
(254) Soruşturma kapsamında uygulanıp uygulanmadığı incelenen ve muafiyet verilmeyen
dağıtım sözleşmeleri incelendiğinde sözleşmelerde “(…..).” maddesinin de yer aldığı
görülmektedir.
(255) Bu çerçevede soruşturma kapsamında TRAKYA CAM’ın Sanayici Müşterileri ile
imzaladığı sözleşmeler de incelenmiş ve ilgili sözleşmelerde sanayici müşterilere düzcam
ürünlerinin plaka olarak yeniden satışını yasaklayan hükümler bulunduğu görülmüştür.
Sözleşmelerin “PLAKA OLARAK SATMAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ “ başlıklı 4.7. maddesi
altında aşağıdaki hükümler yer almaktadır:
“4.7.1. SANAYİCİ MÜŞTERİ, üretiminde hammadde olarak kullanmak üzere yalnızca
TRAKYACAM’dan ve/veya onunla bağlantılı bir başka teşebbüsten satın aldığı
sözleşme konusu ürünleri, işlem görmeden tek cam (plaka) olarak satamaz.
SANAYİCİ MÜŞTERİ, ancak almış olduğu bir siparişin bütünü içinde, kesilmiş
ve/veya işlenmiş plaka olarak tek cam kullanımının olduğu talepleri
karşılayabilecektir.
4.7.2.SANAYİCİ MÜŞTERİ, fason kesime ve/veya üretim yaptırdığı takdirde, fason
kesim ve/veya üretime gönderdiği tek camların (plaka), kalınlık, ebat ve miktar bilgisi
ile fason kesim ve/veya üretim yaptıracağı firma adını TRAKYA CAM’a önceden
bildirmekle yükümlüdür.”
(256) Sanayici müşteriler TRAKYA CAM’ın düzcam ürünlerini doğrudan ve plaka olarak satışını
yaptığı üç müşteri grubundan biridir. Sanayici müşteri grubunun ürünleri temel alım amacı
işledikten sonra yeniden satmak ya da kendi üretimlerinde kullanmaktır. Yukarıda yer
alan sözleşme maddeleri de sanayici müşterilerin TRAKYA CAM’dan aldıkları düzcam
ürününü işlemeden bir başka deyişle plaka olarak yeniden satmasını yasaklamaktadır.
Düzcam ürünlerinin plaka olarak doğrudan satışının yapıldığı diğer iki müşteri grubu
Isıcam Yetkili Üreticileri (IYU) ile mevcut soruşturmanın konusunu oluşturan Yetkili
Satıcılardır (YES). YES’lerin TRAKYA CAM’dan esas ürün alış amacı işlemeden yeniden
satmak iken, IYU’lar çiftcam alanında faaliyet göstermekte, satın aldıkları düzcam
ürünlerini çiftcam üretiminde kullanarak ISICAM markası altında satmaktadır.

17-41/641-280
53/81
(257) Sanayici müşterilere getirilen plaka olarak yeniden satmama yükümlülüğünün dikey
anlaşmaları 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği (2002/2 sayılı
Tebliğ) ile tanınan grup muafiyeti kapsamı dışına çıkaran sınırlamalardan olduğu
belirtilmelidir. Şöyle ki, 2002/2 sayılı Tebliğ’in “Anlaşmaları Grup Muafiyeti Kapsamı
Dışına Çıkaran Sınırlamalar” başlıklı dördüncü maddesinde “Aşağıda sayılan, rekabeti
doğrudan veya dolaylı olarak engelleme amacı taşıyan sınırlamaları içeren dikey
anlaşmalar bu Tebliğ ile tanınan muafiyetten yararlanamaz.” denilmekte; maddenin (b)
bendinde şu hüküm yer almaktadır:
“b) Aşağıdaki haller dışında, alıcının sözleşme konusu mal veya hizmetleri satacağı
bölge veya müşterilere ilişkin kısıtlamalar getirilmesi.
1) Alıcının müşterilerince yapılacak satışları kapsamaması kaydıyla, sağlayıcı
tarafından kendisine veya bir alıcıya tahsis edilmiş münhasır bir bölgeye ya da
münhasır müşteri grubuna yapılacak aktif satışların kısıtlanması,
2) Toptancı seviyesinde faaliyet gösteren alıcının son kullanıcılara yönelik satışlarının
kısıtlanması,
3) Bir seçici dağıtım sistemi üyelerinin yetkili olmayan dağıtıcılara satış yapmalarının
kısıtlanması,
4) Birleştirilmek amacıyla tedarik edilen parçaların söz konusu olması halinde,
alıcının bunları üretici konumundaki sağlayıcının rakiplerine satmasının kısıtlanması.”
(258) Sanayici müşterilere getirilen plaka olarak satmama yükümlülüğü, yukarıda yer verilen
Tebliğ maddesinde anlaşmaları 2002/2 sayılı Tebliğ ile tanınan grup muafiyeti kapsamı
dışına çıkardığı belirtilen “sağlayıcı tarafından alıcının sözleşme konusu mal veya
hizmetleri satacağı bölge veya müşterilere ilişkin kısıtlamalar getirilmesi” niteliğinde olup
maddenin (b) bendinde sayılan dört istisnai durumdan herhangi biri kapsamına da
girmemekte dolayısıyla ilgili Tebliğ’in kara listesinde yer almaktadır.
(259) 2002/2 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin ilgili bendi ile getirilen istisnalar belirli koşullarda
dağıtım sisteminin işlemesi ve tüketicilerin bundan yarar sağlaması için elzem olan kısıtlı
koşulları sıralamakta, bağımsız bir teşebbüs olarak faaliyet gösteren alıcılarının satış
fiyatlarına olduğu gibi satış tercihlerine ve satış yapacakları bölgelere/müşterilere
müdahale edilmemesi gerekliliğinden ancak bu istisnalar altında vazgeçilebileceğini
belirlemektedir. Kaldı ki ilk istisna durumda da belirtildiği üzere, teşebbüsün münhasır
bölge atadığı dağıtıcılarının satış yaptığı, toptan dağıtım sistemine dâhil olmayan
müşterilerinin satışları ilgili istisnanın kapsamı dışında bırakılmıştır.

17-41/641-280
54/81
(260) Anılan yükümlülüğün teşebbüsün önceki sözleşmelerinde de yer aldığı ve bu kapsamda
Trakya Cam/Isıcam Muafiyet kararında48 incelendiği ve ilgili yükümlülüğün bulunduğu
sözleşmelere muafiyet tanındığı görülmüştür. İlgili kararda konuya ilişkin olarak aşağıdaki
değerlendirmelere yer verilmiştir.
“SM Sözleşmesinde rekabeti kısıtlayıcı nitelikte göze çarpan başlıca unsurun, anılan
sözleşmenin “Plaka Olarak Satmama Yükümlülüğü” yan başlıklı 4.7.1. maddesinde
öngörülen, SM’nin Trakya Cam’dan satın aldığı ürünleri işlem görmeden (tek cam)
olarak satamayacağı hükmü olduğu görülmektedir. Hemen hemen aynı hüküm,
Camtaş Düzcam Pazarlama A.Ş. ile SM’ler arasında imzalanan sözleşmelere ilişkin
muafiyet değerlendirmesinin yapıldığı Rekabet Kurulunun 22.07.2004 tarihli ve 04-
48/641-160 sayılı kararında incelenmiş ve sözleşmenin ilgili maddelerinde yeniden
satış koşullarına ilişkin sınırlama getirildiği belirtildikten sonra, söz konusu rekabet
sınırlamalarının dikey anlaşmaları 2002/2 sayılı Tebliğ'de belirtilen grup muafiyeti
kapsamı dışına çıkaran hükümlerden olmadığına karar verilmiştir.
…
Tebliğ’in anılan maddesinde yer alan hükümler dikkate alındığında, sözleşmelerde
SM’lere yönelik getirilen, Trakya Cam’dan satın aldığı ürünleri işlem görmeden (tek
cam) olarak satma yasağının, anlaşmaya taraf olan alıcıların yeniden satış imkânını
ve özellikle arbitraj olanağını ortadan kaldırmak suretiyle marka içi rekabeti
kısıtlaması nedeniyle aynı Tebliğ’in 4. maddesi anlamında doğrudan veya dolaylı
olarak rekabeti engelleme amacı taşıyan bir sınırlama olduğu; bu nedenle pazar payı
eşiğinin sağlandığı bir durumda dahi ilgili dikey anlaşmaları 2002/2 sayılı Tebliğ ile
tanınan grup muafiyeti kapsamı dışına çıkaracağı sonucuna varılmıştır. Bununla
birlikte, sözleşmelerin konusu ve alıcıların niteliği, sözleşmenin birer yıllık
düzenlenmesi, tek elden satın alma hükmü içermemesi ve son olarak SM’lerin Trakya
Cam toplam satışları içerisindeki paylarının görece düşük olması hususları bir arada
değerlendirildiğinde, anılan sözleşmenin mevcut haliyle 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesinin birinci fıkrasının (d) bendinde öngörülen koşulu sağladığı anlaşılmıştır.”
(261) 4054 sayılı Kanun’un “Muafiyet ve Menfî Tespit Kararlarının Geri Alınması“ başlıklı 13.
maddesi uyarınca “ a) Kararın alınmasına esas teşkil eden herhangi bir olayda değişiklik
olması, b) Karara bağlanan şartların veya yükümlülüklerin yerine getirilmemesi,
c) Kararın söz konusu anlaşma hakkında yanlış veya eksik bilgiye dayanarak verilmiş
olması” koşullarından birinin sağlanması halinde muafiyet ve menfî tespit kararları geri
alınabilmektedir. Mevcut durumda TRAKYA CAM tarafından yetkili bayi sayısının
azaltılması ile birlikte, anılan kararın alınmasına esas teşkil eden koşullarda bir değişiklik
oluştuğu değerlendirilmektedir.
(262) İncelenen sözleşme maddesi, 2002/2 sayılı Tebliğ çerçevesinde dağıtım sisteminin
yaratacağı faydanın ortaya çıkarılması için ancak belirli koşulların varlığı halinde
uygulayabileceği öngörülen istisnalar kapsamına girmeyen ve toptan dağıtıcı konumunda
bulunmayan müşterilerinin satın aldıkları ürün üzerinde sahip olmaları gereken tasarrufu
sınırlandıran bir düzenlemedir. Kararın alındığı dönemde 80’i sadece Isıcam Yetkili
Üreticisi (IYÜ); 63’ü hem IYÜ hem Yetkili Satıcı (YES) olmak üzere toplam 143 adet IYÜ
bulunmaktadır. 30’u sadece yetkili satıcılık yapanlar olmak üzere toplam 93 adet de YES
bulunmaktadır. Sanayici müşteri sayısı ise 34 ile sınırlıdır49. Mevcut durumda ise YES
sayısı 18’e düşürülmüştür. Daha önce YES konumunda olan teşebbüslerden bir kısmı ise
TRAKYA CAM’dan doğrudan alım yapmaya devam edebilmeleri için sanayici müşteri
kategorisine dâhil edilmiştir.

48 24.01.2013 tarih ve 13-07/73-42 sayılı Trakya Cam/Isıcam Muafiyet kararı.
49 10.01.2013 tarih ve 2011-1-262/MM sayılı Muafiyet Raporu, s.18.
17-41/641-280
55/81
(263) Dolayısıyla, yeni başlayan azaltılmış yetkili satıcılık sistemi ile birlikte müşterilerin plaka
ürün temin edebilecekleri sağlayıcı sayısı oldukça azaltılmıştır. Bu çerçevede rekabet
ortamı oldukça daraltılmış, müşteriler bakımından arbitraj olanağı sınırlandırılmıştır.
Aşağıdaki tabloda plaka düzcam satışlarının yapıldığı müşteri gruplarının toplam
satışlardan aldığı pay görülebilmektedir.
Tablo 10: Düzcam Satışlarının Yapıldığı Müşteri Gruplarının Toplam Satışlardan Aldığı Pay
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Miktar
(ton)
Pay
(%)
Miktar
(ton)
Pay
(%)
Miktar
(ton)
Pay
(%)
Miktar
(ton)
Pay
(%)
Miktar
(ton)
Pay
(%)
Miktar
(ton)
Pay
(%)
Miktar
(ton)
Pay
(%)
Yetkili Satıcı (1) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yetkili Satıcı
Toptancı
Faaliyeti (1b)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
Yetkili Satıcı
Sanayici
Faaliyeti (1c)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
Isıcam Yetkili
Üretici (İYÜ) (2)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
Sanayici
Müşteri (3)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
Sanayicilik
Faaliyeti
Toptan
(1c+2+3)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden edinilen bilgiler
(264) Yukarıdaki tabloya göre Trakya Cam/Isıcam Muafiyet kararının incelediği dönem olan
2012 yılında sanayicilik faaliyeti kapsamına giren satışların toplam TRAKYA CAM
satışlarından aldığı pay %(…..) iken 2016 yılında bu oranın %(…..)’e yükseldiği
görülmektedir. Buna ilaveten yukarıda anılan kararda IYÜ sözleşmelerinde yer alan plaka
olarak satmama yükümlülüğüne de muafiyet verilmektedir. Dolayısıyla aynı hükme
IYÜ’ler ile imzalanan sözleşmeler için de muafiyet tanınmıştır.
(265) Sonuç itibarıyla, hâlihazırda yukarıdaki tabloda düzcamın plaka olarak yeniden satışını
yapabilen grubun 2016 yılı itibarıyla sadece toplam satışların %(…..)’ini oluşturan
YES’ler ile sınırlı olduğu ve YES’lerin de Türkiye genelinde sadece 18 teşebbüsten ibaret
olduğu görülmektedir. Bu anlamda Trakya Cam/Isıcam Muafiyet kararının alındığı
dönemde plaka yeniden satışı yapabilen tek müşteri grubu olan YES’ler Türkiye
genelinde toplam 93 adet teşebbüsten oluşmakta ve toplam satışların %(…..)’ünü temsil
etmekteyken; 2016 yılı itibarıyla Türkiye genelinde toplam 18 adet teşebbüsten oluşmakta
ve toplam satışların %(…..) temsil etmektedir. Dolayısıyla ilgili hükmü içeren sözleşmeye
muafiyet tanıyan kararın alınmasına esas teşkil eden koşullarda değişiklik oluştuğu ve
mevcut koşullar altında TRAKYA CAM ürünlerinin müşterileri bakımından arbitraj
olanağını azaltan ve rekabet imkanlarını oldukça daraltan bu sınırlama nedeniyle,
“Sanayici Müşteri Satın Alma Sözleşmesi”ne 24.01.2013 tarih ve 13-07/73-42 sayılı Kurul
kararıyla verilen muafiyetin geri alınması gerektiği kanaatine varılmıştır.
I.7.2. 4054 sayılı Kanun’un 6. Maddesi Çerçevesinde Değerlendirme
I.7.2.1. TRAKYA CAM’a Yönelik Hâkim Durum Değerlendirmesi
(266) 1978 yılında ŞİŞECAM bünyesinde grubun düz cam faaliyetlerini yürütmek üzere kurulan
ve 1981 yılında ilk float hattını devreye alan TRAKYA CAM, rakibi DÜZCE CAM’ın fiilen
üretime başladığı tarih olan 2010 yılı Haziran ayına kadar pazarda faaliyet gösteren tek
yerli üretici konumunda olmuş ve bu zaman diliminde sadece ithalatçı teşebbüsler ile
rekabet etmiştir50.

50 Bkz. Kurul’un 17.11.2011 tarih ve 11-57/1477-533 sayılı Trakya Cam-I kararı.
17-41/641-280
56/81
(267) Tablo 3’ten görüleceği üzere, TRAKYA CAM 2016 yılı itibarıyla satış tutarı üzerinden
%(…..) pay ile pazarın lider oyuncusu konumundadır. Pazarda TRAKYA CAM’ın tek yerli
rakibi olarak faaliyet gösteren DÜZCE CAM’ın aynı dönemde payı %(…..), ithalatın payı
ise %(…..) oranında gerçekleşmiştir. Bu çerçevede TRAKYA CAM’ın, tek yerli rakip üretici
olan DÜZCE CAM karşısında yaklaşık (…..) pazar payına sahip olduğu görülmektedir.
(268) TRAKYA CAM düzcam üretim kapasitesi bakımından Türkiye’nin en büyük üreticisidir.
Yılda yaklaşık 2 milyon ton kapasiteyle düzcam üretiminde dünyada ve Avrupa'da önde
gelen üreticilerden biridir. Dolayısıyla üretim kapasitesi bakımından da TRAKYA CAM’ın
rakipleri karşısında üstün bir konumda olduğu anlaşılmaktadır. Bunun yanı sıra teşebbüs,
yedi float hattı ile tüketicilerin tüm ihtiyaçlarını karşılayabilecek şekilde düzcam ürünlerinin
tüm çeşitlerini üretebilmektedir. TRAKYACAM bu farklı ihtiyaçlara yönelik ürün
çeşitliliğinin yanı sıra aynı ihtiyacı karşılayan ürünler içindeki çeşitliliğiyle de son derece
geniş bir ürün gamma sahiptir51.
(269) Şişecam Grubu 13 ülkede kurulu 44 üretim tesisi ve 22.000’e yakın çalışanı ile
uluslararası alanda faaliyet gösteren köklü bir kuruluş konumundadır. 2016 yılı satış geliri
8,4 milyar TL olan Şişecam Grubu bu satışlarının %53’ünü yurtdışına gerçekleştirmiş ve
toplamda 1,04 milyar TL dönem kârı elde etmiştir. 2016 yılı sonu itibarıyla 150 ülkeye
ihracat yapan Grubun özvarlığı 11,3 milyar TL’dir52. Bu bağlamda cam sanayiinin tüm
temel alanlarında uzmanlaşmış, yatırımları, üretim kapasitesi ve cirosuyla dünyanın önde
gelen kuruluşlarından biri olan Şişecam Grubu bünyesinde faaliyet gösteren TRAKYA
CAM’ın finansman gücüne sahip olduğu anlaşılmaktadır53.
(270) TRAKYA CAM, ısı yalıtımı ve güneş kontrol özelliklerini bir arada sağlayan çift veya daha
fazla düz cam/kaplamalı cam sistemli yalıtım camlarını “Isıcam” markası altında pazara
sunmuştur. Teşebbüs Avrupa’da 1980’li yıllarda yalıtım camının yaygınlaşmasının
ardından, bu ürünü Türkiye’ye getiren ilk girişimcidir. TRAKYA CAM yalıtım camını önce
kendi bünyesinde üretmiş, daha sonra yalıtım camının en önemli girdisi olan düzcam
plakalarını Isıcam markasıyla kurduğu franchise sistemi vasıtasıyla pazarlamaya
başlamıştır. Yalıtım camının ilk kez piyasaya sunulduğu dönemde, pazarda tek yalıtım
camı markasının Isıcam olması, yalıtım camını adeta Isıcam markasıyla özdeşleştirmiş
ve TRAKYA CAM’ın pazarda güçlü ve güvenilir bir marka imajı elde etmesine önemli katkı
sağlamıştır54. Ayrıca ilk yerli üretici olma özelliği ve yıllardan beri pazardaki güçlü
konumuyla Trakya Cam’ın önemli bir marka bilinirliğine de sahip olduğu görülmektedir55.
(271) Rekabet hukukunda hâkim durumun göstergesi olarak dikkate alınan önemli unsurlardan
biri de pazara giriş engellerinin varlığıdır. Kurul’un 17.11.2011 tarih ve 11-57/1477-533
sayılı Trakya Cam-I kararında cam üretiminin teknoloji ve büyük ölçekli yatırım gerektiren
sermaye yoğun yapısı, talebi tam olarak karşılayabilmek için çok sayıda float hattına
sahip olma ihtiyacı, bunlardan kaynaklı olarak ilk yatırım maliyetinin görece yüksekliği,
izabe teknolojisine dayalı enerji yoğun kesintisiz üretim zorunluluğu, başa-baş noktasının
yüksekliği, hammadde yoğun üretim yapısının hammaddenin tedarik sürecinin güvence
altına alınmasını gerektirmesi gibi hususların pazara girişi zorlaştıran unsurlar olduğu
değerlendirilmiştir.


51 Bkz. Kurul’un 02.12.2015 tarihli 15-42/704-258 sayılı Trakya Cam/Düzcam Muafiyet kararı.
52 Bu bölümdeki veriler ŞİŞECAM’ın 2016 yılı faaliyet raporundan elde edilmiştir.
53 Aynı değerlendirme için bkz. Kurul’un 02.12.2015 tarihli 15-42/704-258 sayılı Trakya Cam/Düzcam
Muafiyet kararı.
54 Bkz. Kurul’un 17.11.2011 tarih ve 11-57/1477-533 sayılı Trakya Cam-I kararı.
55 Aynı değerlendirme için bkz. Kurul’un 02.12.2015 tarihli 15-42/704-258 sayılı Trakya Cam/Düzcam
Muafiyet kararı.
17-41/641-280
57/81
(272) Kurul’un 02.12.2015 tarihli 15-42/704-258 sayılı Trakya Cam/Düzcam Muafiyet kararında
da yukarıda sayılan benzer hususlarla birlikte, TRAKYA CAM’ın float hattı sayısıyla
bağlantılı ürün çeşitliliğinden kaynaklanan portföy gücü ve pazara ilk giren olma avantajı
nedeniyle marka bağımlılığının olması, dış ticaret sınırlandırmaları gibi56 unsurlar ele
alınarak ilgili pazarda giriş engellerinin yüksek olduğu değerlendirmeleri yapılmıştır.
(273) Yukarıda yer verilen değerlendirmelerin ışığında; %(…..)’lerin üzerinde seyreden pazar
payı; pazara giriş engellerinin varlığı; yedi float hattının sağladığı portföy gücü, üretim
kapasitesi; Şişecam Grubu’nun parçası olmaktan kaynaklanan yüksek finansman gücü;
güçlü marka imajı ve bilinirliği ile TRAKYA CAM’ın düzcam pazarında hâkim durumda
olduğu kanaatine varılmıştır. Ayrıca TRAKYA CAM’ın hakim durumda olduğu tespiti
yapılan 17.11.2011 tarih ve 11-57/1477-533 sayılı Trakya Cam-I kararından bu yana
pazar yapı ve koşullarında, TRAKYA CAM’ın ve rakiplerinin pazardaki konumlarında
önemli bir değişikliğin olmadığı da görülmektedir.
I.7.2.2. Hakim Durumun Kötüye Kullanılması Değerlendirmesi
(274) TRAKYA CAM’ın soruşturma konusu olan ve Kurul’un 2015 tarihli Trakya Cam/Düzcam
Muafiyet kararında ilgili sözleşmeye muafiyet tanımamasının başlıca nedenini oluşturan
eylemlerinden biri yetkili bayilere münhasır bölge ve/veya müşteri grupları tahsis etmesi,
kendi bölge ve/veya müşteri grupları dışındakilere aktif satış yapmama kısıtlaması
getirmesidir. Anılan kararda da belirtildiği üzere, aktif satışların yasaklandığı bir yetkili
satıcılık ilişkisi sonucunda marka içi rekabetin devam edebilmesi için münhasır olarak
belirlenen bölgeler arasında pasif satış imkânlarının olması gerekmektedir. Ancak ilgili
kararda düzcam ürününde pasif satış olanağının kısıtlı olduğu değerlendirmesi yapılarak,
markalar arası rekabetin de yetersiz olduğu pazarda bölge/müşteri grubu münhasırlığı
içeren dağıtım anlaşmalarının tüketici tercihlerinin ve seçme özgürlüğünün önemli ölçüde
sınırlanmasına neden olabileceği, ekonomik açıdan daha etkin ve yenilikçi dağıtıcıların
pazarda yer almasını engelleyebileceği, bu durumun ise dağıtım kanalındaki yenilik
arayışlarını azaltırken tüketicinin fiyat-hizmet karşılaştırması yaparak tercihte
bulunmasını olumsuz etkileyeceği belirtilmiştir.
(275) Aktif satışların kısıtlanmasının yanı sıra bayi yöneticiliği uygulamasıyla ilgili olarak
Kurul’un 2015 tarihli Trakya Cam/Düzcam Muafiyet kararında;
“Ancak yukarıda ifade edildiği üzere, düz cam ürününün kendine has özelliklerinden
dolayı pasif satış imkânı pek bulunmamaktadır. […] Buna ek olarak bayilere
yüklenecek yazılım programının ve bayilerde ikamet edecek olan bayi yöneticilerinin
pasif satış imkânlarını engelleyebilmesi olasılığının bulunması nedeniyle pasif satış
olanağı tamamen ortadan kalkabilecektir. Marka içi rekabetin bütünüyle ortadan
kalktığı bu durum, alt pazarda rekabete ciddi bir şekilde zarar verecek ve alt bayiler
ile diğer perakendecilerin kendi bölgesindeki yetkili bayiden başka seçeneklerinin
olmayacak olması nedeniyle tüketici refahının azalması söz konusu olabilecektir.”
değerlendirmesinde bulunulmuştur.

56 Bu husus Kurul’un 02.12.2015 tarihli 15-42/704-258 sayılı Trakya Cam/Düzcam Muafiyet kararında “Bu
noktada ithalata uygulanan kotalar ve ek mali yükümlülükler önem kazanmaktadır. Ekonomi Bakanlığı
tarafından yayımlanan 2015/6 sayılı İthalatta Korunma Önlemlerine İlişkin Tebliğ’de 70.04 ve 70.05 gümrük
tarife pozisyonlarında yer alan düz cam ürün çeşitleri ithalatında üç yıl süreyle; birinci dönemde ton başına
60, ikinci dönemde ton başına 55, üçüncü dönemde ise ton başına 50 ABD Doları ek mali yükümlülük
şeklinde korunma önlemleri getirilmiştir. 2015/16 sayılı İthalatta Haksız Rekabetin Önlenmesine İlişkin
Tebliğ ile 70.04 kodlu emniyet camlarında Çin’e %63,7, İsrail’e %53,2 (CIF %) oranında olmak üzere geçici
önlemler yürürlüğe konulmuştur. Yine 2015/23 sayılı Tebliğ ile renksiz düz cam için İsrail’e %37,57 (CIF %)
oranında kesin önlem yürürlüğe konulmuştur. 2013/24 numaralı Tebliğ ile renksiz düz cam için Romanya’ya
%25 (CIF %) kesin önlem yürürlüğe konulmuştur. Bunun yanı sıra İran’a cam ayna ürününde 2017 yılına
kadar miktar kısıtlaması önlemi uygulanmaktadır...” şeklinde vurgulanmıştır.
17-41/641-280
58/81
(276) 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinin ikinci fıkrasının e) bendinde “Tüketicinin zararına
olarak üretimin, pazarlamanın ya da teknik gelişmenin kısıtlanması” hakim durumun
kötüye kullanılması örneklerinden biri olarak gösterilmektedir. Düzcam pazarında
markalar arası rekabetin yetersiz düzeyde olması ve pasif satış olanağının da gerek
ürünün özelliği gerekse I.7.1.2. numaralı bölümde uygulandığı belirtilen bayi yöneticiliği
sistemi nedeniyle kısıtlı olması karşısında, TRAKYA CAM’ın marka içi rekabeti azaltacak
şekilde yetkili bayilerine münhasır bölgeler tahsis etmesi ve aktif satış yasağı getirmesi,
daha etkin ve yenilikçi dağıtıcıların pazarda yer almasını engellemek ve tüketicinin fiyat-
hizmet seçeneklerini azaltmak suretiyle tüketici zararına yol açması muhtemel bir rekabet
kısıtı niteliğinde olduğundan tüketicinin zararına olarak pazarlamanın kısıtlanması
kapsamında değerlendirilmiş, bu itibarla TRAKYA CAM’ın 4054 sayılı Kanun’un 6.
maddesini de ihlal ettiği sonucuna ulaşılmıştır.
I.7.3. TRAKYA CAM Tarafından Yapılan Savunmalar ve Değerlendirilmesi
I.7.3.1. Usule İlişkin Savunmalar ve Değerlendirilmesi
(277) Savunmada, TRAKYA CAM’ın 2015 yılında yeni bir bayilik yapısı oluşturabilmek
amacıyla Rekabet Kurulu’na ilettiği muafiyet talebinin reddedilmesinin ardından, Rekabet
Kurulu'nun muafiyet ret kararında belirttiği hususlar ve görüşleri dikkate alınarak 2016-5-
015 numaralı başvurunun hazırlandığı; pazardaki gelişen şartların müşteriye en iyi
hizmeti sağlayacak aksiyonları gerekli kıldığı; bu nedenle 2016-5-015 numaralı başvuru
sonuçlanıncaya kadar daha az sayıda, pazara odaklı bayilerle çalışılan geçici bir sistem
uygulanmaya başlandığı; TRAKYA CAM’ın Kurul'un hassasiyetlerine dikkat ettiği,
yönlendirmelerine uyduğu ve iyiniyetli şekilde hareket etmiş olduğu; Kurul kararına
rağmen rekabeti kısıtlayıcı bir sistemi uygulamak yönünde bir kastının bulunmadığı
belirtilmiştir.
(278) 2015 yılında Kurul tarafından verilen muafiyet ret kararı aleyhine TRAKYA CAM
tarafından Ankara 8. İdare Mahkemesinde 2016/1809 E. sayılı iptal davası açıldığı;
kararın iptal edilmesi halinde soruşturma bildiriminin en temel iddiası olan 2015 yılında
Kurul tarafında reddedilen bayilik sisteminin 2016 yılında fiilen uygulanmaya başlandığı
iddiasının, anılan sisteme muafiyet tanınabileceğinden, konusuz kalacağı; bu nedenle
söz konusu iptal davasının sonucunun beklenmesinin yerinde olacağı ifade edilmiştir.
(279) 4054 sayılı Kanun’un 43-49. maddelerinde Kurulca açılan soruşturmalarda izlenecek usul
ve buna ilişkin sürelere yer verilmektedir. 43. maddede ayrıca “Kurulun soruşturmaya
başlama kararı kesindir” ifadesine yer verilmektedir. Bu kapsamda soruşturma kararı
alınmış bir dosyaya ilişkin ilgili maddelerde yer verilen usulün izlenmesinin zorunlu olduğu
ve yargı kararının sonucunun beklenmesinin mümkün olmadığı değerlendirilmektedir.
(280) Teşebbüs savunmasında ayrıca dosyaya giriş hakkının kullanılmasına ilişkin olarak;
soruşturma heyeti tarafından 19.07.2017 tarihinde gönderilen elektronik postada sonuç
kısmına yer verilen Rekabet Kurulu’nun konuya ilişkin almış olduğu 13.07.2017 tarih ve
17-22/352-157 sayılı kararda, teşebbüs tarafından talep edilen belgelerin, teşebbüs
hakkında kullanılmış ve/veya ihlal isnadı yapılmış olan bölümlerinin hâlihazırda tarafına
gönderildiğinin ifade edildiğini, bununla birlikte ilgili belgelerin kendisine gönderilmediğini
belirtmektedir. Bunun yanında Kurum’da evrakın incelenmesi sırasında not tutulmasına
izin verilmediği, toplamda yüzlerce sayfayı bulan sayfanın okunmasının ve akılda
tutulmasının fiilen imkânsız olduğu, pazardaki müşterilerden gelen yorumların soruşturma
konusu iddialar için büyük önem taşıdığı, bu kapsamda savunma hakkının
kullanılmasının önemli ölçüde güçleştiği ifade edilmektedir.

17-41/641-280
59/81
(281) Teşebbüsün dosyaya giriş talebi 4054 sayılı Kanun’un ve 2010/3 sayılı Dosyaya Giriş
Hakkının Düzenlenmesine ve Ticari Sırların Korunmasına İlişkin Tebliğ’in ilgili hükümleri
kapsamında değerlendirilmiş ve Kurul’un konu üzerine aldığı karar ile açıklanan
mevzuatın işaret ettiği biçimde kullandırılmıştır.
(282) Sanayici müşteriler ile imzalanan sözleşmelerde yer alan plaka olarak cam satmama
yükümlülüğüne yönelik değerlendirmelere ilişkin savunmada Trakya Cam/Isıcam
Muafiyet kararı ile tanınan muafiyetin geri alınmasının usulen doğru olmadığı, iki
dosyanın tamamen farklı konulara ilişkin olduğu, tamamen farklı pazar koşullarına ilişkin
ayrı bir dosyaya ilişkin değerlendirmenin bu dosya özelinde yapılmasının usulen kabul
edilemeyeceği, soruşturma kapsamında toptan satış kanalındaki yeniden satıcıların
bayilik sözleşmelerinin incelendiği, soruşturma konusu iddialardan bağımsız olarak süreç
içerisinde sanayici müşterilerle yapılan sözleşmelerde yer alan ve daha önce Rekabet
Kurulu tarafından muafiyet tanınmış olan “plaka olarak satmama yükümlülüğü”
konusunda değerlendirmelerin yapıldığı ve pazar şartlarındaki değişim iddiasıyla anılan
muafiyetin geri alınmasının talep edildiği, TRAKYA CAM toptan düzcam bayileriyle ilgili
sözleşmeler kapsamındaki iddiaların değerlendirildiği bir soruşturma kapsamında
tamamen bambaşka rekabetçi koşulların söz konusu olduğu cam işleme pazarındaki
sanayici müşterilere ilişkin bir karar alınmasının Muafiyet Kılavuzu’nun ruhuna ve
belirlediği yönteme ilişkin esaslara aykırı olduğu, yeniden satış fiyatı gibi bazı dikey
kısıtlamaların amacının rekabeti sınırlamak olduğunun ilk bakışta görüleceği, amacı
rekabeti sınırlamak olmayan kısıtlamaların 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesindeki şartları
taşıyıp taşımadığının detaylı bir inceleme gerektirdiği, bu nedenlerle Soruşturma Raporu
ile bu konudaki kanaatini ortaya koymuş soruşturma heyetinden ayrı, cam işleme
faaliyetine ilişkin yoğun pazar analizlerine dayanan bir incelemenin yapılmasının daha
uygun olacağı belirtilmiştir.
(283) Geri alınması gerektiği değerlendirilen muafiyet, toptan düzcam satışı pazarına doğrudan
etkisi olan sanayici müşterilerin satın aldıkları camları plaka olarak satmasının
engellemesine ilişkin hükmü içeren sözleşmelere tanınan muafiyettir. Yukarıda da
değinildiği üzere, TRAKYA CAM’ın muafiyet başvurusunda bulunduğu, soruşturma
raporu kapsamında pazarda fiilen uygulamaya koyduğu kanaatine ulaşılan, bayi sayısını
azaltan, sanayici müşterileri münhasıran kendisine ayıran yeni toptan düzcam dağıtım
sistemi, toptan düzcam satışı pazarını yeniden şekillendirmiştir. Bu yeni düzen içerisinde
eski pazar yapısına göre muafiyet tanınmış sözleşmelerin doğrudan toptan cam satışı
pazarına etki eden hükümlerinin de yeniden değerlendirme ihtiyacı ortaya çıkmıştır. Bu
kapsamda ilgili sözleşme maddesine yönelik değerlendirmeler yukarıda I.7.2.3 numaralı
bölümde ve aşağıda I.7.3.10 numaralı bölümde yapılmıştır.

17-41/641-280
60/81
I.7.3.2. Mevcut Uygulamanın Niteliğine Yönelik Savunmalar ve Değerlendirilmesi
(284) Savunmada, TRAKYA CAM tarafından uygulanan mevcut bayilik sisteminin 2015 yılında
Kurul tarafından verilen muafiyet ret kararına konu olan sistemden oldukça farklı olduğu;
iki sistem arasındaki farklılıkların ise aşağıdaki gibi olduğu belirtilmiştir. Buna göre;
- Mevcut sistemin bir geçiş sistemi olduğu ve münhasır bir bölge tahsisi içermediği,
bu çerçevede bayilerin aktif ve pasif olarak Türkiye'nin her yerine satış
yapabildikleri; buna ilişkin herhangi bir sözleşme engeli olmadığı gibi fiili bir engel
de bulunmadığı, mevcut sistemde rekabet etmeme yükümlülüğünün bulunmadığı,
bayilerin TRAKYA CAM dışında ithal da dâhil olmak üzere diledikleri sağlayıcıdan
mal almakta özgür oldukları,
- Mevcut sistemde 2015 yılındaki muafiyet ret kararında değerlendirilen bayi
yöneticisi uygulamasının kesinlikle bulunmadığı, saha yetkililerinin sadece satış
tutundurma ve ürün tanıtımı ile görevli olduğu, bu hususun TRAKYA CAM’ın DİPA
ile imzalamış olduğu sözleşmelerden açıkça görüldüğü, ilgili sözleşmenin 2.
maddesi uyarınca sözleşmenin konusunun DİPA'nın TRAKYA CAM’a satış destek
hizmeti sağlaması olduğu, düzcam ürünlerinin ciddi bir üretim planlaması
gerektirdiği, 9 renkte, 16 farklı kalınlıkta ve çok sayıda ebatta üretilen ürünlerin
depolanması ve tüketiciye ulaştırılması için tüketicilerin bu ürünlere kolaylıkla
ulaşıp ulaşamadıkları hakkında geri dönüşlerin alınmasının gerektiği, saha
yetkililerinin bunu sağlamak amaçlı çalıştıkları, süresi bir yıl olarak belirlenen
sözleşmelerle istenilen performansa ulaşamayan bayilerin kolaylıkla
değiştirilebileceği,
- Mevcut sistemde 2015 yılındaki muafiyet ret kararında geçen şekilde bir bilgisayar
programı veya bir benzerinin kullanılmadığı ifade edilmiştir. Mevcut sistemin 4054
sayılı Kanun'u ihlal eder nitelikte olmadığı; bu kapsamda TRAKYA CAM’ın mevcut
sisteme ilişkin olarak kendi kendine değerlendirme kriterleri çerçevesinde
muafiyet alınabileceği görüşünde olduğu ve bu nedenle bu konuda herhangi bir
bildirimde bulunmamış olduğu
belirtilmiştir.
(285) Yukarıda 2016 yılında TRAKYA CAM’ın uygulamış olduğu sistemin değerlendirildiği I.7.2.
numaralı bölümde de yer verildiği üzere, teşebbüs muafiyet tanınması talebiyle
başvurduğu dağıtım sisteminde planlanan şekilde toptan düzcam satışı yapan dağıtıcı
sayısını 2016 yılı başı itibarıyla azaltmıştır. Bu husus hem ilgili bölümde yer verilen şirket
içi yazışmalardan ve teşebbüsün 2016 yılı toptan satış dağılımları ile teyit edilmekte hem
de teşebbüs tarafından kabul edilmektedir. Bununla birlikte TRAKYA CAM bu sistemin
münhasır bölge tahsisi içermediğini ve yine Kurulun muafiyet ret kararında bu
yükümlülüğün uygulamasını güçlendireceğini belirttiği bayi yöneticisi sisteminin de
uygulanmadığını ileri sürmektedir.
(286) I.7.2 numaralı bölümde yer verildiği üzere teşebbüsün ve bayilerinin yazışmalarında
bölge tahsisinin gerçekleştirildiğine dair açık ifadeler, 2014-2015 yıllarında 2016 yılında
bölgelerine atandığı değerlendirilen bayiler dışındaki bayilerden alım yapan müşterilerin
beyanları, tüm Türkiye genelinde bölge dışı gerçekleştirilen satışların toplam satışlara
oranının %50’ye yakın oranlardan %5’e gerilemesi hususları bir arada
değerlendirildiğinde 2016 yılında bölge münhasırlığı uygulamasına geçildiği kanaatine
ulaşılmıştır.

17-41/641-280
61/81
(287) Yine savunmasında teşebbüs tarafından mevcut sistemde 2015 yılındaki muafiyet ret
kararında değerlendirilen bayi yöneticisi uygulamasının kesinlikle bulunmadığı, saha
yetkililerinin sadece satış tutundurma ve ürün tanıtımı ile görevli olduğu, bu hususun
TRAKYA CAM’ın DİPA ile imzalamış olduğu sözleşmelerden açıkça görüldüğü, ilgili
sözleşmenin 2. maddesi uyarınca sözleşmenin konusunun DİPA'nın TRAKYA CAM’a
satış destek hizmeti sağlaması olduğu ileri sürülmüştür.
(288) Yapılan yerinde incelemelerde TRAKYA CAM’dan elde edilen belgelerde, bayi yöneticiliği
ve YES yöneticiliği kavramlarının TRAKYA CAM çalışanlarınca yazışmalarda kullanıldığı
görülmektedir. Ayrıca TRAKYA CAM Ticari Satışlar Operasyon Sorumlusu (…..)
tarafından 21.03.2016 tarihinde (yesyönetici@) adresli eposta
grubuna bayi yöneticilerinin sorumlu oldukları bayilerin faaliyetine ilişkin düzenli olarak
sunacakları bilgilere (stok bilgisi, hedef/gerçekleştirilen satış miktarları, alt bayilere satış
miktarları, il bazında satış miktarları, vb.) ilişkin “Performans Değerlendirme Sunumu”
başlıklı bir sunum formatı gönderdiği görülmüştür (Delil-50). Delil-22, 33, 35, 36, 38 ve
57’den ise bayi yöneticilerinin çeşitli zamanlarda, sorumlu oldukları bayiler hakkında
formata uygun şekilde rapor hazırladığı ve TRAKYA CAM yöneticilerine ilettiği
anlaşılmıştır. Bu yazışmalardan, bayi yöneticisinin bayinin tüm ticari faaliyetlerinin
merkezinde yer aldığı, bu faaliyetleri düzenli olarak takip ettiği ve bayilerin stok bilgisi, alt
bayilere ve il bazında yaptıkları satış miktarı gibi önemli ticari verileri TRAKYA CAM’a
raporladığı görülmektedir. Buna ilaveten bayilerden elde edilen bazı belgelerde (Delil-43,
44, 45, 46, 58) bayi yöneticilerinin raporlama faaliyetleri haricinde de, bayinin günlük ticari
faaliyetlerinde görev aldığı görülmektedir. Bu nedenle teşebbüsün bayi yöneticisi
bulunmadığı ve saha yetkilisi olarak adlandırılabilecek personelin yalnızca satış
tutundurma ve ürün tanımı ile görevli olduğu yönündeki savunmasına katılmak mümkün
olmamıştır.
(289) Tüm bunlara ek olarak, rekabet hukuku uygulamasında “anlaşma” kavramı geniş olarak
yorumlanmakta, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında kabul edilmesi için
anlaşmanın yazılı olması, hukuki bağlayıcılığının bulunması veya bir yaptırım içermesi
gerekmemektedir. Aksine 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin, şekline bakılmaksızın,
taraflar arasında belirli bir irade uyuşmasını içeren, tüm anlaşma ve/veya uyumlu
eylemleri kapsadığı kabul edilmektedir. Bu kapsamda 2016 yılına ilişkin bayilerle
imzalanmış sözleşmelerde bölge münhasırlığına ilişkin bir hüküm bulunmaması,
TRAKYA CAM ve dağıtıcıları arasında bölge münhasırlığı içeren bir anlaşmanın
uygulandığına dair ulaşılan kanaati zedeleyici görülmemiştir.
(290) Ayrıca savunma tarafınca soruşturma konusu dağıtım sisteminin Kurul'un muafiyet
tanımadığı 2015 tarihli muafiyet başvurusuyla (birinci başvuru) getirilmek istenen bayilik
sistemi değil; Kurul tarafından 2016-5-015 numaralı muafiyet başvurusuna (ikinci
başvuru) muafiyet tanınıncaya kadar getirilmiş bir "Geçis Sistemi" olduğu ve bu sistemin
Trakya Cam/Düzcam Muafiyet kararı ile reddedilen sistemin fiilen uygulamaya geçirilmiş
hali olmadığı belirtilmiştir.
(291) Buna ek olarak sistemin uygulandığı iddiasıyla soruşturma açılmasına rağmen iddianın
somut kanıtlarla desteklenemediği, birinci başvuruda sakıncalı görülen unsurlar ışığında
yeniden tasarlanan yeni bir dağıtım sistemine ilişkin başvurunun yapıldığı ve
savunmaların bu beyan dikkate alınarak değerlendirilmesi talep edilmiştir.
(292) Soruşturmanın konusunu, TRAKYA CAM'ın Trakya Cam/Düzcam Muafiyet kararı
çerçevesinde 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamına girdiğine ve muafiyet
tanınamayacağına karar verilen münhasır bölge tahsisi, tek elden satın alma
yükümlülüğü, rekabet etmeme yükümlülüğü gibi dikey kısıtlamaların kararın sonrasındaki
dönemde pazarda uygulamaya geçirip geçirmediğinin tespiti oluşturmaktadır.
17-41/641-280
62/81
(293) Teşebbüsün savunmasında da belirtildiği üzere, dikey kısıtlamaların uygulanıp
uygulanmadığının tespitinde; bayilerin 2016 yılı satışları, yerinde incelemede elde edilen
belgelerdeki ifadeler ve bayilerin geçmiş müşterilerinden elde edilen bilgiler derlenmiş ve
yapılan değerlendirmede bahse konu dikey kısıtlamaların teşebbüs tarafından geçiş
sistemi olarak adlandırılan yapılanma kapsamında pazarda uygulandığı kanaatine
ulaşılmıştır.
(294) Savunmada 2016-5-15 dosya sayısı altında incelenen ikinci muafiyet başvurusu ile
Kurul'un muafiyet ret kararındaki endişelerinin giderildiği belirtilse de, teşebbüs tarafından
başvuru konusu sistemi özetleyen 18.11.2016 tarihli 6750 sayılı yazıdan da görüleceği
üzere, yeni sistemde de, kararda 4. madde kapsamında yer aldığı tespitinde bulunulan
münhasır bölge tahsisi ve rekabet etmeme yükümlülüklerine ilişkin dikey kısıtlamaların
korunduğu anlaşılmıştır.
I.7.3.3. Münhasır Bölge Tahsisine Yönelik Savunmalar ve Değerlendirilmesi
(295) Savunmada, münhasır bölge tahsisi iddialarını içeren belgelere ilişkin olarak öncelikle;
soruşturma heyetinin bölgesel münhasırlık iddialarını dayandırdığı belgelerin bu sonuca
ulaşmak için yeterli olmadığı; örneğin, soruşturma heyetinin başlığı dışında hiçbir anlam
ifade etmeyen bir eposta olan Belge 23'ü değerlendirilirken yalnızca mesajın başlığını
dikkate aldığı, ilgili mesajda yer alan uzantının ulaşılabilir olmamasına rağmen dayandığı
belgeler arasında gösterdiği ifade edilmiştir.
(296) Öncellikle, soruşturma bildiriminde konuyla ilgili yapılan analiz değerlendirildiğinde bölge
münhasırlığının uygulandığına ilişkin tespitin yalnızca yerinde incelemede elde edilen
belgeler kullanılarak yapılmadığı, önaraştırma döneminde satış verilerine ulaşılan beş
bayinin dördünün bölge dışı satışlarında 2016 yılında gözlemlenen büyük düşüşün de
dikkate alındığı belirtilmelidir. Ek olarak, ilgili bölümde yer verildiği üzere bu analiz
soruşturma döneminde tüm bayileri kapsayacak ve ayrıca 2014-2015 yıllarında bölge dışı
önemli miktarda alım yapan müşterilerinden elde edilen bilgilere de yer verecek şekilde
genişletilmiştir. Bir an için satış verilerine ilişkin analiz ve müşterilerden elde edilen bilgiler
bir kenara bırakılsa dahi, yerinde incelemede elde edilen yazışmaların başlı başına bölge
münhasırlığı uygulamasına geçildiğine işaret eden ifadeler taşıdığı değerlendirilmektedir.
Bu kapsamda soruşturma raporunda, teşebbüs tarafından örnek olarak verilen Delil-
23’ün de aralarında olduğu sekiz yazışmaya yer verilmiştir. Örneğin, bir teşebbüs çalışanı
tarafından TRAKYA CAM Pazarlama ve Satış Başkan Yardımcısı (…..)’na gönderilen
01.09.2016 tarihli ve “Isıcam bayi topl. hakk.” başlıklı epostada, “(…..).” şeklinde ısıcam
bayilerinin yapmış oldukları değerlendirmeye yer verildiği görülmüştür (Delil-4).
(297) Yine bir teşebbüs çalışanı tarafından TRAKYA CAM Pazarlama ve Satış Başkan
Yardımcısı (…..)’na gönderilmiş 15.08.2016 tarihli ve “İzmir ve Manisa illeri seyahati
değerlendirmeleri” başlıklı eposta ekinde yer alan raporda “(…..)” ifadeleri yer almaktadır.
(298) Bu kapsamda, tek başlarına ele alındıklarında bile kararda yer verilen sekiz belgedeki
içeriklerin, 2016 yılının başından itibaren bölge münhasırlığı uygulamasına geçildiğine
ilişkin güçlü bir kanaat oluşturduğu, pazardaki satış rakamları ve müşteri beyanlarının da
bu kanaati sağlamlaştırdığı değerlendirilmektedir.

17-41/641-280
63/81
(299) Münhasır bölge tahsisi iddialarına ilişkin savunmalar kapsamında ayrıca, soruşturma
heyetinin bölgesel münhasırlık uygulamasına ilişkin iddialarını genel olarak Belge 10'da
yer alan bölge ve bayilere göre yapmış olduğu satış analizlerine dayandırdığı, ancak
Belge 10’un TRAKYA CAM’ın ilgili bölgelerde çalıştığı bayileri göstermekte olduğu,
iddiaların aksine bayilerin satış yapacağı illeri göstermediği; Belge 10'un tarihinin
05.05.2016 olduğu ve belgede belirtilen bayilerin 2016 yılı başından mayıs ayına kadarki
faaliyetlerinin ve performanslarının saha yetkilileri aracılılığıyla izlenmesi neticesinde,
hangi bayinin ağırlıklı olarak, hangi illerde faaliyet gösterdiğin dair bir pazar analizini
içerdiği; saha yetkililerinin bayilerin stoklarını da müşteri memnuniyeti bakımından bayi
performansını ölçmek için takip ettiği, bölgelerdeki tüketicilerin taleplerinin zaman zaman
depolarda bulunmayan ürünlere ilişkin olabileceği ve bu nedenle bayilerin tespiti
sırasında hangi bayilerin hangi illerde yoğun olarak faaliyet gösterdiklerinin dikkate
alındığı belirtilmiştir.
(300) Öncellikle ifade etmek gerekir ki, teşebbüsün belgede yer alan illerin bayilere yapılan
bölge tahsisini değil, saha yetkileri aracılığıyla bayilerin faaliyetlerinin izlenmesi
neticesinde bayinin ağırlıklı olarak çalıştığı illeri gösterdiğine ilişkin savunmasının,
teşebbüsün saha yetkilerinin yalnızca satış tutundurma ve ürün tanıtımı ile görevli olduğu
yönündeki savunmasıyla çeliştiği görülmektedir. Tablonun teşebbüsün iddia ettiği şekilde
saha yetkililerinden alınan bilgiler ışığında bayilerin 2015 Mayıs ayına kadar ağırlıkla
faaliyet gösterdiği illeri gösterebilmesi ancak saha yetkililerinin bayinin satış yaptığı illere
ilişkin bilgi toplaması halinde mümkün olacaktır.
(301) Belgede yer alan ve bayilerin satışlarını yoğunlaştırdığı illeri gösterdiği öne sürülen tablo,
teşebbüs tarafından 2016 yılında bölge münhasırlığına ilişkin tekrarladığı muafiyet
başvurusunun ekinde yer alan ve bayilere atanması planlanan bölgeleri gösteren tablo ile
karşılaştırıldığında iki tablonun büyük ölçüde uyuştuğu görülmektedir. Bölge dışı satış
rakamları ve elde edilen bilgiler bu durumun rastlantı ile açıklanamayacağı kanaati
oluşturmaktadır. Kaldı ki belgenin bayilerin satışlarını yoğunlaştırdıkları illeri gösterdiğine
yönelik savunma, bayilerin 2015–2016 yılları arasında bu iller dışında kalan illere
yaptıkları satışlardaki büyük düşüşü açıklamakta da yetersiz kalmaktadır.
(302) Öte yandan savunmada, Delil-10'un TRAKYA CAM'ın bayilere tahsis ettiği bölgeleri değil
bayilerin 2016 Mayıs ayına kadar ağırlıklı faaliyet gösterdikleri illeri gösteriyor olduğu
yönündeki savunmanın teşebbüsün bayilerin satışlarını kontrol etmediği iddiası ile
çeliştiğine ilişkin değerlendirmenin isabetli olmadığı, anılan belgedeki belirtilen şehirlerin
bayilerin mayıs ayma kadarki faaliyetlerinin izlenmesi sonucunda bayilerin ağırlıklı
çalıştıkları illere ilişkin bir pazar resmi olduğu, saha yetkilerinin satış rakamları değil
müşterilere mal ulaşıp ulaşmadığına yönelik takip yaptıkları, ikinci muafiyet başvurusunda
sunulan bölgeler ile bu çalışmanın örtüşmesinin doğal olduğu zira tasarlanan sistemin bu
pazar resmi ile örtüşmesinin uygun olacağına karar verildiği belirtilmektedir.
(303) Delil-10 soruşturma kapsamında TRAKYA CAM'ın bayilerini belirli bölgelere ayırdığını
desteklemek amacıyla kullanılmıştır. Bir an için teşebbüsün iddia ettiği türden bayilerin
genel faaliyetlerini gösterir bir tablonun, bayi yöneticilerinin bayilerin satışlarını birebir
takip etmeden genel sevkiyat durumlarını kontrol ederek (ki bunun için en azından
yöneticilerin bayilerin satışlarını hangi ile yaptıklarını kontrol etmeleri gerekecektir)
oluşturabileceği, yani savunmada çelişki olmadığı kabul edilse bile, bu durum Delil-10'un
teşebbüsün iddiasının aksine bayilerin faaliyetlerini değil TRAKYA CAM tarafından
atanan bölgeleri gösterdiği ve teşebbüsün başka belgelerce de ortaya konulduğu üzere
bayilerinin satışlarını miktar bazlı da takip ettiği kanaatini değiştirmemektedir.

17-41/641-280
64/81
(304) Delil-10'da yer verilen e-postanın başlığı olan "YES il Dağılımı" ifadesinin bayilerin aktif
faaliyet gösterdiği illeri gösterir bir tablodan ziyade bölge dağılımını gösteren bir tabloya
işaret ettiği değerlendirilmektedir. Mayıs ayı tarihli belgede bayiler ve karşılarında sunulan
iller yalnızca 29.04.2016 tarihinde yapılan ikinci muafiyet başvurusunda planlanan
bölgeler ve bayiler ile değil, 27.08.2015 tarihinde yapılan muafiyet başvurusunda
planlanan bölgeler ve bayiler ile de önemli ölçüde örtüşmektedir. Bu noktada soruşturma
kapsamında yapılan satış analizlerinde Delil-10'daki tablo yerine son muafiyet
başvurusunda yer alan bölgelerin kullanıldığı belirtilmelidir.
(305) Buna ek olarak, yukarıda 251 ve 252. paragraflarda yer verildiği üzere, TRAKYA CAM
tarafından bayi yöneticilerine bir sunum formatı gönderilmiş ve bu kapsamda raporlama
yapılması talep edilmiştir. Elde edilen belgelerden bayi yöneticilerinin de çeşitli
zamanlarda, sorumlu oldukları bayiler hakkında formata uygun şekilde bayilerin stok
bilgileri, hedef ile gerçeklesen satış miktarları, alt bayilere satış miktarları, il bazında satış
miktarları vb. bilgileri içeren rapor hazırladığı ve TRAKYA CAM yöneticilerine ilettiği
görülmüştür (Delil-22, 33, 35, 36, 38, 57). Bu belgeler ve diğer yazışmalarda geçen
ifadeler bayi yöneticilerinin topladıkları bilginin niteliğini açıkça ortaya koymaktadır.
(306) Savunmada, soruşturma bildiriminde bayi satışlarının Belge 10'da yer alan bölgelere göre
analiz edilmesi sonucunda, münhasırlık uygulaması iddiasını destekler nitelikte bulgulara
ulaşıldığının belirtildiği ancak teşebbüslerin uzak bölgelere mal satmamaya ilişkin pek çok
gerekçesi olabileceği belirtilerek,
- 2016 yılında yaşanan olumsuz gelişmeler neticesinde bayilerin risk iştahlarının
azaldığı bu kapsamda daha güvende oldukları alanda satış yapmayı tercih etmiş
olabilecekleri, 2015 yılı genelinde düzcam toptan satış pazarında ödeme
güçlüklerinin gözlemlendiği, bu çerçevede yüksek meblağlara ulaşan satışlarına
karşın düşük kar oranlarıyla çalışan bayilerin, riskli satışlara ilişkin yaklaşımının
değişmiş olabileceği, bayiler, ciro miktarı olarak daha düşük, ancak kar oranı
olarak daha yüksek olan satışlara yöneldiği ve bunu da ticari durumlarını her
zaman izleyebilecekleri alıcılarla yürütmeyi tercih ettikleri,
- 2016 yılında banka ve finansal kuruluşlar tarafından artan risk kavramına bağlı
olarak genel olarak kredi imkânlarının azaltıldığı, bu kapsamda bayilerin yüksek
miktarlı, ancak daha fazla risk barındıran uzak mesafe satışları yerine, düşük
miktarlı ancak karı yüksek olan perakende satışlara yoğunlaşmış oldukları,
- Bayilere bölgesel münhasırlık hükümleri içeren sistemin Rekabet Kurumu'nda
inceleme altında olduğuna dair bilgi verildiği, dolayısıyla bayilerin kendi
iradeleriyle, kendilerine yakın bölgelere depo kurulması, araç satın alınması ve
eleman istihdamı gibi yatırımlar yaptıkları, bayiler açısından, kendi araç ve
elemanları ile hızlı ve kısmi teslimatlar yoluyla düzcam satışı yapmanın, uzak
mesafelere yapılan toptan satışlara göre daha kazançlı hale geldiği, bayi sayısının
azalması neticesinde müşterilerin, doğal olarak maliyet avantajı sağlayacağı için,
en yakınlarında olan bayiye yöneldikleri, alımlarını en yakındaki bayi üzerinde
yoğunlaştırdıklarının tahmin edildiği
ifade edilmiştir.
(307) Soruşturma döneminde, bayilere yöneltilen 2016 yılında önceki dönemlere göre belirli
illere yapılan satışlarının düşme gerekçesine ilişkin sorulara verilen yanıtların teşebbüsçe
yukarıda ileri sürülen savlara büyük ölçüde benzerlik içermesi ve bu cevaplara ilişkin
ayrıntılı değerlendirmelerin soruşturma raporunun ilgili kısmında yer verildiği dikkate
alınarak bu savunmaya tekrara düşmemek adına daha özet bir yanıt verilmesi uygun
görülmüştür.
17-41/641-280
65/81
(308) Savunmadaki iddialara yönelik olarak bayilerin satışları değerlendirildiğinde, satışlarını
durdukları 2016 yılı öncesi kendilerinden önemli miktarda alım yapan bölge dışı
müşterilerinin, 2016 yılında da halen bölge bayilerinden önemli miktarlarda cam alımına
devam eden teşebbüsler oldukları görülmüştür. Buna ek olarak bu müşteriler ağırlıklı
olarak halen bölge dışı alım yapmaya devam etmek istediklerini ancak yeni sistem
nedeniyle alım yapamadıklarını beyan etmişlerdir. Bu doğrultuda 2015 yılında bayileri zor
durumda bırakan müşteriler nedeniyle 2016 yılında satışların bu müşterilerden çekildiğine
işaret eden savunma bölge dışı satışlarda yaşanan büyük düşüşü açıklayabilir nitelikte
görülmemiştir57.
(309) Bayi satış tutarlarından görülen bir diğer durum da yeni sistem ile birlikte önceki senelerde
bölge dışı satışı çok yüksek miktarda olan SALT CAM ve GÜNEYDOĞU CAM hariç diğer
tüm bayilerin satışlarının artmış olduğudur. Satışlarda görülen bu durumun yukarıda
özetlenen savunmanın ikinci kısmında sunulan açıklamayla çeliştiği
değerlendirilmektedir.
(310) Bölge dışı satışlardaki büyük düşüşün gerekçesi olarak bayilerin maliyetleri düşürmek
adına yakın illere yöneldiği hem de müşterilerin yakın bayilerden ürün almayı tercih
etmeye başladıklarını ileri süren savunmaya ise aksi yöndeki müşteri beyanları ve Delil-
8’den de görüleceği üzere bayiler tarafından gerçekleştirilen toptan düzcam satışlarının
yarısının TRAKYA CAM fabrikaları tarafından doğrudan müşteriye teslim olduğu dikkate
alındığında katılmak mümkün olmamıştır.
(311) Savunmada bölge dışı satış analizlerinin ANADOLU CAM’ın iddia konusu dönemde bölge
dışı satışlarının azalmamış olduğunu gösterdiği, TRAKYA CAM’ın bölgesel münhasırlık
sistemini son derece büyük bir bayi olan ANADOLU CAM’ı dışlayarak uygulamasının son
derece anlamsız olduğu, çünkü ANADOLU CAM’ın tek başına bütün bayilik sistemini
tehdit edebilecek kadar yoğun şekilde bölge dışına satış yapabilecek finansal ve ticari
yeterlilikte olduğu belirtilmiştir.
(312) İlgili kısımda açıklandığı üzere, soruşturma bildiriminde ANADOLU CAM’ın bölge dışı
satışlarında bir azalma olmadığı ifade edilmekle birlikte, önaraştırma sürecinde
teşebbüsün İstanbul ilindeki satışları, Avrupa ve Anadolu yakaları özelinde detaylı
biçimde ayrıştırılamamış ve teşebbüsün İstanbul iline yaptığı tüm satışlar bölgesi olduğu
değerlendirilen İstanbul - Anadolu yakasına yapılmış olarak kabul edilmiştir. Ancak
soruşturma sürecinde teşebbüsün İstanbul ilindeki satışları Avrupa ve Anadolu
bölgelerine ayrıştırılarak yeniden analiz edilmiştir. Yapılan analizde Avrupa yakasına
yapılan satışlar bölge dışı satış olarak ele alınmıştır. Bu hesaplamaya göre ANADOLU
CAM 2015 yılında bölge içine (…..) m2, bölge dışına (…..) m2 olmak üzere toplam (…..)
m2 satış gerçekleştirmiştir. 2016 yılında ise teşebbüs bölge içine (…..) m2 bölge dışına
ise (…..) m2 cam satışı yapmıştır. Teşebbüsün hem toplam satışlarının hem de bölge dışı
satışlarının 2016 yılında düştüğü gözlemlenmektedir. Türkiye genelinde toplam bölge dışı
satışların toplam satışlara oranı 2015 yılındaki %49 seviyesinden 2016 yılında %5’e
düşmüştür.


57 Teşebbüs tarafından bayilerin, uzak mesafelere yaptıkları satışlardaki kar marjlarının yakın mesafedeki
satışlarına göre düşük olması nedeniyle genelde faaliyette bulundukları bölgelerdeki alıcılarla çalışmaya
ağırlık vermelerinin doğal olduğunun düşünüldüğü belirtilmiştir. Bu çerçevede yapılan değerlendirme
teşebbüsün "2015 yılında bayileri zor durumda bırakan müşteriler nedeniyle 2016 yılında satışların bu
müşterilerden çekildiğine işaret eden” ilk savunmasına cevap olarak hazırlanmıştır. Teşebbüsün sonraki
savunmalarında bu iddiasını değiştirdiği görülse de aşağıdaki paragraflarda yapılan değerlendirmeler
ışığında bu savunmaya katılmak mümkün olmamıştır.
17-41/641-280
66/81
(313) Savunmada ayrıca, Belge 7'de TRAKYA CAM’ın yeni dizayn edilmiş, perakende hizmet
odaklı dağıtım sisteminin unsurlarının net olarak görülebileceği, TRAKYA CAM tarafından
benimsenen stratejik hedefin küçük ölçekli bayilere hizmet götürülmesine katkı
sağlayarak, düzcam ürünlerinin bulunabilirliğini artırmak olduğu, bu amaçla bayilerin
hizmet kalitesini artıracak depo, araç ve stok yatırımlarına katkı sağlandığı, saha
yetkililerinin raporlarında sık sık geçen stok durumu, satılan ürünlerin türü gibi bilgilerin
de bu amaçla toplandığı ve bayilerin stok durumlarının hizmet kalitesi açısından takip
edildiği belirtilmiştir.
(314) Yukarıda yer verilen savunma yeni oluşturulan bayilik sisteminin bölge münhasırlığı
içerdiği iddiasına yönelik değil, oluşturulan bayilik sisteminin faydalarına ilişkindir. Ancak
belirtmek gerekir ki, teklif edilen sistem Kurul tarafından değerlendirilmiş ve muafiyet
alamayacağına karar verilmiş bir sistemdir.
(315) Savunmada, Belge 16'da yer alan epostanın, yeni bayilik sisteminin uygulandığı ve bölge
münhasırlığının varlığı yönünde bir delil olarak değerlendirildiği, ancak anılan teşebbüsün
temel şikâyetinin bayiler aracılığı ile cam almak istememesi, TRAKYA CAM'dan doğrudan
cam almak istemesi olduğu, anılan teşebbüsün yanlış anlaşılmaların çözülmesi
neticesinde bugün itibarıyla doğrudan TRAKYA CAM'dan cam tedarik ettiği, TRAKYA
CAM tarafından cevaben gönderilen mailde ise rekabet hukukuna ilişkin hassasiyetlerin
vurgulandığı, problemin çözümü yönünde olumlu bir tavır sergilendiği ifade edilmiştir.
(316) Teşebbüsün yukarıda yer verilen savunmasına benzer görüşler içermesi nedeniyle
tekrara düşmemek adına bu savunmaya ayrıca cevap verilmemiştir.
(317) Savunma tarafınca bayi sayısının geçici sistemde azaltıldığı, bu sayının sistemin
başlangıcında 18 iken sonradan 19'a yükseldiği, bayi olarak belirlenmiş teşebbüslerin
istenilen performansa ulaşamaması durumunda değişmesinin söz konusu olacağı
belirtilerek bu özelliğin tek başına sistemin bir "geçiş sistemi" olduğunu ortaya koyduğu
belirtilmektedir.
(318) Soruşturmanın konusu belirli dikey kısıtlamaların uygulanıp uygulanmadığının tespitidir.
Sistemin ne şekilde isimlendirildiğinin ve bayi sayısının 18’den 19’a çıkarılmış olmasının
değerlendirmelere etkisi bulunmamaktadır.
(319) Savunmada, bölgesel münhasırlık uygulandığı iddiasının büyük oranda bayilerin 2016
yılında bölge dışı satışlarında gerçeklesen düşüşe dayandırıldığı, bu durumun bayi
sayısının azaltılması sonucunda bayilerin artan talep karşısında bölgelerine
yoğunlaşmalarının bir sonucu olabileceği, alıcıların en yakındaki bayiye yönelmelerinin
bayilerin stoklarında daha çok çeşit mal tutması sonucunu doğurarak etkinlik kazanımları
ortaya çıkardığı, bu durumun Yetkili Satıcıların (YES) müşterilerinden gelen bazı
görüşlerde de ifade edildiğinin görüldüğü, YES'lerin merkezlerinden uzak müşterilere
ilişkin risk değerlemelerinin 2016 yılında yükselmesi nedeniyle bu müşterilere satış
yapmayı durdurmuş olabilecekleri, toptan satılan camların %(…..)'sinin TRAKYA CAM
tarafından YES'lerin müşterilerine doğrudan %(…..)'sinin YES depolarına yapıldığı,
YES'lerin daha risksiz kendilerine yakın müşterilere yoğunlaşmış olabilecekleri, önceki
dönemde bayi olarak çalışılan teşebbüslerin olumsuz beyanlarının bayiliklerinin sona
erdirilmesinin bir sonucu olarak yapılmış olabileceğinin tahmin edildiği belirtilerek
TRAKYA CAM'ın bayi sayısını düşürme kararı pazarda bölge dışı satışların azalması
sonucunu doğurmuşsa bu sonuç üzerinde teşebbüsün herhangi bir kontrolü olmadığı
ifade edilmiştir.

17-41/641-280
67/81
(320) Savunmada iddia edildiğinin aksine münhasır bölge tahsisinin uygulandığı kanaatine
teşebbüste yapılan yerinde incelemede elde edilen iç yazışmalardaki ifadeler, müşteri
beyanları ve bölge dışı satışlarda yaşanan büyük düşüşün bir arada değerlendirilmesi ile
ulaşılmıştır. Bununla birlikte elde edilen belgelerdeki ifadeler ve müşteri beyanları dikkate
alınmasa dahi teşebbüsün bayilerin artan talep nedeniyle yakın müşterilerine hizmet
vermeyi seçmiş olabilecekleri ya da uzaktaki müşterileri daha riskli değerlemeleri
sonucunda bu müşterilere yapılan satışları durdurdukları yönündeki savunmaların
pazarda ortaya çıkan resmi açıklamada yetersiz kaldığı değerlendirilmektedir. Söyle ki
2015 yılında bölge dışı satışların %65'ini; toplamda ise sırasıyla (…..) ve (…..) m2 düzcam
satışı gerçekleştirmiş SALT CAM ve GUNEYDOGU CAM'ın 2016 yılı ilk 9 ay toplam
satışları bir önceki yıla göre yarıdan fazla azalmıştır. Toplam satışlarındaki bu büyük
azalış dikkate alındığında, 2016 yılında bölge dışı satışları hemen hemen sıfır olan bu iki
teşebbüs için, bölgelerine yönelmeleri sonucunda farklı bölgelerdeki talepleri
karşılayamadıkları gibi bir ihtimalden bahsetmek mümkün görünmemektedir.
(321) Buna ek olarak, hem müşteri özelinde hem de genel olarak yukarıda değerlendirildiği
üzere 2015 yılında bölge dışı bayilerden büyük miktarlı alımlar gerçekleştirmiş ve 2016
yılında yeni sistem nedeniyle bölge bayilerinden bu alımları gerçekleştirmeye devam
etmiş birçok müşteri bulunmaktadır. Bu kapsamda daha önceki yıllarda bayilerin büyük
miktarlı ürün sevk ettiği, 2016 yılında bölge bayisinden benzer büyüklükte alım yapması
nedeniyle finansal pozisyonlarında dramatik bir bozulma yaşanmadığı anlaşılan bu
müşteriler ile bayilerin 2016 yılında "risk değerlemelerinin arttığı" gerekçesiyle çalışmayı
durdurmuş olabilecekleri argümanının olağan ticari hayatın gerçekleriyle uyumlu olmadığı
değerlendirilmektedir.
(322) Son olarak, bayilerin satışlarının ancak (…..) kendi depolarından yapılması hususu
vurgulanmalıdır. Kalan %(…..) oranındaki satışın TRAKYA CAM tarafından bayi
müşterilerine doğrudan sevkiyat yoluyla yapıldığı dikkate alındığında, 2016 yılında toplam
bölge dışı satışlarında gözlemlenen %90'lık azalışın (toplam satışların %48'inden
%5'ine), bayilerin ticari olanaklarını (araç ve eleman olanakları) bölgedeki müşterilerine
hizmet vermek için kullanması ile açıklanamayacağı değerlendirilmektedir.
(323) Savunmada bayi sayısının azaltılmasının etkinlik artırıcı yönleri olduğu seklindeki iddialar
esasen bu soruşturmanın değil yapılacak muafiyet değerlendirmesi kapsamında ele
alınabilecek hususlardandır. Soruşturma kapsamında sistemin tüketiciler üzerindeki
etkileri değil; 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamına girdiği ve muafiyet
tanınamayacağı tespiti yapılan dikey kısıtlamaların mevcudiyeti konu edilmektedir.
Esasen bu tür bir muafiyet değerlendirmesi de Kurul'un ilk muafiyet ret kararında yapılmış
ve bu kısıtlamaların 5. maddede sayılan dört koşulu sağlayamadığına karar verilmiştir.
Ayrıca müşterilerin bölgeleri içerisinde tek bir satıcıya bağlı kalmaları aldıkları hizmetin
kalitesini artırabileceği gibi karşılaştıkları fiyatların ve ürüne ulaşım sürelerinin artması
sonuçlarını da doğurabilecektir. Yukarıda yer verildiği üzere kimi müşteriler 2016 yılında
yeni geçilen sistem ile bu tür sıkıntılar ile karşılaştıklarını beyan etmişlerdir.

17-41/641-280
68/81
I.7.3.4. Rekabet Etmeme Yükümlülüğüne Yönelik Savunmalar ve Değerlendirilmesi
(324) Savunmada;
 TRAKYA CAM tarafından, bayilerine rekabet etmeme yükümlülüğü getirilmediği,
bölgesel bayilik sistemi için rekabet etmeme yükümlülüğünün çok büyük önem arz
ettiği, ithal ürünlerin genel olarak daha ucuz olduğu, rekabet etmeme yükümlülüğü
getirilmeyen bir sistemde bayilerin ucuz olan ithal ürünü tedarik edeceği ve bölge
dışına satacağı, böylece diğer bayilerin faaliyet gösterdikleri bölgelerde pazar
paylarını kaybedecekleri, bu durumun dağıtıcının bölgesel bayilik sisteminden elde
etmeyi umduğu faydayı elde edememesi anlamına geleceği, bölgesel bayilik sistemi
için rekabet etmeme yükümlülüğünün getirilmesinin gerekli olduğunun düşünüldüğü
 Soruşturma bildiriminde bayilerin ithalat miktar ve tutarları ile TRAKYA CAM
dışındaki yurt içi alımlarının incelendiği ve söz konusu inceleme sonucunda rekabet
etmeme yükümlülüğünün 2016 yılında yürürlüğe koyulup koyulmadığına ilişkin
olarak bir bayi dışında önemli bir değişiklik olmadığının belirtildiği; dolayısıyla
TRAKYA CAM’ın bayilere herhangi bir rekabet yasağı öngörmemiş olduğu ve
bayilerin TRAKYA CAM dışında diledikleri sağlayıcıdan mal almakta özgür
olduğunun ortaya çıktığı,
 Soruşturma bildiriminde bir tek DOST CAM’ın ithal alımlarını azalttığı tespitinin
yapıldığı, ancak anılan teşebbüsün daha önceleri TRAKYA CAM ile çalışmayan bir
çiftcam üreticisi olduğu ve toptan satış faaliyetlerine yeni girdiği, TRAKYA CAM
bayisi olmasından sonra daha çok TRAKYA CAM’ın ürünlerini kullanmayı tercih
ettiğinin bilindiği
ifade edilmiştir.
(325) Soruşturma sürecinde önaraştırma döneminde bir kısım bayiler için hazırlanabilmiş ithalat
ve diğer düzcam satışı gerçekleştiren teşebbüslerden alımlarına (DÜZCE CAM ve
ithalatçı teşebbüslerden yapılan alımlar) ilişkin analiz tüm bayilere genişletilmiştir. Buna
göre 2014-2015 yıllarında 18 bayiden yalnızca ikisinin kayda değer bir düzeyde ithalat
gerçekleştirdiği ve her iki bayinin de 2016 yılında ithalatlarını önemli ölçüde azalttığı
görülmüştür (%99 ve %95 oranında). Diğer DÜZCE CAM satışı gerçekleştiren
teşebbüslerden yapılan alımlara bakıldığında ise 2014-2015 yıllarında dört teşebbüsün
bahsi geçen türden teşebbüslerden kayda değer miktarda alım yaptığı bununla birlikte
2016 yılında üç teşebbüsün alımlarını durdurduğu bir teşebbüsün ise önemli ölçüde
azalttığı (yaklaşık %97) görülmektedir.
(326) Öte yandan ilgili kısımda da değerlendirildiği üzere, Trakya Cam Muafiyet kararında 4054
sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlali bakımından bölge münhasırlığı, tek elden satın alma
ve rekabet etmeme yükümlülükleri bir bütün olarak değerlendirilerek sözleşmeye
muafiyet tanınmamış olmakla birlikte, kararın geneli değerlendirildiğinde sözleşmenin
muafiyet alamamasının nedeni olan esas düzenlemenin bölge münhasırlığına ve bunun
kontrolü amacıyla getirilen bayi yöneticiliğine yönelik hükümler olduğu görülmektedir.

17-41/641-280
69/81
(327) 2016 yılında bayilik sisteminin, teşebbüsün ileri sürdüğü gibi rekabet etmeme
yükümlülüğü ve bölgesel münhasırlık uygulamalarını içermediği kabul edildiğinde,
bayilerin kâr edeceklerini düşünmeleri halinde ithalat yaparak başka bölgelere ürün
satmalarının önünde mevcut durumda da herhangi bir engel bulunmamaktadır. Bayiler
teşebbüsün iddia ettiğinin aksine bölgesel münhasırlığın olmadığı bir sistemde de başka
bölgelere ucuz ithal ürün satarak pazar payı elde edebileceklerdir. Bununla birlikte 2016
yılında 18 bayi hemen hemen hiç ithalat yapmamışlardır. Bu çerçevede teşebbüs
tarafından, bölge münhasırlığı uygulaması ile bayilerin ithalat güdüsü arasında varlığı ileri
sürülen ve net olarak ortaya konulamayan ilişkiye yönelik iddiaya katılmak mümkün
olmamıştır.
(328) Ayrıca teşebbüsün de bahsettiği gibi daha uygun fiyatla temin edilerek daha yüksek kar
marjı ile satılması mümkün olan alternatif ürünlerin bu on sekiz bayi tarafından neredeyse
hiç tercih edilmediği görülmektedir. Teşebbüsün de pazar bilgisi ile çizdiği üzere, bayilerin
bu duruşunun herhangi bir kısıtlama altında bulunmayan bir bayinin beklenen faaliyet
şekli ile tam olarak uyuştuğundan bahsetmek güçtür.
(329) TRAKYA CAM tarafından bayilerine rekabet etmeme yükümlülüğü getirilmediği, bu
kapsamda bir bölgesel bayilik sistemi de uygulanmadığı, soruşturma kapsamında 2014-
2015 senelerinde 18 bölge bayisinden ikisinin kayda değer ithalat gerçekleştirdiğinin
belirtildiği, bu kapsamda yalnızca iki bayinin ithalat tercihine bakarak yapılacak genel
çıkarımların yanlış sonuçlar vereceği, bölge bayilerinin 2014 yılından itibaren döviz
kurundaki artış nedeniyle ithalatın zorlaşması ve gerek bölge bayisi sayısının
düşmesinden kaynaklanan ciro artışlarından gerekse de TRAKYA CAM’ın daha az
sayıda bayiye hizmet veriyor olmasından kaynaklanan üretim planlamasında ve servis
kalitesinde meydana gelen iyileşmeden dolayı TRAKYA CAM ürünlerini tercih etmiş
olabilecekleri, bunun ticari hayatın gereklerine uygun olduğu, cam toptan satış kanalında
500’den fazla yeniden satıcı olduğunun kabul edildiği, bunlar içinden yalnız 19 tanesinin
ithal ya da rakip ürünler yerine TRAKYA CAM ürünleri ağırlıklı çalışmasının rekabeti
sınırlayıcı olmadığı ifade edilmiştir.
(330) Yukarıda da belirtildiği üzere Trakya Cam/Düzcam Muafiyet kararının geneli
değerlendirildiğinde sözleşmenin muafiyet alamamasının nedeni olan esas düzenleme
bölge münhasırlığına ve bunun kontrolü amacıyla getirilen bayi yöneticiliğine yönelik
hükümlerdir. Bu iki dikey kısıtlamaya yönelik uygulamanın ise açıkça ortaya konduğu
değerlendirilmektedir.
I.7.3.5. Bayi Yöneticiliği Sistemine Yönelik Savunmalar ve Değerlendirilmesi
(331) Savunmada;
 Soruşturma bildirimindeki değerlendirmelerin aksine mevcut sistemde 2015
yılındaki muafiyet ret kararında değerlendirilen bayi yöneticisi uygulamasının
kesinlikle bulunmadığı, TRAKYA CAM’ın saha yetkilileri ile olan ilişkisinin TRAKYA
CAM ile DİPA arasında imzalanan sözleşme uyarınca DİPA'nın TRAKYA CAM’a
sunduğu satış destek ve tutundurma hizmeti ile sınırlı olduğu,

17-41/641-280
70/81
 Saha yetkililerinin görevlerinin (1) bölgedeki pazar şartları, satış potansiyeli ve
müşteri memnuniyeti gibi unsurları araştırmak, bu konularda satış artırma amaçlı
destek sağlamak, (2) müşterilerin tüm taleplerinin karşılanması konusunda da
makul çabayı göstermek, (3) bölgedeki her müşteriye ve noktaya ürünlerin ulaştırılıp
ulaştırılmadığı, lojistik açısından herhangi bir sıkıntı yaşanıp yaşanmadığını
incelemek, (4) TRAKYACAM ile bayi arasında köprü görevi görmek, bu çerçevede
stoklama başta olmak üzere tüm lojistik faaliyetlerde bayi ihtiyaçları doğrultusunda
bayiler ile işbirliği sağlamak, (5) TRAKYA CAM’ın reklam ve promosyon faaliyetleri
kapsamında yeni geliştirilen ürünlerin tanıtımı, ayıplı ürünler ve lojistik kaynaklı
şikayetlerin ortadan kaldırılması amacıyla ziyaretlerde bulunmak ile sınırlı olduğu,
 TRAKYA CAM’ın Ticari Operasyonlar Sorumlusu (…..)'nin saha yetkililerinin görev
tanımlarına ilişkin DİPA çalışanları ile paylaştığı eposta mesajının yukarıda sayılan
görev tanımı ile örtüştüğü
belirtilmiştir.
(332) Teşebbüsün yukarıda yer verilen savunmasına benzer görüşler içermesi nedeniyle
tekrara düşmemek adına bu savunmaya ayrıca cevap verilmemiştir.
(333) Savunmada ayrıca;
 Rekabet Kurulu'nun 03.07.2008 tarih ve 08-43/591-223 sayılı kararında tek elden
dağıtım anlaşmalarından beklenen faydanın sağlanabilmesi için distribütör ile
sağlayıcı arasında koordinasyondan sorumlu bayi yöneticisinin distribütörün
faturalarını kontrol etmesinin normal karşılanabileceği, bu durumun ancak
sağlayıcının distribütörler ile kurduğu bu yakın ilişki sonucunda elde ettiği bilgileri
kötüye kullanmaması ya da bayilerin müşterilere verecekleri ıskontoların sağlayıcı
tarafından belirlendiği bir durumda, bayi yöneticisinin bayilerin bu ıskonto oranlarına
uyup uymadığını kontrol etmesi halinde ihlal niteliğinde olacağının belirtildiği,
 Rekabet Kurulu'nun 07.07.2015 tarih, 15-28/318-96 sayılı kararında SANDISK
tarafından distribütörlerden talep edilen raporlamalar kapsamında, ürünlerin hangi
müşteriye, hangi fiyattan satıldığı bilgisinin toplanmasının, dosya kapsamında
yeniden satış fiyatının tespitine ilişkin herhangi bir delil bulunmaması nedeniyle ihlal
olarak nitelendirilmediğinin belirtildiği,
 Dolayısıyla mevcut dosyada da saha yetkililerinin bayilerin bazı bilgilerine
ulaşmaları ve raporlamalarının ihlal tespiti için yeterli olmaması gerektiği, saha
yetkililerinin fiyat ya da indirimlerin tespiti durumunda buna uyulup uyulmadığının
ortaya çıkarılması amacıyla çalıştığının ispat edilmesinin gerektiği,
 Bayi yöneticiliği ile ilgili belgelerin, saha yetkilileri aracılığıyla TRAKYA CAM
tarafından bayilerin satış politikaları üzerinde baskı uygulandığı yönünde
yorumlandığı, Rekabet Kurulu'nun yukarıda yer verilen kararında da açıkça
görülebileceği üzere saha yetkililerinin sadece bayilerin bazı bilgilerine erişmesinin
başlı başına bir ihlal olarak algılanamayacağı, dolayısıyla TRAKYA CAM’ın saha
yetkilisi uygulamaların Kurul'un önceki kararları ışığında rekabeti kısıtlayıcı olarak
nitelendirilemeyeceği
belirtilmiştir.

17-41/641-280
71/81
(334) Sağlayıcılar tarafından dağıtıcılara getirilen rekabeti kısıtlayıcı yükümlülüklere belirli
koşulların varlığı halinde izin verilebilmektedir. Faturaların kontrolü uygulaması,
bağlamına, şekline ve koşullarına bağlı olarak iki teşebbüs arasında belirli ticari
nedenlerle varılan mutabakat çerçevesinde yapılan ve rekabeti kısıtlayıcı olmayan ya da
muafiyet verilebilir bir uygulama olarak ele alınabileceği gibi, TRAKYA CAM tarafından
da belirtildiği üzere, sağlayıcıların anlaşmalarında yer verdikleri rekabeti kısıtlayıcı
hükümlerin (belirlenen iskontolara uyumun veya bölge münhasırlığı uygulamasının takip
edilmesi gibi) denetiminde de kullanılabilecek bir uygulamadır.
(335) Teşebbüs yukarıda yer verilen savunmalarında bayi yöneticilerinin (teşebbüs tarafından
savunmasında saha yetkilileri olarak ifade edilmektedir) yalnızca satış destek ve
tutundurma hizmeti verdiklerini ileri sürmektedir. Oysa ki teşebbüs bu savunmasında bayi
yöneticilerinin bayilerin faturalarını incelediklerini ancak bu durumun, burada ileri
sürüldüğü üzere, rekabeti kısıtlayıcı bir hükmün denetiminde kullanılmadığı müddetçe
4054 sayılı Kanun’a aykırılık içermediğini belirtmektedir. Eğer bayi yöneticileri teşebbüsçe
bu noktada kabul edildiği üzere bayi faturalarını inceliyor ise bayinin satışlarına ilişkin
miktar, satış tutarı, satış yapılan il, verilen iskonto miktarı gibi olağan ticari hayatta
bağımsız iki teşebbüs arasında gizli kalması gereken verilere erişme imkanı bulmaktadır.
(336) Bu durumun, Delil-22, 33, 35, 36, 38, 50 ve 57 kapsamında ortaya koyulan ve bayi
yöneticilerinin TRAKYA CAM’a bayilerin hassas ticari bilgilerini raporladığına dair iddia ile
uyumlu olduğu; teşebbüsün genel beyanlarıyla ise çeliştiği değerlendirilmektedir. Özetle,
bayi faturalarının TRAKYA CAM adına çalışan bayi yöneticileri tarafından kontrol
edilmesinin, yukarıda değerlendirme bölümünde de yer verildiği üzere bölge
münhasırlığının bayi yöneticileri yoluyla kontrol edilmesi amacına hizmet edeceği
kanaatine varılmıştır.
(337) Savunmada ayrıca, EGE ÇAĞDAŞ CAM ve DOST CAM'dan elde edilen belgeler ve
özellikle Belge 43, 44, 45, 46 ve 58’e ilişkin olarak ise; TRAKYA CAM’ın saha yetkililerinin
raporlarının içeriği ve gönderilecek bilgilerin niteliği konusunda oldukça hassas
davranıyor olmasına58 karşın, bu raporlarda çeşitli yanlışlıkların olmasının da imkan
dâhilinde olduğu, zira saha yetkililerinin dışardan hizmet alımı yoluyla istihdam edildiği ve
rapor formatlarındaki bazı hatalar nedeniyle TRAKYA CAM tarafından sık sık uyarıldığı,
hatta hatalı şekilde raporlama yapan ve TRAKYA CAM kurumsal kimliğine aykırı
davranan saha yetkililerinin işlerine son verildiği, saha yetkilileri ile bayi temsilcileri
arasında zaman içerisinde oluşan güven ilişkisine bağlı olarak, saha yetkililerinin görevleri
dışına çıkabildiklerinin görülebildiği, anılan belgelerde EGE ÇAĞDAŞ CAM’ın ödeme
güçlüğü içindeki şirketler hakkında ciddi bir bilgi birikimi bulunan saha yetkilisinin bu
özelliklerinden faydalanmak amacıyla adeta bir "danışmanlık" hizmeti aldığının
görüldüğü, saha yetkilisinin talep üzerine bayiye tavsiyeler vermesinin TRAKYA CAM’ın
bilgisi dahilinde olmadığı ve kurumsal anlamda bağlayıcı olmadığı, EGE ÇAĞDAŞ
CAM'dan alınan belgelerden de görülebileceği üzere, bu sürecin hiçbir yerine TRAKYA
CAM yetkililerinin dahil olmadığı ve bu durumdan haberdar olduklarına dair bir emare de
bulunmadığı, dolayısıyla anılan uygulamanın, saha yetkilisinin kendi isteği veya kişisel
ikbal arzusu nedeniyle görev tanımının dışına çıkması olarak değerlendirilmesi ve
TRAKYA CAM’ın rekabet ihlali yönünde bir delil olarak değerlendirilmemesi gerektiği,
DOST CAM’a ilişkin olarak ise, Belge 58'deki elektronik postanın 26.01.2016 tarihli
olduğu ve bu tarihin geçici dağıtım sisteminin başlangıcına denk geldiği göz önüne
alındığında, bu durumun tamamen yeni bayi olan DOST CAM'ın tecrübesizliğinden
kaynaklandığının düşünüldüğü, hiçbir belgeden TRAKYA CAM’ın bayilere saha

58 Buna örnek olarak gönderilen epostada, Ticari Operasyonlar Sorumlusu (…..) tarafından saha
yetkililerine 20.09.2016 tarihinde raporlamanın içeriği konusunda açıkça alt kırılım istenmediği, "ürün
detayı" içerecek şekilde raporlama yapılmaması gerektiği ifade edilmektedir.
17-41/641-280
72/81
yetkilisinin "fiyat teklifi" hazırlaması yönünde bir talebinin bulunduğunun görülmediği,
Belge 58'de yer alan DOST CAM’ın saha yetkilisinin hizmet akdinin TRAKYA CAM’ın
isteği üzerine feshedildiği, bu durumun sadece bu iki bayi ile sınırlı olmasının da anılan
aykırılıkların yaygın bir uygulama olmadığı ve TRAKYA CAM’ın genel politikasını
yansıtmadığı yönünde güçlü bir emare olarak kabul edilmesi gerektiği ifade edilmiştir.
(338) Teşebbüsün savunmasında yer verdiği Delil 43, 44, 45 ve 46’da, EGE ÇAĞDAŞ CAM
Yönetim Kurulu Üyesi (…..) tarafından EGE ÇAĞDAŞ CAM bayi yöneticisi (…..)’e
gönderilmiş değişik tarihlere ait (ikisi Ocak, biri Haziran ve biri Temmuz ayına ait olmak
üzere) epostalara yer verilmiştir.
(339) Öncellikle belirtmek gerekir ki, bu belgeler teşebbüsün savunmasında bahsettiğinin
aksine bayi yöneticileri tarafından TRAKYA CAM’a yapılan raporlamalara ilişkin değildir.
Belgelerin tümü bayi yetkilisi ile bayi yöneticisi arasındaki yazışmalardır. Bunlardan Ocak
ayında gönderilmiş olanlarında (Delil-43 ve Delil-46) bayi yetkilisi, uygulayacağı
fiyatlamaya, brüt karlılıklarına ve pazardaki rekabet stratejisine ilişkin görüşlerini bayi
yöneticisi ve çalışanlarıyla paylaşmaktadır. Haziran ayında gönderilen epostada (Delil-
45) ise yine bayi yetkilisi, bayisinde yeni görevlendirilen grup lojistik sorumlusunun bir
bayi çalışanıyla beraber bayi yöneticisine bağlı olarak çalışacağını çalışanlarına
duyurmaktadır. Temmuz ayında gönderilen eposta (Delil-44) ise bayi plasiyerlerinin
müşterilere ilişkin limit arttırma konularında aralarında bayi yöneticisinin de bulunduğu bir
silsileden onay almalarını açıklayan şirket içi bir yazışmadır.
(340) Yazışmalar değerlendirildiğinde bunların teşebbüsün savunmasında ileri sürdüğü üzere
bayi yöneticisinin deneyiminden yararlanmaya yönelik, bayi yöneticisi tarafından bayiye
sunulan tavsiyelerden ziyade, bayi yetkilerinin uyguladıkları fiyatlara ilişkin bayi
yöneticisini bilgilendirmeleri veya karar alım süreçlerinde bayi yöneticisinin rolüne ilişkin
görevlendirmeleri olduğu görülmektedir.
(341) TRAKYA CAM tarafından bayilerde görevlendirildiği anlaşılan çalışanların eylemlerinin
TRAKYA CAM açısından bağlayıcı olmadığını kabul etmek de mümkün değildir. Elde
edilen yazışmalardan sonuncusunun Temmuz ayına ait olduğu dikkate alındığında
kendisine gönderilen bu bilgileri reddetmeyen ve bayinin iç süreçlerinde sorumluluk alan
bayi yöneticisinin eylemlerinin yedi aylık bir sürecin tümüne yayıldığı anlaşılmaktadır.
Ayrıca, daha önce Delil-50’de ortaya konulduğu üzere bayi yöneticileri kendilerine
21.03.2016 tarihinde TRAKYA CAM Ticari Operasyonlar Sorumlusu (…..) tarafından
gönderilen raporlama formatı kapsamında atandıkları bayilerin stok bilgisi, hedef ve
gerçekleşen satış miktarı ve tutarı, alt bayilere satış miktarı, il bazında satış miktarı gibi
bilgilerini TRAKYA CAM’a raporlamaktadır.
(342) Bu noktada teşebbüs tarafından savunmasının beş numaralı ekinde sunulan ve yine aynı
TRAKYA CAM çalışanına ait bayi yöneticilerine gönderilen “SATIŞ RAPORU” konulu e-
postanın da açıklanan durumu desteklediği ve süreç ile uyumlu olduğu görülmektedir.
İlgili epostada şu ifadeler yer almaktadır:
“(…..).”
(343) Yazışmadan anlaşıldığı üzere TRAKYA CAM bayi yöneticilerinden Nisan ayı itibarıyla
başladıkları raporlama sistemine uygun olarak “satış raporu” göndermelerini talep
etmektedir. Bu raporlama sisteminin yukarıda yer verilen 21.03.2016 tarihinde aynı
TRAKYA CAM yetkilisi tarafından bayi yöneticilerine gönderilmiş raporlama sistemi
olduğu değerlendirilmektedir. E-postadan TRAKYA CAM yetkilisinin ürün detayı
istememekle birlikte tüm ürünler için toplam ton bazında bayi satış verilerini talep ettiği
görülmektedir.
17-41/641-280
73/81
(344) Açıklanan kapsamda, teşebbüs tarafından sunulan bu yazışmanın TRAKYA CAM’ın bayi
yöneticilerinden bayilerin satışlarına ilişkin raporlama istediğini gösteren bir diğer belge
olduğu ve teşebbüs tarafından bayi yöneticisinin fonksiyonuna ilişkin yapılan tüm
savunmaların aksini gösterdiği değerlendirilmektedir.
(345) DOST CAM’da elde edilen belgelere ilişkin olarak ise savunmada, Belge 58'deki
elektronik postanın 26.01.2016 tarihli olduğu ve bu tarihin geçici dağıtım sisteminin
başlangıcına denk geldiği göz önüne alındığında, bu durumun tamamen yeni bayi olan
DOST CAM'ın tecrübesizliğinden kaynaklandığının düşünüldüğü belirtilmektedir.
(346) DOST CAM’dan elde edilen belgelerden, aralarında teşebbüsün de savunmasında yer
verdiği Belge-58’in de olduğu on iki adet yazışmaya, bayi yöneticiliği sisteminin varlığını
gösterdiği gerekçesiyle soruşturma bildiriminde ve raporunda yer verilmiştir. Teşebbüs
savunmasında bu e-postada ismi geçen çalışanın iş akdine son verildiğini ifade
etmektedir. Bununla birlikte kalan on bir yazışma farklı bir çalışan olan DOST CAM bayi
yöneticisi (…..)’e gönderilmiştir.
(347) Ocak-Ekim 2016 dönemine ait bu yazışmalardan Ekim ayında gerçekleştirilen sonuncusu
(Delil-56), bir DOST CAM çalışanının bayi yöneticisi (…..)’e DOST CAM’ın 2016 yılı
içerisinde o tarihe kadar yapılan alış ve satış miktarları ile satış yapılan müşteri adı ve
satış fiyatlarını içeren “Excel” dosyalarını içermektedir. Ekim 2016 tarihli bu yazışmanın
tek başına bayi yöneticilerinin sistem içerisindeki görevlerine ve amaçlarına ilişkin yeterli
bilgiyi göstermekte olduğu ve yazışmaların bayinin tecrübesizliği gibi nedenlere
bağlanamayacağı değerlendirilmektedir.
(348) Savunmada ayrıca ANADOLU CAM'da bulunan belgelere (Belge 37, 38, 39 ve 40) ilişkin
olarak, belgelerin belirli bir hedef ile sınırlı olarak belirli bir zaman diliminde yapılan bir
pazarlama çalışması olan kampanyalı ürünlerin müşterilere dağılımına ilişkin olduğu; bu
çerçevede, TRAKYA CAM’ın bir çalışanı olarak nitelendirilebilecek saha yetkilileri ile bayi
yetkililerinin iletişim halinde bulunmasının oldukça doğal, lojistik ve finansal açıdan da bir
gereklilik olduğu, alınan belgelerden de görülebileceği üzere saha yetkilisinin bayi
temsilcileri ile yaptığı yazışmalarda kampanya kapsamında alınan ürünlerin sevkiyat
tarihlerinin, miktarlarının ve lojistik açıdan uygunluklarının karşılıklı olarak
değerlendirildiği belirtilmiştir.
(349) Soruşturma bildirimi ve raporunda yer verilen bu dört yazışmanın (Ekim, Delil-37) ve
(Haziran-Temmuz, Delil-38, 39 ve 40) iki ayrı kampanyaya ilişkin olduğu anlaşılmıştır.
Sağlayıcıdan bağımsız konumda olan dağıtıcı teşebbüsün kampanyalı ürün satışlarını,
müşteri adı ve satın aldığı miktar özelinde sağlayıcısı ile paylaşmasını doğal, lojistik ve
finansal açıdan bir gereklilik olarak kabul etmek mümkün değildir. Kaldı ki bu dört
epostanın üçünde bilgilendirme bayi yetkilisi tarafından bayi yöneticisine değil; tam aksine
TRAKYA CAM çalışanı olan bayi yöneticisi tarafından bayi yetkilisine yapılmaktadır. Bu
epostalarda bayi yöneticisi tarafından kullanılan “..(…..).” ifadelerinin bayi yöneticilerinin
bayinin alacağı kararlarda sahip oldukları olağanüstü konumu gösterdiği
değerlendirilmektedir.

17-41/641-280
74/81
(350) Teşebbüs ayrıca, ilk muafiyet başvurusunda yer alan bayi yöneticisi ile TRAKYA CAM’ın
saha yetkilileri arasında büyük farklar bulunduğunu, bayi yöneticilerinin bayilerin
faturalarını incelediklerine dair bir beyanlarının olmadığını, Kurul’un Benksier59 ve
SanDisk60 kararlarında olduğu gibi sağlayıcının distribütörlerin bazı bilgilerine erişmesinin
dağıtım sisteminden beklenen yararların elde edilebilmesi açısından gerekli olarak kabul
edilebileceğinin düşünüldüğünü, aksi halde sağlayıcının bu uygulamaları ancak fiyatı
tespit etmek, iskontoları engellemek gibi amaçlarla gerçekleştirdiği takdirde ihlal olacağını
ifade etmiştir.
(351) Bayi yöneticilerinin bayilerin tüm ticari bilgilerine erişim imkanı bulduğu tespiti, sehven
teşebbüsün savunmasında yer alan bir tespit olarak ele alınmıştır. Bu tespit esasında;
a. Delil-22, 33, 35, 36, 38, 50 ve 57 kapsamında ortaya koyulan ve bayi yöneticilerinin
TRAKYA CAM’a bayilerin hassas ticari bilgilerini raporlandığına dair bulgulara;
b. Bayi yöneticilerinin sorumlu oldukları bayilerin çalışan ve yetkililerine (Delil-37, 39,
40, 61) ya da bayi çalışanları tarafından bayi yöneticilerine yollanan (Delil-42,47,
48, 49, 52, 53, 56) bayilerin cam alımları, satışları, fiyatları, stok durumu,
müşterileri gibi ticari verilerin bulunduğu tabloları içeren yazışmalara
dayanarak yapılmıştır.
(352) Teşebbüs tarafından Delil 43, 44, 45 ve 46’dan bayi yetkilerinin uyguladıkları fiyatlara
ilişkin bayi yöneticisini bilgilendirdikleri veya karar alım süreçlerinde bayi yöneticisinin
rolüne ilişkin görevlendirme yaptıklarının belirtildiği, bu belgelerin hiçbirinde TRAKYA
CAM’ın sürece dâhil olduğu ya da bu durumdan haberdar olduğuna dair bir emare
bulunmadığı, bu durumun saha yetkilisinin kendi isteği ya da kişisel ikbali doğrultusunda
gerçekleştiği, TRAKYA CAM tarafından bu davranışlara herhangi bir katkı sunulmadığı
ve bu davranışların Dipa Sözleşmesi dışında kaldığı belirtilerek bu kapsamda teşebbüsün
rekabeti ihlal ettiği yönünde delil olarak değerlendirilmemesi gerektiği belirtilmektedir.
(353) TRAKYA CAM tarafından bayilerde görevlendirildiği anlaşılan çalışanların eylemlerinin
TRAKYA CAM açısından bağlayıcı olmadığını kabul etmek mümkün değildir. Elde edilen
yazışmalardan sonuncusunun Temmuz ayına ait olduğu dikkate alındığında kendisine
gönderilen bu bilgileri reddetmeyen ve bayinin iç süreçlerinde sorumluluk alan bayi
yöneticisinin eylemlerinin yedi aylık bir sürecin tümüne yayıldığı anlaşılmaktadır.
(354) Buna ek olarak belirtmek gerekir ki ilgili tespitler bayi yöneticilerinin faaliyetlerinin
kapsamını ortaya koyan yazışmalardan yalnızca bir bölümüdür. Bayi yöneticilerine ilişkin
tespitlerin tümü bir arada değerlendirilerek, bayi yöneticilerinin bayilerin günlük ticari
faaliyetlerinin en basitinden bilgi toplamak amacıyla içerisinde yer aldıkları ve topladıkları
bilgileri TRAKYA CAM’a raporladıkları görülmüştür. İlgili tespitlerden ulaşılan bu sonuç
teşebbüsün muafiyet verilmeyen dağıtım sistemini uyguladığına yönelik kanaati
destekleyici olarak kullanılmıştır.


59 Kurul’un 03.07.2008 tarihli ve 08-43/591-223 sayılı kararı.
60 Kurul’un 07.07.2015 tarihli ve 15-28/318-96 sayılı kararı.
17-41/641-280
75/81
(355) TRAKYA CAM tarafından TRAKYA CAM’ın Dipa Sözleşmesi kapsamında 48 kişilik bir
ekipten satış destek hizmeti aldığı, bu kişilerin görevinin TRAKYA CAM ürünlerine ilişkin
olarak pazarda çeşitli araştırmalar yapmakla sınırlı olduğu, TRAKYA CAM’ın ilgilendiği
asıl noktanın istenilen rakamlardan ziyade müşterilere mal ulaşıp ulaşmadığı gibi hizmet
kalitesini ilgilendiren meseleler olduğu, benzer şekilde Soruşturma Raporu’nda yer alan
Belge-56’daki yazışmaların da hizmet kalitesine ilişkin yapıldığının düşünüldüğü, Belge-
37 ve Belge-40’da yer alan ürün miktarı, bunun ne kadarının müşterilere nakledileceği ve
sevkiyat tarihlerinin sürekli olmayan, belirli bir süre ve hedefli sınırlı kampanyaları ile ilgili
olduğu, kampanya dönemlerinde bayilerden gelen yüksek talebin kısa dönemde
karşılanması için TRAKYA CAM ile bayiler arasında bir iletişime gereksinimin doğal
olduğu, bu kapsamda iddia edildiği gibi bayi yöneticilerinin bayilerin alacağı kararlarda
olağanüstü bir konumu bulunmadığı, TRAKYA CAM’ın alt kırınımları içermeyen, sadece
gerekli olduğu kadarıyla pazardaki büyümeyi ve satış miktarını gösteren ideal raporlama
formatı oluşturmayı hedeflediği, bu konunun TRAKYA CAM tarafından hizmet kalitesi ve
ürün bulunabilirliği artırmaya yönelik bir faaliyet olarak değerlendirilmesi gerektiği, geçiş
sisteminin uygulanması sırasında bazı hataların bulunabileceği ancak bunların kurumsal
bir politikanın parçası olarak değerlendirilmemesinin gerektiği belirtilmiştir.
(356) Yukarıda detaylı bir şekilde yer verildiği üzere, soruşturma kapsamında yapılan
incelemede bayi yöneticilerinin, kendilerine 21.03.2016 tarihinde TRAKYA CAM Ticari
Operasyonlar Sorumlusu (…..) tarafından gönderilen raporlama formatı kapsamında
atandıkları bayilerin stok bilgisi, hedef ve gerçekleşen satış miktarı ve tutarı, alt bayilere
satış miktarı, il bazında satış miktarı gibi bilgilerini TRAKYA CAM’a raporladığı tespit
edilmiştir. Bu nedenle teşebbüsün bayi yöneticilerinin görevlerinin kapsamına ilişkin
açıklamalarına katılmak mümkün olmamıştır.
I.7.3.6. Yazılım Programına Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(357) Savunmada Panorama programının, 2015 yılındaki muafiyet ret kararında ifade edilen
gibi bir program olmadığı, programın yaklaşık üç yıl önce kullanılmaya başlanmış olan bir
sevkiyat ve sipariş takip programı olduğu, dolayısıyla söz konusu programın başvuru
süreçlerinden çok daha önce kullanılmaya başlandığı, 2015 yılındaki muafiyet ret
kararında yer alan yazılım sisteminin kullanılmayacağına ilişkin kararın ise Delil 17'de
açıkça görüldüğü, Panorama programı uyarınca müşterilerden daha önceleri telefonla
alınan siparişlerin portala girilerek online olarak alındığı, TRAKYA CAM’ın bu program
aracılığı ile müşterilerin stoklarını görmesinin söz konusu olmadığı, tersine müşterilerin
sipariş verirken talep ettikleri ürünün TRAKYA CAM stoklarında yer alıp almadığını
görebildiği, ayrıca müşterilerin anılan portala satış miktarına ilişkin bilgi girdiği ancak bu
bilgilerin müşterilerin ya da bayilerin tüm faaliyetlerine ilişkin satış miktarlarını içeren
bilgiler olmayıp, sadece TRAKYA CAM tarafından ekstra prim uygulanan ürünlere ve
faaliyetlere ilişkin olduğu, bu kapsamda soruşturma bildiriminde dayanılmış olan
belgelerin TRAKYA CAM’ın 4054 Sayılı Kanun'u ihlal edecek bir eylemde bulunduğunu
kesinlikle göstermediği belirtilmiştir.

17-41/641-280
76/81
(358) Panorama programı ile ilgili olarak ayrıca TRAKYA CAM’ın satış tutundurma ve ürün
tanıtımı işlerinin yürütülmesi için saha yetkilisi sisteminin kurulduğu, buna ek olarak
bayilerin TRAKYA CAM tarafından yapılan sevkiyat ve TRAKYA CAM’daki kendi
siparişlerini takip edebilmeleri amacıyla Panorama yazılımının kullanıldığı, bu program
sayesinde daha önce telefon yoluyla alınan siparişlerin çevrimiçi olarak alınmasının
gerçekleştiği, bu sayede telefon yoluyla sipariş verilmesinden kaynaklı zaman kayıpların
ve yanlış anlaşılmaların önüne geçildiği, bu program yoluyla TRAKYA CAM’ın müşteri
stoklarını görmesinin mümkün olmadığı, tam tersine bayilerin siparişini verdikleri camların
TRAKYA CAM’ın stoklarını stokta var ya da yok görmesinin mümkün olduğu, bunun
yanında bayilerin portala girdiği bir diğer bilginin sadece TRAKYA CAM tarafından ekstra
prim uygulanan ürünlere ve faaliyetlere ilişkin olarak üretim ve satış miktarları olduğu,
toplanan bu bilgilerin anlık olarak değil geciktirilerek fiyat içermeyecek şekilde ve toplu
olarak alındığı ifade edilmiştir.
(359) Delil-62’de yer verildiği üzere DOST CAM’da yapılan yerinde inceleme sırasında,
teşebbüs yetkileri tarafından DOST CAM‘ın TRAKYA CAM’dan alımlarını ve müşterilerine
yaptığı satışları ŞİŞECAM PANORAMA adı verilen bir portal ile takip ettiği, satışlar
bakımından bu portalın temel amacının TRAKYA CAM'ın DOST CAM'a ödeyeceği satış
primlerinin hesaplanmasına olanak sağlamak ve siparişlerin müşterilere zamanında ve
tam olarak ulaşıp ulaşmadığının kontrolü olduğu ifade edilmiştir. İlgili portalın ekran
görüntüleri 19.10.2016 tarihinde DOST CAM ve GÜNEYDOĞU CAM’da yapılan
incelemelerde elde edilmiştir. Bu görüntülerde bayinin ticaret primi alabilmek için
aralarında müşteri adı ve net tutar gibi bilgilerin de bulunduğu bilgilerin TRAKYA CAM’a
raporlandığı görülmektedir. Bu kapsamda, portalın, bayi yöneticilerinin TRAKYA CAM’a
gönderdiği raporlara ek olarak, TRAKYA CAM’ın bayilerin satışlarını takip ettiği ilave bir
kanal olduğu değerlendirilmektedir.
I.7.3.7. İspat Standardının Sağlanmadığına Dair Savunmalar ve Değerlendirilmesi
(360) Savunmada, soruşturma raporunda TRAKYA CAM’ın 2016 yılı başından itibaren bölge
münhasırlığı sistemini uyguladığının iddia edildiği, yine raporda TRAKYA CAM’ın bu
sistemi uygulatmaya çalıştığına ya da bu sistemi uygulamayan bayilerini cezalandırdığına
dair bir delilin yer almadığı, raporda pazardaki müşterilerin bazılarının dağıtım sisteminin
değiştiği konusunda TRAKYA CAM ya da bayi yetkililerinden sözlü bilgi aldıklarının ifade
edildiğinin görüldüğü, bu durumun sürmekte olan geçiş sistemi ya da İkinci başvurudaki
şartların yanlış anlaşılması veya bunların birbirine karıştırılmış olmasından
kaynaklandığının düşünüldüğü ifade edilmiştir.

17-41/641-280
77/81
(361) Bunun yanında dosyaya giriş hakkı çerçevesinde edinilen pazardaki alıcıların yorumları
doğrultusunda genel olarak olumlu yorumların çoğunlukta olduğu, 71 belge içinde
yalnızca 16 adet belgenin olumsuz ifade içerdiği, olumsuz ifade verilmesinin muhtemel
nedenlerinin;
 Finansman sorunlu ya da riski yüksek müşterilerin cam temininde zorlanmaları,
 İthalatçıların ya da yerel üreticinin menfaatleri doğrultusunda cam alıcılarını
yönlendirmeleri,
 Eski bayilerin kırgınlıkları,
 Yetkili satıcıların sanayi faaliyetlerinden kaynaklanan sorunlar,
 Fiyat ve vade konusundaki 2016 yılındaki ekonomik olumsuzluklardan kaynaklı
gelişmeler,
şeklinde sayılabileceği, Kurul’un Xerox61 ve Frito Lay62 kararlarında dağıtıcının bayilerine
baskı yaptığı yönünde bir delil bulunmadığı ve bu nedenle bayiler bakımından pasif satışa
dair bir engel bulunmadığının tespit edildiği belirtmiştir.
(362) Teşebbüsler arasında 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında bir anlaşma / uyumlu
eylemin tespiti için caydırıcı mekanizmaların varlığının ortaya koyulması
gerekmemektedir. Kaldı ki mevcut soruşturma kapsamında olduğu üzere dikey
anlaşmalar söz konusu olduğunda, faaliyetlerinin devamı için sağlayıcıya bağımlı olan
dağıtıcı teşebbüslerin sunulan, bu olayda olduğu üzere kimi durumda kendileri için de
faydalı olacak, dikey kısıtlamaları herhangi bir yaptırıma gerek olmadan kabul ettikleri
bilinmektedir. Buna ek olarak yukarıda 236. paragrafta teşebbüsün münhasır bölge
uygulamasını hayata geçirdiğine işaret eden iç yazışmalarına da yer verilmiş bu
yazışmalar satış analizleri ve müşteri beyanları ile desteklenmiştir.
(363) Soruşturma kapsamında bayi müşterileri, bayinin bölgesi dışında yer alıp 2016 yılı öncesi
bayiden yüksek miktarda mal almış müşteriler, bayinin bölgesinde yer alan büyük çaplı
müşteriler ve 2016 yılında bölgesi dışındaki bir bayiden mal almış müşteriler şeklinde
gruplandırılarak bilgilerine başvurulmuştur. Müşterilerin cevaplarında sisteme ilişkin
olumlu veya olumsuz şahsi kanaatlerinden ziyade sistemin genel işleyişine yönelik
sundukları bilgiler üzerinde durulmuştur.
(364) Buna göre 2014-2015 yıllarında bayilerin bölge dışı müşterisi olup 2016 yılında bölge
bayisine yönlenen müşterilerin, çoğunlukla bu durumun münhasır bölge dağıtım
sistemine geçişten dolayı oluşan bir zorunluluk olduğunu belirttiği; münhasır bölgeye
geçisin kendilerine sözlü olarak bildirildiğini ifade ettikleri görülmüştür.
(365) Bayinin bölgesinde yer alan ve 2016 yılında da alıma devam etmiş büyük müşterilerin ise
çoğunlukla kendi bölge alımları bakımından bir değişiklik olmadığı görüşünde oldukları
ancak bu müşterilerin geçmişte de bölge içi alım yaptığı, bu nedenle yeni sistemden
etkilenmelerinin beklenmediği değerlendirilmiştir. 2016 yılında bölge dışı alım yapmış
olan müşteri grubunun çok küçük miktarlarda alım yaptığı, bu alımların kimi zaman proje
bazlı olabildiği ya da aslında bölge içinde bulunan bir tesisi için alım yaptığı ve bu
işlemlerin çoğunlukla pasif satış niteliğinde olduğu gözlemlenmiştir.


61 02.05.2013 tarih ve 13-25/331-150 sayılı karar.
62 11.01.2007 tarih ve 07-01/12-7 sayılı karar.
17-41/641-280
78/81
I.7.3.8. Para Cezasına İlişkin Savunmalar ve Değerlendirilmesi
(366) Savunmada, soruşturma raporunda TRAKYA CAM için Kanun’un 16. maddesi ve
Rekabet, Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hakim Durumun Kötüye
Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik (Ceza Yönetmeliği)
uyarınca teklif edilen para cezasının Kurul’un geçmiş tarihli Lido Su kararı63, Dogati
kararı64 ve EAE kararı65 ile çeliştiği, anılan kararlarda dikey anlaşmaların yatay
anlaşmalara kıyasla daha az rekabeti kısıtlayıcı olduğu kabulünden yola çıkılarak para
cezasına hükmetmek yerine ilgili teşebbüslerin ihlal konusu hükümlerde tadil yapmalarına
karar verildiği belirtilmiştir.
(367) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında giren anlaşmalara getirilecek yaptırımlar
açısından Kanun’da yatay ve dikey anlaşmalar bakımından herhangi bir ayrım
getirilmemiştir. Bu yönde bir ayrım Ceza Yönetmeliği kapsamında ancak “kartel” olarak
nitelendirilebilecek yatay anlaşmalar ve diğer ihlaller arasında mevcuttur. Bununla birlikte
4054 sayılı Kanun’u ihlal ettiği tespit edilenlere verilecek para cezasının takdirinde Kurul
Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin ikinci fıkrası çerçevesinde ihlalin ağırlığı, ilgili
teşebbüsün gücü gibi hususları dikkate almaktadır.
(368) TRAKYA CAM için haksız yere temel para cezası hesapladığı durumda TRAKYA CAM’ın
toplam cirosu üzerinden değil ilgili ürün pazarında elde ettiği ciro temel alınarak
hesaplamanın yapılması gerektiği, Kurul’un geçmiş tarihli Akzo Nobel66, Sarten
Ambalaj67, Ege Bölgesi Hazır Beton Üreticileri68, TTNet-Türk Telekomünikasyon69,
Yangın Sigortaları70 kararlarında bu yaklaşımın benimsendiği, dosya konusunun
TRAKYA CAM’ın sanayici ve Isıcam faaliyetlerini kapsamadığı, aynı şekilde TRAKYA
CAM’ın otomotiv camları ve ihracattan elde ettiği cironun soruşturma dosyası ile hiçbir
alakası bulunmadığı, bu kapsamda TRAKYA CAM aleyhine temel para cezası
hesaplanması halinde cironun sadece TRAKYA CAM’ın toptan düzcam satışlarından
elde ettiği ciro ile sınırlandırılması gerektiği belirtilmiştir.
(369) Dosya kapsamında temel para cezasının Ceza Yönetmeliği’nin düzenlemeleri ile uyumlu
olarak teşebbüsün toplam cirosu üzerinden verilmesine karar verilmiştir.
(370) Teşebbüs ayrıca, TRAKYA CAM’ın yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi haricinde
incelemeye yardımcı olduğunun ve soruşturma sürecinde Rekabet Kurumundan gelen
her türlü talebi işbirliği içinde karşıladığının göz önünde bulundurulması gerektiğini,
planlanan bütün sistem değişikliklerini Rekabet Kurumuna bildirdiğini, TRAKYA CAM’ın
kurumsal kimliği ile uyuşmayan faaliyetler içerisine girdiği tespit edilen saha yetkililerinin
sözleşmelerine son verdiğini, soruşturma heyetinin TRAKYA CAM’ın hâlihazırda
çalışmakta olduğu yetkili satıcılara münhasırlığın bulunmadığı ve tüm Türkiye genelinde
aktif satış yapabilecekleri konusunun yazılı olarak bildirilmesi gerektiği yönündeki
görüşünü uygulamış olduğu, iddiaların kabulü anlamına gelmemekle birlikte bu durumun
“uygulamaya son veren nitelikte bir işbirliği” olarak algılanabileceği, ihlal iddiaları
çerçevesinde oluşan cironun toplam ciro içerisindeki payının çok düşük olduğu, bu
hususların Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesi uyarınca indirim nedeni olarak kabul
edilebileceği ifade edilmiştir.

63 27.06.2008 tarih ve 08-41/566-214 sayılı karar.
64 22.10.2014 tarih ve 14-42/764-340 sayılı karar.
65 22.08.2007 tarih ve 107-66/810-305 sayılı karar.
66 18.03.2010 tarih ve 10-24/339-123 sayılı karar.
67 15.04.2010 tarih ve 10-31/471-175 sayılı karar.
68 25.09.2008 tarih ve 08-56/898-358 sayılı karar.
69 19.11.2008 tarih ve 08-65/1055-411 sayılı karar.
70 05.01.2006 tarih ve 06-02/44-6 sayılı karar.
17-41/641-280
79/81
(371) Dosya kapsamında TRAKYA CAM’a verilecek idari para cezasında indirime gidilmesini
gerektirecek herhangi bir hafifletici unsurun bulunmadığı değerlendirilmiştir.
I.7.3.9. Sanayici Müşteriler İle İmzalanan Sözleşmelerde Yer Alan Plaka Olarak Cam
Satmama Yükümlülüğüne İlişkin Savunmalar ve Değerlendirilmesi
(372) Teşebbüs tarafından savunmasında, muafiyet verilmesine esas teşkil eden koşullarda
değişiklik olup olmadığı konusunda şekilci yaklaşıldığı, sadece bayi sayısının azalması
ile pazarda oluşan diğer hiçbir faktörün göz önünde bulundurulmadan muafiyetin geri
alınmasının teklif edildiği, pratikte sanayici müşterilerin arbitraj imkânının sınırlandığına
ilişkin hiçbir delil öne sürülmediği, sağlıklı bir değerlendirme için pazar şartlarındaki
değişimi ilgili pazar özelinde incelemek gerektiği, Tablo-10’da TRAKYA CAM’ın düzcam
satışlarının yapıldığı müşteri gruplarının toplam satışlardan aldıkları payların görüldüğü,
tablo incelendiğinde yetkili satıcıların alımlarının oranı kayda değer bir şekilde
değişmediği için söz konusu muafiyetin alındığı pazar şartlarında dikkate değer bir
değişim yaşanmadığı, pazardaki sanayicilik faaliyetinin giderek arttığı düşünüldüğünde
toptancılık kanalının düşük düzeylerde olmasının doğal bir sonuç olduğu, toptancılık
kanalı ve sanayici kanalın birbirinden farklı dinamikleri olduğu, her iki kanalda uygulanan
ticari şartların anılan müşterilerin bu farklı ihtiyaçları çerçevesinde şekillendirildiği, anılan
yükümlülük ile sanayici müşterilerin aldıkları indirimleri amaçlandığı üzere makine ve
işleme altyapılarının geliştirilmesi için kullanmalarının hedeflendiği, bunun yanında
sanayici müşterilere ilişkin bir yükümlülük değerlendirilmesinde şartların değiştiği
iddiasının sadece yetkili sayısına bakılarak yapılmaması, pazardaki diğer kanallar olan
IYÜ ve sanayici müşteri sayısının da dikkate alınması gerektiği, Trakya Cam / Isıcam
Muafiyet kararında pazarın özellikle bu iki kanalının yoğun olarak incelendiğinin
görüldüğü belirtilmiştir.
(373) Soruşturma kapsamında bayi sayısının azalmasının yanı sıra toplam satışların dağılımı
da incelenmiştir. Buna göre Trakya Cam/Isıcam Muafiyet kararının incelediği dönem olan
2012 yılında 93 adet YES faaliyet göstermekte ve bu bayilerce yapılan toptan satışlar tüm
cam satışlarının %(…..)’ünü temsil etmektedir. Mevcut durumda ise bayi sayısı 19’a
çekilmiş ve bayilerin yaptığı toptan satışların tüm satışlar içerisindeki payı %(…..)’e
düşmüştür.
(374) Buna ilaveten yukarıda anılan kararda IYÜ sözleşmelerinde yer alan plaka olarak
satmama yükümlülüğüne de muafiyet verilmektedir. Dolayısıyla aynı hükme IYÜ’ler ile
imzalanan sözleşmeler için de muafiyet tanınmıştır. Böylelikle sanayicilik faaliyeti
kapsamında pazarın %(…..)’ini temsil eden teşebbüslerin bu ürünleri yeniden satması
tamamen engellenmekte, bayiler üzerindeki alternatif rekabet baskısı ortadan kaldırılmış
olmaktadır.
(375) 2002/2 sayılı Tebliğ’in ancak münhasır bir bölge tahsis edilmesi ve alıcının müşterilerini
kapsamaması halinde ve yine sadece aktif satışlara yönelik bir yasağı, sağlayıcının
%40’ın altında pazar payına sahip olması durumunda getirilmesine cevaz verdiği dikkate
alındığında, müşteri konumundaki sanayici müşterilerin aktif ve pasif tüm satışlarının
yasaklanmasının, TRAKYA CAM’ın pazar payı ve yukarıda açıklandığı üzere YES’lerin
sayısındaki ve tüm satışlardan aldıkları paydaki düşüş dikkate alındığında pazardaki
rekabet üzerinde olumsuz etki yarattığı değerlendirilmiştir.

17-41/641-280
80/81
I.8. Ceza Yönetmeliği Kapsamında Değerlendirme
(376) 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrasında “Bu Kanun’un 4, 6 ve 7 nci
maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile
teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yılsonunda
oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali
yılsonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde
onuna kadar idarî para cezası verilir” hükmüne yer verilmiştir. Ceza Yönetmeliği’nin 1.
maddesinde ise Yönetmeliğin amacı; “4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanunun 4 üncü ve 6 ncı maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunan teşebbüs ile
teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyeleri ile bunların yönetici ve çalışanlarına, aynı
Kanunun 16 ncı maddesi gereğince verilecek para cezasının tespitine ilişkin usul ve
esasları düzenlemek” şeklinde belirlenmiştir.
(377) Bu bağlamda yukarıda yer verilen tüm açıklamalar çerçevesinde TRAKYA CAM’ın 4054
sayılı Kanun’un 4. ve 6. maddelerini ihlal ettiği, söz konusu teşebbüse 4054 sayılı
Kanun’un 16. maddesi ve ilgili Ceza Yönetmeliği hükümleri uyarınca idari para cezası
uygulanması gerektiği kanaatine varılmıştır.
(378) Ceza Yönetmeliği uyarınca nihai para cezası miktarı belirlenirken, öncelikle temel para
cezası belirlenmeli ve ardından varsa ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurlar uygulanarak nihai
para cezası tespit edilmelidir. Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinde temel para cezasının
hesaplanması bakımından “karteller” ve “diğer ihlaller” şeklinde bir ayrım yapıldığı
görülmektedir. Buna göre TRAKYA CAM’ın 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 6. maddelerini
ihlal eden eylemleri, “diğer ihlaller” kategorisinde değerlendirilmiştir. Ceza Yönetmeliği’nin
5. maddesinin ikinci fıkrası çerçevesinde TRAKYA CAM’ın pazar gücü dikkate alınarak
temel para cezasına esas oran %(…..) olarak belirlenmiş; bu oran, yeni bayilik sistemine
geçişin 2016 yılı başında olması, dolayısıyla ihlalin süresinin bir yıldan uzun olmaması
nedeniyle artırılmamıştır. Bu çerçevede temel para cezası oranı %(…..) olarak
belirlenmiştir. Dosya kapsamında herhangi bir hafifletici ya da ağırlaştırıcı unsurun
bulunmadığı değerlendirildiğinden, teşebbüse nihai olarak Ceza Yönetmeliği’nin 5.
maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi ve ikinci fıkrası hükümleri uyarınca 2016 mali yılı
sonunda oluşan ve Kurul tarafından belirlenen yıllık gayri safi gelirinin %(…..) oranında
idari para cezası takdir edilmiştir.


17-41/641-280
81/81
J. SONUÇ
(379) 24.11.2016 tarihli ve 16-41/672-M sayılı Kurul kararı uyarınca yürütülen soruşturma ile
ilgili olarak düzenlenen Rapor’a ve Ek Görüş’e, toplanan delillere, yazılı savunmalara,
sözlü savunma toplantısında yapılan açıklamalara ve incelenen dosya kapsamına göre,
1. Trakya Cam Sanayii A.Ş.’nin, 02.12.2015 tarih ve 15-42/704-258 sayılı Kurul
kararında 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal eder nitelikte olduğu tespit edilmiş
olan bayilik dağıtım anlaşmalarını 2016 yılı itibarıyla fiili olarak uygulamaya başlamak
suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 6. maddelerini ihlal ettiğine OYBİRLİĞİ ile,
2. Bu nedenle, 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve “Rekabeti
Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem Ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye
Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5. maddesinin
birinci fıkrasının (b) bendi ve ikinci fıkrası hükümleri uyarınca 2016 mali yılı sonunda
oluşan ve Kurul tarafından belirlenen yıllık gayri safi gelirinin takdiren % (…..) oranında
olmak üzere,
- Trakya Cam Sanayii A.Ş.’ye 17.497.141,63 TL
idari para cezası verilmesine OYBİRLİĞİ ile,
3. Trakya Cam Sanayii A.Ş.’nin, sanayici müşterileriyle yaptığı ve müşterilerin satın
aldıkları ürün üzerindeki tasarruflarını sınırlandıran hükümleri içeren “Sanayici Müşteri
Satın Alma Sözleşmesi”ne 24.01.2013 tarih ve 13-07/73-42 sayılı Kurul kararıyla
verilen muafiyetin 4054 sayılı Kanun’un 13. maddesi uyarınca geri alınmasına
OYBIRLIĞI ile,
4. 4054 sayılı Kanun’un 9. maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde, Trakya Cam A.Ş.’nin
hâlihazırda çalışmakta olduğu 18 bayisine (YES), bölgesel münhasırlığın
bulunmadığı, dolayısıyla tüm Türkiye genelinde aktif satış yapabilecekleri hususunu
yazılı olarak bildirmesi gerektiğine OYBİRLİĞİ ile,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy