Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-065 (Devralma) Karar Sayısı : 25-43/1050-602 Karar Tarihi : 20.11.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Mehmet Yavuz GÜNER, Kamil Enes PÖGE, Atahan YALÇINKAYA C. BİLDİRİMDE BULUNANLAR :- Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH Temsilcileri: Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Esen ERGÜL, Av. Cem BURAN, Av. Ali KATOĞLU Ebulula Mardin Cad. Gül Sokak No:2 Maya Park Tower 2 Akatlar, Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Travis Road Services International B.V.’nin tek kontrolünün Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 17.10.2025 tarih ve 74997 sayı ile giren ve eksiklikleri 07.11.2025 tarihli ve 76387 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 17.11.2025 tarih ve 2025-6-065/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, Travis Road Services International B.V.’nin (TRAVIS) tek kontrolünün Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH (KNORR) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Bildirim konusu işlem, TRAVIS’in tek kontrolünün KNORR aracılığıyla nihai olarak Heinz Hermann Thiele Familienstiftung (HHT Vakfı) tarafından devralınmasına ilişkindir. Buna yönelik olarak TRAVIS’in hissedarları ile KNORR arasında 03.10.2025 tarihli Hisse Alım Sözleşmesi (HAS) akdedilmiştir. (6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin ilk fıkrasının (b) bendine göre kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün bir ya da daha fazla teşebbüs tarafından devralınması 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılmaktadır. (7) Mevcut durumda, TRAVIS’in çoğunluk hisselerini elinde bulunduran herhangi bir teşebbüs bulunmamaktadır. Ek olarak, cevabi yazılarda hissedarlar arasında akdedilen “Hissedarlar Sözleşmesi”nde hissedarlara kontrol yetkisi sağlayan herhangi bir hükme yer verilmediği aktarılmıştır. Dolayısıyla, TRAVIS üzerinde mevcut durum
25-43/1050-602 2/3 itibarıyla belirli bir teşebbüs veya grubun kontrolünün bulunmadığı değerlendirilmektedir. Bildirime konu işlem sonrasında ise TRAVIS’in tek kontrolü, HAS hükümleri uyarınca gerçekleşecek hisse devirleri çerçevesinde KNORR aracılığıyla nihai olarak HHT Vakfı’na geçecektir.1 Devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. (8) Tarafların cirolarına bakıldığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşiklerin aşılmadığı anlaşılmaktadır. Öte yandan, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” düzenlemesini haizdir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde teknoloji teşebbüslerinin, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları” ifade ettiği belirtilmektedir. (9) TRAVIS, bağımsız hizmet sağlayıcılarından yol hizmetlerini (örneğin; park alanlarına erişim, araç temizliği, onarım vb.) bulma, rezerve etme ve satın alma imkânı sunan bir dijital platform olarak faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede, teşebbüsün faaliyetlerinin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde öngörülen “dijital platformlar” kapsamında yer aldığı ve TRAVIS’in teknoloji teşebbüsü olduğu, buradan hareketle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, bildirim konusu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu tespit edilmiştir. (10) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formu uyarınca, taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu tüm ilgili ürün pazarları ve ilgili coğrafi pazarlar, etkilenen pazarları oluşturmaktadır. (11) Bildirim Formu’nda, KNORR’un faaliyetlerinin ticari ve raylı araçlara yönelik olduğu, müşterilere ticari araçlar bakımından kamyonlar, otobüsler ve tarım makinelerinde kullanılmak üzere fren sistemleri, amortisörler, hava kompresörleri, şanzıman kontrolü, hava işleme sistemleri, direksiyon sistemleri, valfler, aktüatörler ile teşhis ve bakım araçlarının üretimi ile bunlara yönelik satış sonrası hizmetleri; raylı araçlar bakımından ise kontrol sistemleri, hava besleme sistemleri, yardımcı ekipman, hidrolik fren sistemleri, klima sistemleri, raydan çıkma dedektörleri, cam silecekleri, kontrol bileşenleri, otomasyon çözümleri, elektrikli toplu taşıma sistemleri ile bilgi teknolojileri (IT) izleme ve analiz sistemleri sağlandığı belirtilmiştir. Söz konusu faaliyetlerin Knorr Bremse Ticari Araç Fren Sistemleri Ltd. Şti. aracılığıyla Türkiye’de de gerçekleştirildiği ifade edilmiş olup, bunlar haricinde PleaseFix GmbH (PFIX) aracılığıyla Almanya ile sınırlı olarak araç filoları ile servis atölyelerini hizmet alımı hususunda buluşturan bir dijital platform işletildiği de aktarılmıştır. Ek olarak, KNORR’un tam kontrolünü elinde bulunduran HHT Vakfı’nın küresel çapta Vossloh AG, Türkiye’de Vossloh Turkey Demiryolu Sistemleri Limited Şirketi aracılığıyla demiryolu altyapısı ve demiryolu teknolojisi alanında faaliyet gösterdiği aktarılmıştır. 1 İşlem sonrası hissedarlık yapısında KNORR ile birlikte pay sahipliği bulunması planlanan teşebbüslerin, TRAVIS’in mevcut yönetim kurulu üyelikleri ile iştigal ettikleri, bu teşebbüslerin faaliyetlerinin ise yatırım ve yönetim danışmanlıkları olduğu ve TRAVIS dışında herhangi bir teşebbüs üzerinde pay sahipliklerinin bulunmadığı aktarılmıştır.
25-43/1050-602 3/3 (12) Devre konu TRAVIS’in faaliyetleri kapsamında ise tır filosu işletmecilerinin Avrupa genelindeki bağımsız hizmet sağlayıcılardan park alanlarına erişim, araç temizliği, onarım gibi yol hizmetlerini temin etmesine aracılık hizmeti sağladığı, bu aracılığın TRAVIS Dashboard veya TRAVIS Driver App uygulamaları ile gerçekleştirildiği belirtilmiştir. TRAVIS’in Türkiye’deki faaliyetleri bakımından ise yalnızca Çek yakıt kartı sağlayıcısı EuroWAG ile olan iş birliği üzerinden müşterilere hizmet sunulduğu, bu kapsamda ilgili kart ile harita üzerinden en yakın park yeri, tank temizliği veya tır yıkama noktalarının bulunması ve rezervasyon yapılması, seyahat süresince gerçekleşen tüm işlemler için kullanılan faturaların tek bir formatta birleştirilmesi ve günlük operasyonel verimliliği artırmaya yönelik analiz ve raporlama gibi hizmetlerden yararlanılabildiği ifade edilmiştir. (13) İşlem taraflarının faaliyet alanlarına bakıldığında, TRAVIS’in müşterilerinin yol hizmetlerinin teminine dijital platform vasıtasıyla aracılık ettiği, TRAVIS’in hissedarlarının Türkiye’de faaliyet göstermeyen yatırım şirketleri veya aile fonlarından ibaret olduğu, KNORR’un tam kontrolünü elinde bulunduran HHT Vakfı’nın ise PFIX aracılığıyla Almanya’da bir dijital platform işlettiği görülmektedir. Bu kapsamda tarafların faaliyetleri incelendiğinde, Türkiye sınırları içerisinde herhangi bir ilgili ürün pazarında yatay örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır. Yine, TRAVIS’in yol hizmetlerinin temini faaliyetlerinin KNORR’un Türkiye’deki fren sistemlerine yönelik faaliyetleri bakımından girdi teşkil etmediğinden hareketle, planlanan işlemin herhangi bir ilgili ürün pazarında dikey örtüşme oluşturmadığı değerlendirilmektedir. Diğer yandan, başvuruda işlemin ekonomik gerekçesi olarak TRAVIS’in platform hizmetinin KNORR ürün portföyüne entegre edilmesinin hedeflendiği belirtildiğinden, işlem taraflarının platform hizmetlerinin kullanılan yazılımlar itibarıyla birbirlerine dolaylı olarak girdi teşkil edebileceği düşünülebilir ise de, gerek PFIX’in Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmaması, gerekse TRAVIS’in 2024 yılında yalnızca (.....) Türk müşteriye hizmet sağlaması ve bu kapsamda yalnızca (.....) TL gelir elde etmesi dikkate alındığında, potansiyel dikey örtüşmenin etkin rekabeti önemli ölçüde azaltması beklenmemektedir. (14) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında izne tabi olduğu, bununla birlikte işlem taraflarının faaliyetleri bakımından yatay veya dikey örtüşmenin bulunmadığı dolayısıyla etkilenen pazarın olmadığı, bu sebeple değerlendirmeye konu işlemin herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı ve işleme izin verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy