Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-077 (Devralma) Karar Sayısı : 25-50/1229-695 Karar Tarihi : 31.12.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN, Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER: Damla YAZ, Fatih ARSLAN, Gülşen EREN PEKGÖZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Youco F-OD25353 Vorrats-GmbH Temsilcisi: Av. Sebla HAKSAL SEVİNDİK Adres: Esentepe Mah. Keskin Kalem Sok. Arya Plaza No:17 Kat:1/2-A Esentepe, Şişli/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Treofan Germany GmbH Co. KG'nin mülkiyetindeki belirli varlık ve hakların Youco F-OD25353 Vorrats-GmbH tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 10.12.2025 tarih ve 77834 sayı ile intikal eden, eksiklikleri 23.12.2025 tarih/78456 sayı ve 26.12.2025 tarih/78604 sayı yazılar ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 29.12.2025 tarih ve 2025-6-077/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, karar konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Kurum kayıtlarına 10.12.2025 tarih ve 77834 sayı ile intikal eden başvuruda, TREOFAN’ın mülkiyetinde bulunan belirli varlık ve hakların Youco F-OD25353 Vorrats-GmbH (YOUCO)1 tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. Bu kapsamda ulaşılan tespit ve değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir. (5) Bildirim Formu’nda bildirildiği üzere; Treofan Germany GmbH & Co. KG (TREOFAN), yeniden yapılandırma yoluyla devralma yöntemi kapsamında varlık devri yoluyla faaliyetlerini satmayı ve devretmeyi amaçlamaktadır. Al Ghurair First LLC (AGF) ise, YOUCO aracılığıyla, TREOFAN’ın iş operasyonlarının ilgili kısımlarını devralmayı ve işlemin tamamlanmasını müteakip önemli ölçüde uyarlanmış bir iş modeli, yeni bir organizasyon yapısı ve mevcut üretim hatlarının kısmen devamı ile bu operasyonları sürdürmeyi planlamaktadır. (6) Bilindiği üzere 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendine göre, “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı 1 Bildirim Formu’nda YOUCO’nun ünvanının Polyopt GmbH olarak değiştirilmesinin planlandığı bildirilmiştir.
25-50/1229-695 2/4 kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” işlemi 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma sayılmaktadır. Bildirime konu işlem kapsamında, TREOFAN’ın faaliyetlerini sürdürmesi için gerekli olan malvarlıklarının ve haklarının YOUCO tarafından devralınmasıyla, devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, işlem 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. (7) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan; “Bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi, aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” hükmü ile hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi olduğu belirlenmiştir. Teşebbüslerin ciro bilgileri ve Bildirim Formu’nda yer alan açıklamalar dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde öngörülen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple söz konusu işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmaktadır. (8) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formu’nda; etkilenen pazarlar, “Türkiye’de a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmıştır. (9) İşlem taraflarından AGF, yönettiği Al Ghurair Grubu (AGG) aracılığıyla; endüstriyel üretim; ambalaj malzemeleri, polimerler ve filmler üretimi; metaller ve mühendislik hizmetleri; gayrimenkul geliştirme; inşaat; gıda üretimi; uluslararası ticaret ve yatırım alanlarında faaliyet göstermektedir. AGG’nin esnek ambalaj alanındaki faaliyetleri; iki yönlü oryante edilmiş polipropilen (BOPP) filmleri, dökme polipropilen (CPP) filmleri2 ve diğer esnek ambalaj malzemelerinin üretimi ile iştigal eden iştirakleri aracılığıyla gerçekleştirilmektedir. Bu iştirakler, gıda ve gıda dışı ambalajlama ve etiketleme gibi uygulamalarda kullanılan film ürünlerini üretmekte ve bunları dönüştürücülere, ambalaj üreticilerine ve farklı pazarlardaki çeşitli son kullanıcılara tedarik etmektedir. Bu kuruluşlar aracılığıyla AGG, film ekstrüzyonundan özel film ürünlerinin tedarikine pek çok aşamada esnek ambalaj sektörüne katkı sağlamaktadır. AGF’nin Türkiye’deki faaliyetleri, iştirakleri Taghleef Industries S.p.A, Taghleef Industries SAE, Taghleef Industries SL ve bağlı kuruluşları Taghleef Industries Kft. ile Taghleef Industries SAO tarafından Türkiye’deki iş ortaklarına gerçekleştirilen satışlarla sınırlı olup Türkiye’ye yönelik ihracat faaliyetleri yalnızca BOPP film ürünlerinden oluşmaktadır. BOPP film ürünleri; gıda ve gıda dışı ambalajlama ile etiketleme gibi uygulamalarda kullanılmakta olup, dönüştürücülere, ambalaj üreticilerine ve çeşitli nihai kullanıcılara tedarik edilmektedir. Ayrıca AGF, Türkiye’de herhangi bir ticari faaliyeti ve operasyonel varlığı bulunmayan YOUCO aracılığıyla küresel ölçekte; finansal ve sigorta işlemleri, 2 Gerdirilmemiş polipropilen film olarak da anılmaktadır.
25-50/1229-695 3/4 gayrimenkul ve mülk yönetimi, şirket ve işletmelerin idaresi ve yönetimi, iş danışmanlığı ile diğer bilimsel ve teknik hizmetler alanlarında faaliyet göstermektedir. (10) Devre konu TREOFAN ise, küresel ölçekte, farklı müşteri ve endüstri gereksinimlerine uygun olarak çeşitli teknik spesifikasyonlara, kalınlıklara ve performans özelliklerine sahip BOPP bazlı film çözümlerinin tasarlanması, üretilmesi ve tedarik edilmesi alanında faaliyet göstermektedir. TREOFAN’ın BOPP film üretimine yönelik faaliyetleri, yüksek performanslı kapasitörlerde kullanılan ince filmler gibi teknik filmleri, kalıp içi etiketler, sarma etiketler ve kendinden yapışkanlı etiket uygulamalarına yönelik etiket filmlerini, tek paket ve kolasyon shrink-wrap filmleri gibi tütün filmleri ile gıda ve gıda dışı ürünlerin korunması ve ambalajlanmasına yönelik ambalaj filmlerini kapsamaktadır. Üretimini Almanya’da gerçekleştiren TREOFAN, ürünlerini elektronik, yenilenebilir enerji, gıda, kişisel bakım, ev ürünleri ve tütün gibi geniş bir son kullanım sektörüne sunmaktadır. Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya ofisi bulunmayan TREOFAN, Türkiye’deki iş ortaklarına küresel ölçekte ürettiği BOPP filmlerin satışını gerçekleştirmektedir. (11) Ambalaj zincirinde faaliyet gösteren teşebbüsler (örneğin dönüştürücüler, ambalaj üreticileri) ve nihai kullanıcılar bakımından BOPP filmleri; kullanım amacı, performans gerekleri ve müşteri tercihlerine bağlı olarak BOPE3, BOPET4, BOPA5, CPP filmler, kâğıt esaslı filmler ve alüminyum folyolar dâhil diğer esnek ambalaj malzemeleriyle karşılıklı olarak ikame edilebilmektedir ve söz konusu ürünler benzer ambalaj fonksiyonlarını (örneğin koruma, muhafaza, sızdırmazlık, etiketleme ve baskı kabiliyeti) yerine getirmektedir. Ayrıca müşteriler fiyatlandırma, tedarik koşulları veya teknik özelliklere bağlı olarak bu malzemeler arasında düzenli biçimde geçiş yapabilmektedir. Bu açıklamalar ve tarafların faaliyet alanları dikkate alındığında bu dosya kapsamında tarafların faaliyetlerinin “esnek ambalaj malzemeleri” pazarında örtüştüğü kanaatine varılmıştır6. (12) Türkiye’de yatay örtüşmenin bulunduğu esnek ambalaj malzemeleri pazarında işlem sonrasında tarafların pazar payının toplam %(…..) civarına ulaşacağı anlaşılmıştır. İlaveten, pazar parçalı bir yapıya sahip, çok sayıda yerli ve uluslararası tedarikçinin faaliyet gösterdiği bir pazar görünümündedir. (13) Yukarıda yer verilen bilgiler ve açıklamalar çerçevesinde, AGF’nin işlem sonucunda elde edeceği pazar payının düşüklüğü ve pazarın parçalı yapısı göz önüne alındığında başvuruya konu devralma işleminin ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı dolayısıyla işleme izin verilebileceği sonucuna ulaşılmıştır. 3 Çift taraf gerdirilmiş polietilen. 4 Çift taraf gerdirilmiş polietilen terefitalat. 5 Çift taraf gerdirilmiş polyamid. 6 26.10.2017 tarih ve 17-35/554-241 sayılı Kurul Kararı.
25-50/1229-695 4/4 H. SONUÇ (14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy