Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-3-61 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-34/564-278
Karar Tarihi : 26.09.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER : İsmail Yücel ARDIÇ, Ebru ÖZYURT, Osman Can AYDOĞDU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Blitz F18-52 GmbH
Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Av. Sinan DİNİZ, Av. G. Ceren
SEYMENOĞLU, Av. Ceren GÖKTÜRK
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2
Akatlar/Beşiktaş 34335 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Treofan Holdings GmbH’nin tam kontrolünün Blitz F18-52
GmbH (Jindal Poly Films Germany GmbH olarak tescil edilecektir) tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 03.09.2018 tarihinde giren ve eksiklikleri
13.09.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.09.2018 tarihli ve
2018-3-61/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK
(4) Bildirim konusu işlem ile Treofan Holdings GmbH’nin (TREOFAN) tek kontrolünün,
Jindal Ailesi tarafından kontrol edilen Blitz F18-52 GmbH (Jindal Poly Films Germany
GmbH (JPF GERMANY) olarak tescil edilecektir) tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talep edilmiştir.
(5) Hâlihazırda %(…..) oranında hisseyi elinde bulunduran M&C S.p.A. (M&C), TREOFAN
üzerinde tek kontrole sahiptir. Söz konusu işlem neticesinde B.C. Jindal Ailesi, JPF
GERMANY aracılığıyla M&C’nin TREOFAN’daki tüm hisselerini satın alarak şirketin tek
kontrolünü elde edecektir. TREOFAN’ın kontrol yapısında değişikliğe sebebiyet veren
bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Tarafların dosya mevcudu 2017
yılı ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve
(b) bendinde öngörülmüş olan eşiklerin aşıldığı ve bu nedenle işlemin izne tabi olduğu
anlaşılmaktadır.
(6) Devralan konumundaki Jindal Grubu temel olarak çeşitli ürünlerin paketlenmesinde (iç
ya da dış), ürün etiketlerinde ve laminasyonda kullanılan plastik filmleri geliştirmekte ve
üretmektedir. Dünya çapında çelik ürünler, dokuma olmayan ve fotoğrafik işler üzerinde
çalışmakla birlikte, Türkiye’de yalnızca esnek ambalaj filmleri sektöründe faaliyet
göstermektedir. BOPET (çift eksenli yönlendirilmiş polietilen terefitalat), BOPP (çift
18-34/564-278
2/3
eksenli yönlendirilmiş polipropilen), PE (polietilen) ve PP (poliproilen) materyallerinden
film üretiminde uzmanlaşmıştır. Türkiye’de yalnızca BOPP ve BOPET filmler alanında
faaliyet göstermektedir.
(7) Devre konu olan TREOFAN, ambalaj sektörü ve teknik uygulamalar için özel film
ürünlerinin üretimi ve dağıtımı ile iştigal etmektedir. Türkiye’de esnek ambalaj
üretiminde kullanılan BOPP filmleri pazarında faaliyet göstermektedir ve esnek ambalaj
filmleri pazarının alt veya üst pazarında faal değildir.
(8) Polipropilen hammaddesi kullanılarak üretilen BOPP filmler ambalaj sektöründe
kullanılan polimer film çeşitlerindendir. BOPP filmlerin, oksijen ve su buharı geçirgenliği
düşük olduğu için bisküvi, kek ve cips gibi ürünlere uzun raf ömrü sağlamaktadır.
Belirtilen özellikler nedeniyle BOPP filmler her türlü gıda ambalajı, tekstil ve dekorasyon
malzemesi olarak kullanılmaktadır1.
(9) Rekabet Kurulunun (Kurul) 26.10.2017 tarih ve 17-35/554-241 sayılı kararında ilgili
pazar “esnek ambalaj pazarı” ve bu pazarın üst pazarı olan “esnek ambalaj filmleri
pazarı” şeklinde tanımlanmıştır. Bununla birlikte 07.07.2015 tarih ve 15-28/307-89 sayılı
Kurul kararında olduğu gibi pazarın “BOPP filmler” pazarı şeklinde daha dar
tanımlandığı da görülmektedir. Tarafların faaliyetleri dikkate alındığında dikey anlamda
etkilenen pazarın bulunmadığı değerlendirilmektedir. Nitekim Jindal Grubu ya da
TREOFAN’ın esnek ambalaj pazarında faaliyet göstermediği ifade edilmiştir. Diğer
taraftan hem Jindal Grubu hem de TREOFAN, BOPP filmler pazarında faaliyet
göstermektedir. İşbu dosya özelinde pazarın dar veya geniş tanımlanması dosya
kapsamında yapılacak değerlendirmeyi ve ulaşılacak sonucu değiştirmeyecek olup
taraflar arasında yatay anlamda örtüşme bulunan BOPP filmleri pazarı etkilenen pazar
olarak kabul edilmiştir.
(10) TREOFAR’ın Türkiye’de BOPP filmleri pazarında 2017 yılı pazar payı %(…..)’dur.
Devralan B.C. Jindal Ailesi’nin pazar payı ise %(…..) olup tarafların işlem sonrası pazar
payı toplamı %(…..)’dir. Bu bakımdan işlem sonrasında tarafların anılan pazarlardaki
paylarının rekabetçi endişeye sebebiyet verebilecek düzeyde olmadığı görülmektedir.
Ayrıca Bildirim Formundan anlaşıldığı üzere, Polinas (%(…..)), Polibak (%(…..)) ve
Superfilm (%(…..)) gibi güçlü rakipler etkilenen pazarda faaliyet göstermektedir.
(11) Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında, bildirime konu işlemin hâkim durum
yaratılması veya herhangi bir hâkim durumun güçlendirilmesine yol açmayacağı
değerlendirilmektedir.
1 07.07.2015 tarih ve 15-28/307-89 sayılı Kurul kararı
18-34/564-278
3/3
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy