Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-1-007 (Devralma) Karar Sayısı : 25-07/171-85 Karar Tarihi : 20.02.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Betül AYHAN, Alp Tuna MERCİMEK, Hakan ARSLANBENZER, Seda ÖZTÜRK, Muhammet DEMİREL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - NXP B.V. Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Harun GÜNDÜZ, Av. İ. Baran Can YILDIRIM, Av. Ceren DURAK Çitlenbik Sokak, No: 12, Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: TTTech Auto AG’nin tek kontrolünün, NXP B.V. aracılığıyla NXP Semiconductors N.V. tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 04.02.2025 tarih ve 62426 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 17.02.2025 tarihli ve 2025-1-007/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; TTTech Auto AG’nin (TTTECH AUTO AG) tek kontrolünün NXP B.V. (NXP) aracılığıyla NXP Semiconductors N.V. (NXP SEMICONDUCTORS) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim konusu işlemin temelini, taraflar arasında 06.01.2025 tarihinde imzalanan “Hisse Alım Anlaşması” (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. Söz konusu SÖZLEŞME uyarınca NXP, TTTECH AUTO AG’nin payların tamamını elde ederek tek kontrole sahip olacaktır. (6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak; “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır. (7) İncelenen işlemle birlikte payları devre konu TTTECH AUTO AG’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Bildirime konu devralmanın taraflarının cirolarına bakıldığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan ciro eşiğinin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi bir işlem olduğu tespit edilmiştir.
25-07/171-85 2/5 (8) Bildirime konu işlem kapsamında devre konu taraf olan TTTECH AUTO’nun merkezi Avusturya’da bulunmakta olup yazılım tanımlı araçlar (Software-Defined-Vehicles - SDV) alanında hem donanım hem de yazılım tabanlı otomotiv güvenlik çözümleri sunan bir teknoloji sağlayıcısı olarak faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte TTTECH AUTO, otomotiv sektörüne yönelik elektronik kontrol üniteleri (Electronic Control Units – ECU), ekran sistemleri ve güvenlik odaklı yazılımlar geliştirmektedir. TTTECH AUTO, söz konusu faaliyetleri kapsamında (i) araç içi ethernet ağ iletişimini destekleyen ECU’lar, ekranlar ve test araçlarını içeren donanım çözümleri ile (ii) MotionWise ve Zetta Auto ürünleri kapsamında, otomotiv güvenlik uygulamaları için ara katman yazılımı (middleware) çözümleri geliştirmekte, pazarlamakta ve satmaktadır. Öte yandan TTTECH AUTO, yarı iletken üretimi yapmamakta olup ECU’ların geliştirilmesi için yarı iletkenleri distribütörlerden, seri üretim aşamasında ise üçüncü taraf üreticilerden tedarik etmektedir. Ayrıca TTTECH AUTO, SDV için yazılım entegrasyonu, güvenlik danışmanlığı, elektronik kontrol tasarımı ve müşteri mühendislik yazılım hizmetleri gibi çeşitli tasarım ve danışmanlık hizmetleri sunmaktadır. TTTECH AUTO’nun, Türkiye’de, 2021, 2022, 2023 ve 2024 (Kasım ayına kadar) yıllarında (.....) olmak üzere sadece üç müşterisi bulunmaktadır. Bu kapsamda TTTECH AUTO'nun Türkiye cirosu, sınırlı sayıda müşteriye yapılan belirli donanım ve yazılım satışlarından oluşmaktadır. (9) Devralan NXP ise yarı iletkenlerin geliştirilmesi, üretilmesi ve satışı ile ilişkili olarak otomotiv, endüstri, nesnelerin interneti (IoT), mobil ve iletişim altyapısı sektörleri dâhil olmak üzere geniş bir nihai pazar uygulamaları alanlarında faaliyet gösteren küresel bir yarı iletkenler şirketidir. NXP’nin yarı iletkenleri; mikrodenetleyici çipler (Microcontrollers-MCU), uygulama işlemcileri, iletişim işlemcileri, kablosuz bağlantı, analog ve arayüz ürünleri, radyo frekans cihazları, güvenlik ve sensörler ürün gruplarını içermektedir. Bununla birlikte NXP yazılım çözümleri sunmamakta olup SDV için açık bir platform olan CoreRide’ı geliştirilmiştir. CoreRide, otomotiv sınıfı entegre devreler (Integrated Circuits – IC) sunmak amacıyla üçüncü taraf yazılım ve işletim sistemi sağlayıcılarıyla iş birliği yaparak S32 işlemci ailesi, MCU, ağ iletişimi bileşenleri (örneğin Ethernet anahtarları, fiziksel Ethernet alıcı-vericileri ve ağ denetleyicileri) ve güç yönetimi entegre devrelerini (Power Management IC – PMIC) bir araya getirmektedir. (.....)1. (10) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, işlem taraflarının faaliyetleri arasında Türkiye’de ve küresel ölçekte herhangi bir pazarda yatay bir örtüşme bulunmadığı, bu bakımdan bildirim konusu işlemin yatay seviyede herhangi bir rekabet karşıtı endişeye sebebiyet vermeyeceği değerlendirilmektedir. (11) Bununla birlikte NXP’nin faaliyetleri dijital ve analog IC’lerin üretimi ile sınırlı olup TTTECH AUTO bu alanda faaliyet göstermemekte, TTTECH AUTO’nun faaliyetleri, esas olarak ECU üretimine odaklanmaktadır. TTTECH AUTO aynı zamanda güvenlik ve koruma uygulamalarına odaklanan ara katman yazılımı ve teknoloji yığını çözümleri (tech stacks solutions) (örneğin, Zetta Auto ve MotionWise ürün çeşitlerini) geliştirmekte, NXP yine bu alanlarda faaliyet göstermemektedir. Bildirim Formu’ndan ECU’ların (i) spesifik özellikleri kontrol eden ve tek bir çipte yer alan küçük bir bilgisayar niteliğindeki bir MCU, (ii) bir IC anahtarı ve (iii) PMIC’ten oluştuğu ve bu bakımdan NXP tarafından üretilen IC’lerin TTTECH AUTO tarafından satılan ECU’ların içine entegre edildiği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda TTTECH AUTO tarafından tedarik edilen ECU’lar ile NXP tarafından tedarik edilen ve ECU’ların temel bileşenlerini oluşturan IC’ler bakımından işlem taraflarının faaliyetleri arasında dikey nitelikte bir örtüşme olduğu değerlendirilmektedir. Bu kapsamda öncelikle NXP, Türkiye’de faaliyet gösterdiği (.....) 1 (.....) (Belge-1).
25-07/171-85 3/5 Türkiye’de gelir elde etmemiş olup Türkiye’deki hiçbir ürünün alt kırılımları pazarında pazar payı elde etmemiştir. (12) NXP’nin küresel ölçekte otomotiv yarı iletkenleri pazarındaki pazar payı %(.....) olup NXP, ilgili pazarda ikinci oyuncu konumundadır. Bununla birlikte pazarda %(.....) pazar payıyla Infineon, %(.....) pazar payıyla ST, %(.....) pazar payıyla TI ve %(.....) pazar payıyla Renesas gibi güçlü teşebbüslerin de aralarında bulunduğu çok sayıda rakibin yer aldığı görülmektedir. Bu doğrultuda küresel ölçekte otomotiv yarı iletkenleri pazarının parçalı bir yapıya sahip olduğu görülmektedir. (13) TTTECH AUTO, ECU bileşenlerinin bir araya getirilmesi işlemini tamamen üçüncü taraf üretici iş muhatapları aracılığıyla gerçekleştirmektedir. ECU’lara ilişkin pazarlar bakımından TTTECH AUTO’nun Türkiye’deki tahmini pazar paylarının 2021, 2022 ve 2023 yıllarında %(.....)’ten az olduğu, ECU pazarında potansiyel alt segmentler göz önüne alındığında dahi söz konusu pazar payının değişmediği görülmektedir. Ayrıca, ECU pazarının oldukça parçalı bir yapıya sahip olduğu ve (.....) gibi büyük oyunculara kıyasla bu pazarda TTTECH AUTO’nun minimal bir mevcudiyete sahip olduğu, TTTECH AUTO'nun Türkiye’de 2021, 2022, 2023 ve 2024 (Kasım ayına kadar) yıllarında (.....) olmak üzere sadece üç müşterisinin bulunduğu tespit edilmiştir. Bildirim Formu’nda bunun yanı sıra, otomotiv IC’lerinin büyük kısmının, ECU tedarikçilerine değil, doğrudan diğer orijinal ekipman üreticilerine (OEM) ve Tier-12 olarak adlandırılan satıcılara satılması sebebiyle TTTech AUTO’nun üst pazardaki bu ürünlere ilişkin talepteki payının %(.....)’den küçük olduğu, diğer bir deyişle TTTECH AUTO’nun, yarı iletkenler pazarında ve özellikle otomotiv yarı iletkenleri/IC’leri pazarında yalnızca küçük bir müşteri olduğu belirtilmektedir. (14) Bunlara ek olarak NXP’nin IC ürünlerinin, rakipleri tarafından sunulan ürünler ile eşdeğer nitelikte olduğu, üst pazardaki diğer IC tedarikçilerinin yakın alternatifler sunmakta olduğu, nitekim TTTECH AUTO’nun, ürünlerinin bileşenlerini pazardaki NXP, Infineon, Texas Instruments, Marvell, Micron, Samsung gibi birçok farklı tedarikçiden temin ettiği göz önünde bulundurulduğunda, bildirim konusu işlem sonucunda ortaya çıkabilecek potansiyel pazar kapama etkilerini dengeleyebilecek yeterli bir alıcı gücü bulunduğu; NXP’nin otomotiv IC’si satışından elde ettiği gelirin, TTTech AUTO’nun ECU’lardan elde ettiği gelirden önemli derecede yüksek olması nedeniyle NXP’nin, ECU faaliyetlerine fayda sağlamak adına IC satışlarını tehlikeye atacak bir hamle yapmak için herhangi bir sebebinin olmadığı ve bildirim konusu işlem sonucunda oluşan birleşik teşebbüsün pazarı rakip ECU tedarikçilerine girdi kısıtlama güdüsü veya imkânı bulunmadığı değerlendirilmektedir. (15) Bunun yanı sıra yukarıda detaylı bir şekilde yer verildiği üzere, TTTech AUTO’nun otomotiv IC’lerine ilişkin talepteki oldukça kısıtlı payı, başka bir deyişle TTTech AUTO’nun üst pazardaki mevcut ya da potansiyel rakipler için önemli bir müşteri olmaması, dikkate alındığında bildirim konusu işlem sonucunda, yarı iletken/IC pazarında faaliyet gösteren rakiplerin müşteriye erişiminin kısıtlanmayacağı, diğer bir deyişle TTTech AUTO’nun ilgili pazara erişimi kısıtlama imkânı bulunmadığından işlemin müşteri kısıtlamasına da yol açmayacağı değerlendirilmektir. (16) Ayrıca mevcut dosya kapsamında, TTTECH AUTO tarafından sunulan yazılım çözümleri ile NXP tarafından tedarik edilen IC’ler arasındaki tamamlayıcılık ilişkisinin de irdelenmesi gerekmektedir. TTTech AUTO tarafından sunulan çözümler, kaynakların ve iş yükünün 2 Bildirim Formu’nda; Tier-1 tedarikçilerinin, (.....) veya (.....) gibi OEM’lere doğrudan parça, bileşen veya sistem sağlayan şirketler olduğu, ECU'ların doğrudan OEM'lere satılması durumunda, ECU tedarikçilerinin de Tier-1 olarak kabul edildiği belirtilmektedir.
25-07/171-85 4/5 çeşitli merkezi işlemci üniteleri (central processing unit-CPU) arasında etkin bir şekilde dağılımına yardımcı olan MotionWise Güvenlik Ara Katman Yazılımı (MotionWise Safety Middleware) etrafında şekillenmektedir. MotionWise, uygulama ve işletim sistemi katmanları arasında işlev gören bir ara katman yazılımı platformu olup bir araç yazılımının çalışma sırasında güvenli bir şekilde ayarlanmasını sağlamaktadır. İlaveten TTTECH AUTO, ZettaScale Technology ve TTTECH AUTO ortaklığında geliştirilen ve güvenli araç içi iletişimini - örneğin MCU’lar ile çip üzerinde sistemler (system-on-chips, SOC) arası iletişim, bulut ile MCU/SOC’ler arası güvenli iletişim, esnek yazılım çözümleri- mümkün kılabilen bir iletişim yazılımı olan Zetta Auto ürününü sunmaktadır. Söz konusu ürünler, farklı otomotiv uygulamalarının daha hızlı entegre edilmesini sağlayan yazılım çözümleri olarak tanımlanmaktadır. (17) Mevcut durumda NXP, TTTECH AUTO da dahil olmak üzere bir dizi yazılım sağlayıcısı ile iş birliği yapmakta olup bildirime konu işlem, NXP'nin donanımında optimize edilmiş ara yazılım katmanına kadar önceden entegre edilmiş bir yazılım paketi sunmasına olanak sağlayacaktır. Bu çerçevede TTTECH AUTO’nun yazılım hizmetleri ile NXP’nin IC üretim faaliyetleri arasında konglomera nitelikte bir örtüşmeye yol açabileceği değerlendirilmektedir. Bu noktada ise NXP tarafından tedarik edilen IC’ler ile TTECH AUTO tarafından sunulan ara katman yazılımı ürünlerinin birbirine bağlanması veya paket satış yoluyla tarafların bir pazardaki gücünün diğer bir pazara aktarılması endişesinin değerlendirilmesi gerekmektedir. (18) NXP, Türkiye’de (.....) gelir elde etmemiş olmakla birlikte, NXP otomotiv yarı iletkenleri pazarında küresel ölçekte yaklaşık %(.....) oranında pazar payına sahiptir. Bununla birlikte Bildirim Formu’nda TTTECH AUTO’nun ise otomotiv yazılımları ve potansiyel ara katman yazılımı segmenti bakımından Türkiye’de %(.....)’ten az pazar payına sahip olduğu ve aynı zamanda pazarda (.....) gibi birçok yazılım şirketinin yer aldığı ifade edilmektedir. İlaveten TTTECH AUTO’nun yazılım ürünlerinin aktif olarak aralarında NXP, Qualcomm, TI, Nvidia, Intel, Texas Instruments, Infineon ve Horizon Robotics gibi satıcıların da bulunduğu birçok farklı satıcıdan elde edilen IC ürünlerini destelediği; NXP’nin, önceden entegre edilmiş bir teknoloji yığını çözümü sunabilecek olsa dahi, ara katman yazılımı çözümleri IC’ye duyarsız olduğu, eş deyişle ara katman yazılımları yeterli performansa sahip her otomotiv çipi üzerinde çalışabildiği vurgulanmaktadır. Bildirim Formu’nda aynı zamanda, ara katman yazılımlarının spesifik bir IC üzerine yüklenebilmesi için herhangi bir ayarlama yapılmasına ya da donanım adaptasyonuna gerek olmadığı, bu durumun IC sağlayıcısının değiştirilmesi mümkün hale getirdiği belirtilmektedir. Zira pazardaki alıcıların (OEM ve Tier-1) ürünlerin araçlar ile birlikte çalışabilir olmasını talep ettiği ve “duyarsız olmayan” ürünlerin, araç platformları için yalnızca sınırlı sayıda IC tedarikçisi seçeneği sunduğu için ticari açısından cazip görülmediği, dolayısıyla otomotiv çipi ve ara katman yazılımının seçimi bakımından sağlayıcıları üzerinde önemli ölçüde alıcı gücü olduğu dile getirilmektedir. Bununla birlikte Bildirim Formu’nda, bildirilen işlem sonrasında NXP’nin, tüm üçüncü taraf ara katman yazılımı sağlayıcıları ile iş ortaklığı kurmaya devam edeceği, ek olarak TTTECH AUTO’nun yazılımı üçüncü taraf satıcılardan elde edilen IC’ler tarafından desteklemeyi sürdüreceği, dolayısıyla NXP’nin pazarı yazılım ortaklarına veya IC tedarikçilerine kapama imkânı veya güdüsüne sahip olmayacağı ifade edilmektedir. (19) Tüm bu değerlendirmeler kapsamında bildirime konu işlemin Türkiye'de herhangi bir pazarda yatay örtüşmeye yol açmadığı, işlem sonrasında meydana gelebilecek olan dikey ve/veya konglomera örtüşmelerin ise işlem taraflarının gerek Türkiye gerekse küresel ölçekte önemli bir pazar gücüne sahip olmaması, söz konusu pazarlarda çok sayıda önemli oyuncunun bulunması ve bu pazarların parçalı bir yapıya sahip olması nedenleriyle rekabet karşıtı bir endişeye yol açmayacağı, dolayısıyla dosya konusu
25-07/171-85 5/5 devralma işleminin pazarda rekabet karşıtı bir endişe doğuracak herhangi bir yoğunlaşmaya neden olmayacağı değerlendirilmektedir. (20) Yukarıda yapılan değerlendirmeler ışığında, anılan işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı değerlendirilmektedir. H.SONUÇ (21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy