Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2022-3-008 (Devralma)
Karar Sayısı : 22-16/276-125
Karar Tarihi : 07.04.2022
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN
B. RAPORTÖRLER: Barış BİRCAN, Özlem NARHIN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Azelis S.A.
Temsilcileri: Av. Aslı ERKLİ, Av. Özge Bahar HASŞERBETÇİ
Büyükdere Cad. No:193/4 34394 Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Tunçkaya Kimyevi Maddeler Tic. ve San. AŞ’nin tek
kontrolünün Azelis S.A. aracılığıyla EQT AB tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 09.02.2022 tarih, 25257 sayı ile
giren ve eksiklikleri 04.04.2022 tarih, 26845 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 04.04.2022 tarih ve 2022-3-008/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Tunçkaya Kimyevi Maddeler Tic. ve San. A.Ş.’nin (TUNÇKAYA)
hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Azelis S.A. (AZELİS) aracılığıyla EQT Grubu
(EQT) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu işlem öncesinde Fatma TUNÇ, Emre TUNÇ ve Emrah TUNÇ tarafından
ortak kontrol edilen TUNÇKAYA’nın tek kontrolü AZELİS aracılığıyla nihai olarak
EQT’ye geçecektir. Söz konusu işlemin gerçekleşmesiyle TUNÇKAYA’nın kontrol
yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma olduğu anlaşılmıştır. Öte yandan
tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması
nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(6) Devre konu teşebbüs TUNÇKAYA, gıda bileşenleri ve katkı maddeleri de dahil olmak
üzere özel kimyasal maddelerin dağıtımı faaliyetlerinde bulunmaktadır. Teşebbüs
ayrıca özel kimyasal maddelerin dağıtımı faaliyetlerinin bir parçası olmak suretiyle bazı
kimyasal madde ve bileşenlerini karıştırarak bir takım harmanlama/karışım (blending)
çalışmaları yapmak suretiyle ortaya kendi markası altında ara ürünler çıkarmaktadır1.
TUNÇKAYA’nın dağıtımını yaptığı koruyucu ürünler ve katkı maddeleri; et, süt,
konserve, sakız vb. gibi başta gıda sektöründe olmak üzere diş macunu, tekstil,
deterjan gibi çeşitli alanlarda da girdi olarak kullanılabilmektedir2. Devredenlerin
1 Bildirim formuna göre bu ara (harman) ürünler, TUNÇKAYA’nın özel kimyasal maddelerin dağıtımı
işinde ayrı bir iş kolu olmayıp destekleyici bir faaliyettir.
2 http://www.tunckaya.com/tr (Erişim tarihi: 17.03.2022)
22-16/276-125
2/4
gerçekleştirmekte olduğu faaliyetleri haricinde başkaca bir ticari faaliyeti
bulunmamaktadır.
(7) Bildirim konusu işlemin devralan konumunda olan EQT ise finansal bir yatırım fonu olup
Kuzey Avrupa bölgesine odaklanmak suretiyle, öncelikli olarak Avrupa’da yatırım
yapmayı hedeflemektedir. Birçok teşebbüs ve işbirliklerini bünyesinde bulunduran
EQT, Türkiye’de kontrol ettiği çeşitli portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet
göstermektedir. EQT kontrolündeki portföy şirketleri, 2021 Türkiye cirolarını ihracat
satışları yoluyla veya Türk iştirakleri vasıtasıyla elde etmiştir.
(8) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde, EQT’nin Türkiye’de hizmet sunan
iştiraklerinden yalnızca AZELİS’in faaliyetlerinin devre konu teşebbüs TUNÇKAYA’nın
faaliyetleri ile örtüştüğü değerlendirilmektedir. AZELİS, Türkiye’de gıda bileşenleri dâhil
olmak üzere özel kimyasal maddelerin ve sınırlı düzeyde olmak üzere standart
kimyasalların distribütörlüğünü yapmaktadır. 2019 yılında AZELİS, Ekin Kimya Tic.
AŞ’nin tam kontrolünü devralmıştır3. Böylece AZELİS TÜRKİYE’nin ürün yelpazesi; ilaç
kimyasalları, aktif farmasötik bileşenler (API), ara maddeler, temiz oda solüsyonları,
dayanak standartları ve farmakopenın yanında içecek koruyucusu olarak kullanılan
Lanxess’s Velcorin’ı ve BASF gıda ürünlerini de içerecek şekilde genişlemiştir.
(9) Bildirim formunda yer verilen bilgiler çerçevesinde, devralan AZELİS ve devre konu
TUNÇKAYA’nın ticari faaliyetlerinin Türkiye’de “özel kimyasal maddelerin dağıtımı”
pazarında yatay olarak örtüştüğü değerlendirilmektedir. Öte yandan planlanan işlemin
dikey olarak etkilenen pazar yaratmadığı, bu kapsamda tarafların faaliyet alanları özel
kimyasalların dağıtımı pazarında yatay olarak örtüşmekle birlikte pazarda dikey
örtüşmenin bulunmadığı değerlendirilmektedir.
(10) Kimyasal madde dağıtımı pazarı kendi içinde “toptan kimyasal madde dağıtımı”,
“standart kimyasal maddelerin dağıtımı” ve “özel kimyasal maddelerin dağıtımı” olmak
üzere üç alt pazara ayrılmaktadır4. Özel kimyasal maddelerin dağıtımı, özel
kimyasalların küçük hacimlerde dağıtımını kapsamakla birlikte standart kimyasal
madde dağıtımından farklı olarak bu faaliyette alıcıya ürünle ilgili detaylı bilgi ve teknik
destek verilmektedir. Genellikle ilaç sektöründe faaliyet gösterenler ile birlikte vernik,
boya, gıda, deterjan, kişisel bakım ve kozmetik ürünlerin, endüstriyel kimyasalların
üreticileri tarafından talep edilmektedir. Özel kimyasal maddelerin dağıtımı pazarı
parçalanmış bir yapıya sahip olması nedeniyle yoğunlaşma seviyesi düşük, rekabetçi
bir pazardır5.
(11) AZELİS ve TUNÇKAYA’nın “özel kimyasal maddelerin dağıtımı” pazarında 2019-2021
yılları arasında sahip oldukları pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.
3 05.12.2019 tarih ve 19-43/13-306 sayılı Kurul kararı.
4 01.04.2021 tarih ve 21-18/218-91 sayılı, 05.12.2019 tarih ve 19-43/713-306 sayılı, 16.10.2015 tarih ve
15-38/609-206 sayılı, 08.12.2010 tarih ve 10-76/1566-603 sayılı, 27.12.2007 tarih ve 07-92/1172-457
sayılı, 14.03.2012 tarih ve 12-11/369- 104 sayılı, 05.03.2014 tarih ve 14-09/173-73 sayılı Kurul kararları
5 30.12.2020 tarih ve 20-57/787-348 sayılı Kurul kararı.
22-16/276-125
3/4
Tablo 1: AZELİS ve TUNÇKAYA’nın 2019-2021 Yılları Arasında Özel Kimyasal Maddelerin Dağıtımı
Pazarındaki Pazar Payı Verileri6 (%)
Teşebbüsler 2019 2020 2021
AZELİS (…..) (…..) (…..)
TUNÇKAYA (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(12) Mevcut bilgilere göre; ilgili ürün pazarı en dar biçimde gıda bileşenleri ve katkı
maddeleri dağıtımı pazarı olarak tanımlansa dahi tarafların söz konusu pazardaki
toplam pazar paylarının etkin rekabeti azaltmayacak düzeyde kalacağı anlaşılmaktadır.
AZELİS ve TUNÇKAYA’nın “gıda bileşenleri ve katkı maddeleri dağıtımı” pazarında
2019-2021 yılları arasında sahip oldukları pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer
verilmektedir.
Tablo 2: AZELİS ve TUNÇKAYA’nın 2019-2021 Yılları Arasında Gıda Bileşenleri ve Katkı Maddeleri
Dağıtımı Pazarındaki Pazar Payı Verileri7 (%)
Teşebbüsler 2019 2020 2021
AZELİS (…..) (…..) (…..)
TUNÇKAYA (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(13) Tarafların etkilenen pazarlardaki pazar payları incelendiğinde söz konusu pazar
paylarının çok düşük seviyelerde olduğu, işleme izin verilmesi durumunda özel
kimyasal maddelerin dağıtımı pazarında meydana gelecek toplam pazar payının
yaklaşık %(…..) olacağı anlaşılmaktadır.
(14) Diğer yandan, dosya kapsamında farklı sektörlerdeki müşterilere özel kimyasal
maddelerin dağıtımı yapılırken aynı dağıtım ağının, araçların ve depolama sistemlerinin
kullanıldığı ifade edilmiştir. Ayrıca, bir endüstriden başka bir endüstriye geçmek için, bir
özel kimyasal madde dağıtıcısının hedef endüstriye bağlı olarak personelini ikame
etmesi veya yetiştirmesi gerektiği bunun da şirketler için düşük seviyede maliyete
sebep olacağı bu sebeple de rekabet hukuku anlamında özel kimyasal maddeler
distribütörü olan teşebbüsün bir sektörden başka bir sektöre hizmet vermeye geçiş
yaparken yalnızca düşük maliyete maruz kalacağı, özel kimyasal maddelerin dağıtımı
pazarında herhangi bir giriş engelinin (lisans, izin ya da ruhsat) bulunmadığı ve
şirketlerin özel kimyasal maddelerin dağıtımına başlayabilmesi için yüksek yatırımlara
yol açabilecek herhangi bir teçhizat ya da araç filosu almasının gerekli olmadığı,
potansiyel olarak pazara yeni giriş yapacak olan teşebbüslerin bunları üçüncü
kişilerden kiralayarak elde edebileceği ifade edilmiştir. Bu sebeple de özel kimyasal
maddelerin dağıtımının özel/yüksek seviye uzmanlık gerektirmemesi dikkate
alındığında pazara giriş engellerinin düşük olduğu değerlendirilmektedir.
(15) Sonuç olarak birleşik teşebbüslerin pazardaki paylarının toplamının düşük olmasının
yanı sıra pazara giriş engellerinin bulunmaması ve hâlihazırda pazarda önemli
6 Sunulan pazar payı verilerinin satış değeri üzerinden hesaplandığı ve kesin verilere ulaşılamadığından
tahmini olarak sunulduğu ifade edilmiştir. Öte yandan satış miktarı bazında verilere ulaşılamadığı
belirtilmiştir.
7 Sunulan pazar payı verilerinin satış değeri üzerinden hesaplandığı ve kesin verilere ulaşılamadığından
tahmini olarak sunulduğu ifade edilmiştir. Öte yandan satış miktarı bazında verilere ulaşılamadığı
belirtilmiştir.
22-16/276-125
4/4
rakiplerin bulunması dikkate alındığında bildirim konusu devralma işleminin başta
hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere
etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine
ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy