Türk Demirdöküm Fabrikaları A.Ş.'nin %72,56 oranındaki hisselerinin Vaillant Saunier Duval Iberica S.L tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi - Karar Sayı 07-65/804-299

REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-2-106 (Devralma)
Karar Sayısı : 07-65/804-299
Karar Tarihi : 21.8.2007
A.TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)
Üyeler : Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER : Ali DEMİRÖZ, Ilgaz SARIOĞLU, Ekrem SOLMAZ 10
C. BİLDİRİMDE : - Vaillant Saunier Duval Iberica S.L
BULUNAN Temsilcisi Av. Senem İŞMEN
Süleyman Seba Caddesi, Sıraevler 55 Akaretler 34357
Beşiktaş /İstanbul

D. TARAFLAR : - Vaillant Saunier Duval Iberica S.L
Calle Mendigorritxu, s/n, Poligono Industrial Jundiz, Vitoria-
Alava, SPAIN
- Koç Holding A.Ş.
Nakkaştepe, Azizbey Sok. No:1 Kuzguncuk 34674 İstanbul 20
- Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.
Nakkaştepe, Azizbey Sok. No:1 Kuzguncuk 34674 İstanbul
- Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı
Kısıklı Cad. Başaran İş Merkezi, No:3 Kat:1 D:4 34662
Bağlarbaşı İstanbul
- Semahat S. Arsel
Nakkaştepe, Azizbey Sok. No:1 Kuzguncuk 34674 İstanbul
- Rahmi M. Koç
Nakkaştepe, Azizbey Sok. No:1 Kuzguncuk 34674 İstanbul
- Suna Kıraç 30
Nakkaştepe, Azizbey Sok. No:1 Kuzguncuk 34674 İstanbul
- Mustafa V. Koç
Nakkaştepe, Azizbey Sok. No:1 Kuzguncuk 34674 İstanbul
- Ali Y. Koç
Nakkaştepe, Azizbey Sok. No:1 Kuzguncuk 34674 İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Türk Demirdöküm Fabrikaları A.Ş.’nin %72,56 oranındaki
hisselerinin Vaillant Saunier Duval Iberica S.L tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
07-65/804-299

2
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 19.6.2007 tarih ve 4223 sayı ile intikal 40
eden başvuru üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1
sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde yapılan değerlendirmeye ilişkin
16.8.2007 tarih ve 2007-2-106/Öİ-07-AD sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu,
20.8.2007 tarih ve REK.0.06.00.00-120/256 sayılı Başkanlık Önergesi ile 07-65
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Devralma Raporu’nda; bildirim konusu
devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olduğu, işlemin
pazar payı ve ciro açısından anılan Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen eşikleri aştığı,
bu nedenle de bildirime tabi bir işlem olduğu, işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun'un 50
7. maddesi anlamında hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve bunun sonucunda ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmadığı, devralma anlaşmasında rekabeti kısıtlayıcı
nitelikte bir rekabet etmeme yükümlülüğünün bulunmadığı, anlaşmada yer alan
hükümlerin işlem için gerekli bir yan sınırlama olarak kabul edilebileceği ifade
edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Alıcı (Vaillant Saunier Duval)
Vaillant Saunier Duval, havalandırma ve ısıtma sitemlerinin üretimi, dağıtımı ve satış 60
sonrası hizmetler alanlarında faaliyet gösteren, Vaillant Grubu’na bağlı, İspanya
merkezli bir holding şirketidir.
Vaillant Grubu ısıtma, soğutma ve havalandırma alanlarında faaliyet gösteren
uluslararası bir gruptur. Vaillant Grubu 7 ülkede bulunan 15 noktada ürün geliştirip
üretmekte ve bunları doğrudan satışlar ya da dağıtıcıları vasıtasıyla 80’den fazla
ülkede pazarlamaktadır.
Vaillant Grubu’nun ana faaliyet alanı ısıtma teknolojileridir. Isıtma teknolojilerine ait
ürünler kombiler, kat kaloriferleri, gazlı ve elektrikli su ısıtıcıları, klima üniteleri ve
yenilenebilen enerji sistemleri (ısı pompaları, güneş enerjisi sistemleri, çok düşük
enerjili havalandırma üniteleri v.b.) ve bileşenleri birbirine bağlayan akıllı 70
sistemlerden (örneğin güneş enerjisi ısıtma sistemleri, sıcak su depolama üniteleri
ve regülatörler bileşenlerini bağlayan) oluşmaktadır. Vaillant Grubu ayrıca, sistem
bileşenleri ve yedek parçaların satışını da yapmakta ve bağlı hizmetleri
sunmaktadır.
Vaillant Grubu Türkiye’de Saunier Duval Eau Chaude Chauffage S.A. tarafından
Demirdöküm’e yapılan kaynatıcı satışları ve Vaillant Isı San. ve Tic. Ltd. Şti.
(Vaillant Türkiye ya da Vaillant) vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. Vaillant Türkiye
yetkili dağıtım ağı vasıtasıyla ısıtma ve gazlı sistemler konularında ürün ve hizmet
sunmaktadır. Vaillant Türkiye 2004 yılından itibaren split klima, tesisat ve
termostatik vanaları, bakır boru ve sair malzemeleri, radyatör, doğalgaz boruları ve 80
plastik tesisat borularının satışını yapmaktadır.
Vaillant Grubu şirketlerinden hiçbirinin Türkiye’de üretim faaliyeti bulunmamaktadır.
Vaillant’ın 2006 yılında Türkiye’de elde ettiği cironun ürünler bazında dağılımı
aşağıdaki gibidir:
07-65/804-299

3
Tablo 1: Vaillant’ın Türkiye’de Elde Ettiği 2006 Yılı
Cirosunun Ürünler Bazında Dağılımı
Satılan Ürünler 2006 Yılı Cirosu (YTL)
Kaynatıcılar (…….…)
Elektrikli Su Isıtıcıları (…….…)
Klimalar (…….…)
Radyatörler (…….…)
Satış sonrası müşteri hizmetleri (…….…)
Sistem bileşenleri (…….…)
Diğer (…….…)
Toplam (…….…)
H.1.2. Satıcılar
Koç Holding A.Ş.’nin ana faaliyet alanları otomotiv, dayanıklı tüketim mallarının
dağıtımı, bankacılık ve enerjidir.
Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. otomotiv, dayanıklı tüketim mallarının dağıtımı, 90
bankacılık ve enerji sektörlerinde yatırım amacıyla kurulmuş bir şirkettir.
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı, Koç topluluğu şirketlerinin
çalışanlarının emeklilik işlemleri ile ilgili olarak kurulmuş bir vakıftır.
Semahat S. Arsel, Demirdöküm’ün %1,34 hissesine sahip olan gerçek kişidir.
Rahmi M. Koç, Demirdöküm’ün %1,10 hissesine sahip olan gerçek kişidir.
Suna Kıraç, Demirdöküm’ün %1,38 hissesine sahip olan gerçek kişidir.
Mustafa V. Koç, Demirdöküm’ün %0,55 hissesine sahip olan gerçek kişidir.
Ali Y. Koç, Demirdöküm’ün %0,55 hissesine sahip olan gerçek kişidir.
Tüm satıcılar birlikte Koç Grubu içerisinde yer alan gerçek ve tüzel kişilerdir.
Dolayısıyla Demirdöküm’ü Koç Grubu devretmektedir. 100
H.1.3. Hedef Şirket (Türk Demirdöküm Fabrikaları A.Ş.)
1955 yılında kurulan Demirdöküm esas olarak Türkiye’de farklı türlerde kaynatıcı,
radyatör, su ısıtıcısı, klima, mutfak sistemleri, küçük ev aletleri, tesisat ekipmanları
ve diğer tamamlayıcı ürünler ve bunlara ilişkin hizmetlerin üretim ve dağıtımı
alanlarında faaliyet göstermektedir ve Koç Grubu tarafından kontrol edilmektedir.
Demirdöküm’ün devralma işlemi öncesindeki hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir:
Tablo 2: Demirdöküm’ün Devralma İşlemi Öncesindeki Hissedarlık Yapısı
Hisse Sahibi Hisse Adedi Hisse Oranı (%)
Koç Holding A.Ş. 2,489,209,192.08

46.10

07-65/804-299

4
Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. 1,036,001,547.36

19.19

Emiroğlu Holding A.Ş.ve Demiren
Holding A.Ş.
306,560,142.72

5.68

Koç Holding Emekli Sandığı

127,123,311.60

2.35

Rahmi M. Koç 59,175,582.48

1.10

Mustafa V. Koç

29,889,888.48

0.55

Semahat Arsel

72,592,470.00

1.34

Suna Kıraç

74,569,187.52

1.38

Y. Ali Koç

29,889,892.80

0.55

Halka Açık 1,174,988,784.96 21,76
Toplam 5,400,000,000.00

100

Demirdöküm 2003 yılına kadar Vaillant Saunier Duval’den kaynatıcı üretimine ilişkin
parçaları ithal etmekte ve bu parçaları birleştirerek pazara sunmaktaydı. 2003 110
yılından itibaren ise kendi kaynatıcılarının üretimine başlamıştır. Demirdöküm
halihazırda kendi üretiminin yanı sıra bir Vaillant Grubu şirketi olan Saunier Duval
Eau Chaude Chauffage S.A.’den ürün ithal etmekte ve bunları kendi markası altında
pazara sunmaktadır. Demirdöküm ürünleri Avrupa, Orta Asya ve Kuzey Afrika’da 50
ülkede satılmaktadır. Demirdöküm mevcut halde faaliyetlerini beş farklı ülkedeki üç
yerel ve (iletişim ofisleri dahil olmak üzere) yedi uluslararası şirket aracılığıyla
sürdürmektedir. Demirdöküm’ün iştirakleri ve iştiraklerindeki hisse oranları aşağıdaki
gibidir:
Tablo 3: Demirdöküm’ün İştirakleri
İştirak Demirdöküm’ün İştirakte Sahip Olduğu Hisse
Oranı (%)
Panel Radyatör Sanayi ve Ticaret A.Ş. 50

DD Heating Limited* 50
07-65/804-299

5
Tianjin Demrad International Trading Co
Limited
100
Demirdokum-Chung Mei Industries
Limited
55

Dongguan Dei Chung Metal Appliances
Limited
100
Demrad Döküm Ürünleri Sanayi ve Ticaret
A.Ş.
99
* DD Heating Limited’in diğer hissedarı Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.’nin sahip olduğu %50 120
oranındaki hisseler de İşlem neticesinde Vaillant Grubu tarafından kontrol edilecektir.
Söz konusu iştiraklerden Demrad Döküm Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Demrad)
Demirdöküm’ün bir yan kuruluşu olmakla birlikte, Demrad, devralma işleminin
tamamlanması öncesinde Demirdöküm’den ayrıştırılacak ve İşlem’in kapsamına
dahil edilmeyecektir. Buna bağlı olarak, bildirime konu İşlem’in tamamlanması
Demrad’ın kontrol ya da hissedarlık yapısında bir değişikliğe yol açmayacak,
dolayısıyla Vaillant Grubu İşlem’i takiben Demrad üzerinde kontrol sahibi
olmayacaktır.
Demirdöküm’ün 2006 yılında Türkiye’de elde ettiği cironun ürünler bazında dağılımı
aşağıdaki gibidir: 130

Tablo 4: Demirdöküm’ün Türkiye’de Elde Ettiği 2006 Yılı
Cirosunun Ürünler Bazında Dağılımı
Satılan Ürünler
2006 Yılı Cirosu
(YTL)
Isıtıcılar (Kaynatıcılar) (…….…)
Su Isıtıcıları (…….…)
Radyatörler (…….…)
Klimalar (…….…)
Mutfak Sistemleri (…….…)
Küçük Ev Aletleri (…….…)
Tesisat Ekipmanları (…….…)
Diğer (…….…)
Müşteri Hizmetleri (…….…)
Hurda ve Yeniden Değerlendirme (re-work) Satışları (…….…)
Toplam (…….…)

07-65/804-299

6
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Bildirime konu işlemde, devralınan taraf olan Demirdöküm, farklı türlerde kaynatıcı,
su ısıtıcısı, radyatör, klima ve diğer tamamlayıcı ürünler ile mutfak sistemleri, küçük
ev aletleri ve tesisat malzemeleri ve bunlara ilişkin hizmetlerin üretim ve dağıtımı
alanlarında faaliyet göstermektedir. 140
Bildirim Formu’nda, Demirdöküm’ün pazar payı ve cirolarının eşikleri aşmaması ve
Vaillant’ın tamamlayıcı ürünler hariç söz konusu pazarlarda faaliyetinin olmaması
nedeniyle, mutfak sistemleri, küçük ev aletleri, diğer tamamlayıcı ürünler ve tesisat
malzemeleri pazarlarında gerçekleşecek devralmalara ilişkin olarak bildirimde
bulunulmadığı belirtilmiştir.
Diğer taraftan, halihazırda Demirdöküm’ün iştiraki olan, işlem öncesinde Koç
Grubuna transfer edilecek ve dolayısıyla bildirime konu işlem kapsamında
devredilmeyecek olan Demrad’ın faaliyet konusu olan döküm radyatörler, döküm
kazanlar, döküm kat kaloriferleri, döküm sobalar ve diğer döküm parçalar da
devralma işlemi kapsamında yer almamaktadır. 150
Şu halde, bildirim kapsamında devralmaya konu ürünler kaynatıcılar, su ısıtıcıları,
radyatörler, klimalar ve diğer tamamlayıcı ürünlerden oluşmaktadır. Söz konusu
cihazlar en geniş anlamda ısıtma-havalandırma pazarı adı altında yer alsalar da, bu
bir sektörel tanımlama olup, rekabet hukuku açısından incelendiğinde ürünlerin farklı
fonksiyonlara sahip olmaları ve tüketicilerin farklı ihtiyaçlarını karşılamaları,
dolayısıyla da aralarında ikame ilişkisinin olmaması nedeniyle, ilgili ürün
pazarlarının, “ısıtıcı pazarı”, “radyatör pazarı” ve “klima pazarı” olmak üzere ürün
bazında belirlenmesi gerektiği düşünülmektedir. Nitekim, bu değerlendirme daha
önceki Kurul Kararları ile de paralellik taşımaktadır. İlgili devralma kapsamında,
önceki Kurul Kararlarından farklı olarak, sadece kaynatıcı pazarı alt pazarları 160
bazında değerlendirilmiştir.
Su ısıtıcıları, evsel kullanım için su sağlamak amacıyla kullanılan ve güneş enerjisi,
LPG, doğal gaz veya elektrik ile çalışan cihazlardır. Elektrikle çalışan su ısıtıcılarının
da ayrıca ani su ısıtıcı ve depolu su ısıtıcılar (termosifon) olmak üzere iki çeşidi
bulunmaktadır. Demirdöküm bu pazarda gaz yakıtlı şofben, elektrikli termosifon,
mini şofben ve güneş enerji sistemleri ürünleri ile faaliyet gösterirken; Vaillant’ın
pazardaki ürünü elektrikli şofben ile sınırlıdır. Bildirim Formu’nda, Vaillant’ın ilgili
ürün pazarında faaliyetlerinin sınırlı olduğu ve ihmal edilebilir bir pazar payının
olduğu belirtilmiştir. Bu nedenle, su ısıtıcılarının farklı enerji türleri kullanılmasına ya
da depolu olup olmadığına göre alt pazarlara ayrılıp ayrılmayacağı konusunda 170
detaylı analize gerek duyulmamıştır. Bu çerçevede, ilgili işlem kapsamında ilgili ürün
pazarlarından biri “su ısıtıcıları pazarı ” olarak belirlenmiştir.
Devralma kapsamında yer alan bir diğer ürün grubunu klimalar oluşturmaktadır.
Klimalar, genellikle soğutma amaçlı kullanılmakla beraber, gerekli olduğunda
mekana ısı sağlamak amacıyla da kullanılan cihazlardır. Split klimalar, kaset tipi
klimalar, yere dayalı klimalar, tavan tipi veya kanal tipi klimalar olmak üzere farklı
türlerde klimalar bulunmaktadır. Hem Demirdöküm hem de Vaillant klima pazarında
faaliyet göstermektedir. Şu halde, devralma kapsamındaki ilgili ürün pazarlarından
bir diğeri de “klima pazarı” olarak belirlenmiştir.
07-65/804-299

7
Radyatörler, ısı enerjisini sıcak sudan havaya transfer etmek suretiyle mekanın 180
ısıtılmasını sağlayan cihazlardır. Üretiminde kullanılan maddeye bağlı olarak çelik
panel, alüminyum ve döküm radyatör olmak üzere üç tip radyatör bulunmaktadır.
Bildirim Formu’nda belirtildiği üzere, Vaillant tarafından bu alanda (………..) ve
(………..)’dan tedarik edilen ürünlerin satışı yapılmakla birlikte, bu satışlar sınırlıdır.
Bu nedenle, devralma kapsamındaki ilgili ürün pazarlarından bir diğeri de “radyatör
pazarı” olarak belirlenmiş, radyatör türlerinin alt pazarlar oluşturup oluşturmadığı
konusunda bir analize gerek görülmemiştir.
Kaynatıcılar pazarına gelindiğinde ise, yukarıda tanımlanan pazarlardan farklı olarak
alt segmentlerin de önem arz ettiği görülmektedir. Kaynatıcılar pazarında, esas
olarak, duvara asmalı kaynatıcılar, yere dayalı kaynatıcılar ve yere dayalı jet 190
ateşleyici kaynatıcılar olmak üzere üç tip kaynatıcı yer almaktadır. Bunlardan kombi
olarak bilinen duvara asmalı kaynatıcılar, yalnızca ısıtma amaçlı ya da hem ısıtma
hem sıcak su temini için kullanılabilmekte, doğalgaz ile çalışmakta, yoğuşmalı ve
yoğuşmasız olmak üzere iki tipte piyasaya sürülmektedirler. Bunlar boyut olarak
küçük olduğundan, yerin sınırlı olduğu hallerde de monte edilmek için kolayca yer
bulunabilir. Genel olarak apartman daireleri ve müstakil evlerde merkezi ısıtma ve
sıcak su temini için kullanılırlar. Kombilerin yer aldığı bu sınıf ürünler esas olarak
bireysel kullanıma dönüktür.
Kat kaloriferi olarak da bilinen yere dayalı kaynatıcılar, kurulumu yere dayalı olarak
yapılan ve genel olarak yalnızca ısıtma amaçlı olarak kullanılan cihazlardır. Gaz, 200
fuel oil ve katı yakıt ile çalışan üç ayrı tipi bulunmaktadır. Aynı zamanda, yanma
bölmesi türlerine göre çelik kaynatıcılar ve döküm kaynatıcılar olarak da
sınıflandırılmaktadırlar. Kat kaloriferleri, boyutları itibariyle duvara asmalı
kaynatıcılar gibi bireysel kullanıma uygundurlar.
Merkezi kalorifer sistemleri olarak bilinen jet ateşleyici kaynatıcılar ise, ayrı bir
ateşleyici ve bir kaynatıcıdan oluşmaktadır. Bunların montajı için duvara asmalı
kaynatıcılar ve yere dayalı kat kaloriferlerinden daha geniş bir yere ihtiyaç duyulur.
Bu kaynatıcılar genellikle çok katlı apartmanların altına yerleştirilen ve yere dayalı
olarak çalıştırılan kaynatıcılardır. Binada bulunan bütün daireler merkezi sistem
tarafından eşit bir şekilde ısıtılmaktadır. Böylelikle hem kapsam ekonomilerinden 210
yararlanmak mümkün olmakta hem de kişisel tüketimin getirdiği yüksek kuruluş
maliyeti en aza indirilmektedir.
Kurul’un 14.8.2003 tarih ve 03-56/647-297 sayılı Bosch/Buderus Kararında üç tip
kaynatıcı arasındaki ikame ilişkisi incelenmiş, tüketicilerin taleplerini esas olarak,
ısıtmak istedikleri mekanların fiziki koşulları doğrultusunda belirledikleri tespit
edilmiştir.
İlgili kararda, kombiler ile kat kaloriferleri arasındaki ikame ilişkisi ile ilgili olarak,
“Kat kaloriferlerini çalıştırmak için evden ayrı bir oda veya evin mahzeninde bir
yere gereksinim duyulurken, kombiler herhangi bir duvara monte edilerek
çalışmakta ve yer sorunu bulunmamaktadır. Bu nedenle, duvara asmalı 220
kaynatıcılardan yere dayalı kaynatıcılara geçişlilik yere dayalı kaynatıcılardan
duvara asmalı kaynatıcılara göre daha zordur. Ancak bu zorluk esas olarak
fiziki koşulların ne olduğuna bağlıdır. Fiziki koşulların el vermesi halinde bu
zorluk aşılabilir. Bu bakımdan müstakil evi veya dairesine bireysel bir ısınma
sistemi tesis etmek isteyen kullanıcı, duvara asmalı kombi veya yere dayalı
kat kaloriferi tercih edebilir. Bu itibarla, duvara asmalı kaynatıcılar ile yere
07-65/804-299

8
dayalı kaynatıcılardan kat kaloriferleri arasında bireysel kullanıma uygun
olmaları nedeniyle önemli bir ikame ilişkisi olduğu kabul edilmektedir.”
ifadeleri ye almaktadır.
Aynı kararda, kombiler ile merkezi kalorifer kazanları arasındaki ikame ilişkisi ile ilgili 230
olarak ise,
“Kat kaloriferi dışında yere dayalı kaynatıcıların diğer kalemini oluşturan
merkezi kullanım amaçlı jet ateşleyici kazanlar ile kombiler arasındaki ikame
ilişkisi de koşullara göre değişkenlik göstermektedir. Bu ikamenin derecesi
esas olarak kaynatıcının monte edileceği binanın koşullarına bağlıdır.
Binaların inşaat aşamasında, her iki grup birbirleri bakımından ikamedir. Bir
başka deyişle, inşa sırasında temel ihtiyaç binanın ısınma ihtiyacının
giderilmesi olduğu için, merkezi sistemden yana bir tercih kullanılabileceği
gibi, bireysel sistemden yana da tercih kullanılabilir. Diğer yandan, belirli bir
tercih yapıldıktan sonra, inşa edilen ve kullanıma açılan binalar bakımından 240
ikame sınırlı olmakla birlikte, imkansız değildir. Burada ikameye imkan veren
esas etmenlerden birisi binanın yapısıdır. Örneğin bireysel sistem olarak
kombi tercih eden bir bina fiziki koşullar uygun ise, merkezi sisteme geçebilir.
Diğer yandan böyle bir tercih için hukuken o binada hak sahibi olan tüm
sakinlerin rızasının alınması zorunluluktur. Binanın fiziki yapısı uygun değil
ise, bu durumda bireysel sistemden merkezi sisteme geçmek zor olabilir.
Aynı şekilde daha önce merkezi sistem tesis edilmiş bir binaya, sonradan
bireysel sistem kapsamında yer alan duvara asmalı kombi monte edilebilir.
Ancak bu değişikliğin yapılabilmesi, o binanın fiziki yapısının uygun olmasına
bağlıdır. 250
Bu çerçevede, merkezi kaynatıcı ile bireysel sistem kaynatıcılar arasında
inşaat aşamasında tam anlamıyla bir ikame ilişkisi varken (bireysel ısınma
veya merkezi ısınma sistemlerinden birisi tercih edilebilir), inşaat sonrasında
kullanıma açılan binalar bakımından geçişlilik esas olarak fiziki koşullara
bağlıdır.”
ifadeleri yer almaktadır.
Görüldüğü üzere, ilgili Kurul kararında bireysel kullanıma yönelik olarak kombiler ve
kat kaloriferleri arasında ve bina yapım aşamasında kat kaloriferleri ve kalorifer
kazanları arasında belirli durumlarla sınırlı kalmak üzere bir ikame ilişkisinin varlığı
kabul edilmiştir. Bununla birlikte “dosya bakımından geniş bir şekilde tüm 260
kaynatıcılar pazarının ilgili ürün pazarı olarak kabul edilmesi veya dar bir şekilde
kaynatıcılar pazarının alt segmentleri olan duvara asmalı kaynatıcılar ve yere dayalı
kaynatıcılardan kat kaloriferleri ve jet ateşleyici merkezi kalorifer kazanları olarak üç
ayrı ilgili ürün pazarının belirlenmesi, işleme ilişkin Kanun’un 7. maddesi
çerçevesinde yapılacak nihai değerlendirmeyi değiştirmeyeceği” gerekçesi ile
bağlayıcı bir ilgili ürün pazarı tanımına yer verilmemiştir. Nitekim, benzer bir
yaklaşımı Kurul’un diğer kararlarında görmek mümkündür.
Demirdöküm/Vaillant devralması kapsamında yapılacak değerlendirme açısından
ise, ilgili ürün pazarına ilişkin net bir pazar tanımlaması gereklidir. Çeşitli tipteki
kaynatıcılar arasında belirli bir dereceye kadar ikame ilişkisinin olabileceği kabul 270
edilmekle birlikte, bu ikamenin oldukça sınırlı durumlar için geçerli olduğu ve tam bir
ikame ilişkisinden bahsetmenin mümkün olmadığı gerekçesine ilave olarak,
tarafların işlem sonrası kombi pazarında elde edecekleri toplam pazar gücünün risk
07-65/804-299

9
arz etmesi nedeniyle, ilgili ürün pazarı kaynatıcılar pazarının alt segmenti olan
“duvara asmalı kaynatıcılar pazarı ”, “yere dayalı kaynatıcılar pazarı” ve “merkezi
kalorifer sistemleri pazarı” olarak belirlenmiştir.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Türkiye sınırları içerisinde rekabet şartlarının farklılaşmasına neden olacak bir unsur
bulunmaması nedeniyle, ilgili coğrafi pazarın Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak
belirlenmiştir. 280
H.3. Değerlendirme
H.3.1. 1997/1 Sayılı Tebliğ’in 2. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
Vaillant Saunier Duval ve Satıcılar (Koç Grubu’na dahil gerçek ve tüzel kişiler (Koç
Holding A.Ş., Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş., Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı
Vakfı, Semahat S. Arsel, Rahmi M. Koç, Suna Kıraç, Mustafa V. Koç ve Ali Y. Koç))
arasında imzalanan 28.5.2007 tarihli Hisse Alım Satım Sözleşmesi uyarınca,
Satıcılara ait Demirdöküm’ün %72,56 hissesi Vaillant Saunier Duval tarafından
devralınacak ve Demirdöküm’ün kontrolü Vaillant Grubu’na geçecektir. Devralma
işlemi sonrasında Demirdöküm’ün ortaklık yapısı aşağıdaki gibi olacaktır:
290
Tablo 5: Demirdöküm’ün Devralma İşlemi Sonrasında Oluşacak Ortaklık Yapısı
Hisse Sahibi Hisse Adedi Hisse Oranı (%)
Vaillant 4,225,011,216 78,24*
Halka Açık 1,174,988,784 21,76
Toplam 5,400,000,000 100
* Vaillant Saunier Duval Satıcılar’dan %72,56 Demirdöküm hissesini devraldıktan sonra,
Emiroğlu Holding A.Ş. ve Demiren Holding A.Ş.’nin Demirdöküm’de sahip olduğu %5,68
oranındaki hisseleri de devralacaktır. Ancak, söz konusu hisselerin sahiplerinin Demirdöküm’ün
kontrolü üzerinde etkileri bulunmadığından, işlemin ilgili kısmı bildirimin kapsamı içerisinde yer
almamaktadır.
İlgili işlem, Demirdöküm’ün kontrolünü değiştirecek olması nedeniyle 1997/1 sayılı
Tebliğ’in 2. maddesinin “herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün
malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine
yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” 300
şeklindeki (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.
H.3.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ’in 4. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
Bilindiği gibi 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesi’nde
“Bu Tebliğ’in 2 inci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda
birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya
bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini
aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk
Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” ifadesi yer
almaktadır.
Bildirim Formu’nda verilen bilgilerden, işlem taraflarının ilgili ürün pazarı olarak kabul 310
edilen duvara asmalı kaynatıcı pazarında toplam (………..) YTL ciro ve % (...-…)
07-65/804-299

10
arasında pazar payı, yere dayalı kaynatıcılar pazarında toplam %(…) pazar payı, su
ısıtıcıları pazarında (…………) YTL’lik ciro, klima pazarında toplam (………) YTL’lik
ciro, radyatörler pazarında toplam (…………..) YTL’lik cirolarının olduğu
anlaşılmaktadır.
Merkezi kalorifer sistemleri pazarında Vaillant’ın herhangi bir faaliyeti olmadığı için
bu ilgili ürün pazarı açısından değerlendirmeye yer verilmemiştir.
Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, devralmanın taraflarının belirtilen
pazarlarda ciroları ya da pazar payları toplamının Tebliğ’de verilen eşikleri aştığı ve
işlemin Rekabet Kurulu’na bildirilerek izin alınması gereken bir işlem olduğu 320
sonucuna ulaşılmıştır.
H.3.3. Devralma İşleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından
Değerlendirilmesi
Bilindiği gibi 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde, hâkim durum yaratmaya veya
mevcut bir hâkim durumu güçlendirmeye yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuracak şekilde gerçekleştirilen birleşme veya devralma
işlemleri yasaklanmaktadır.
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir birleşme ya da devralma
sonucunda hâkim durum yaratılıp yaratılmadığı veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilip güçlendirilmediğinin değerlendirilmesinde, işlemin yatay, dikey ve 330
konglomera (portföy) etkileri önem arz etmektedir.
Aşağıda işlemin ortaya çıkaracağı yatay, dikey ve konglomera etkiler ayrıntılı bir
şekilde değerlendirilmeden önce, Bildirim Formu ve gönderilen ek bilgilerde, işlemin
ilgili pazarlardaki etkilerine yönelik olarak yapılan açıklamalara özet bir şekilde yer
verilecektir.
H.3.3.1. Bildirimde İşlemin Etkilerine İlişkin Olarak Yapılan Açıklamalar
Bildirimde bulunan taraf tarafından Bildirim Formu ve gönderilen ek belgelerde
özetle;
- Isıtma-soğutma ve havalandırma ürünleri sektöründe faal kuruluşların ürün
portföylerini ya da rekabetçi avantajlarını bir alanla sınırlamak yerine, ürün 340
çeşitliliğini artırarak sektörün genelinde faal şirketler haline gelmeye
başladıkları, dolayısıyla bu sektörde faaliyet gösteren kuruluşların sadece
kombi ya da muadillerini üreten firmalar olmadıkları, aynı zamanda elektrikli
ısıtıcı, elektrikli su ısıtıcısı (termosifon ya da diğer elektrikli ısıtıcılar), klima,
havalandırma ve benzeri ürünleri pazarladıkları,
- Bu çerçevede Vaillant’ın, Türkiye’de kombi ve çok sınırlı olarak klima ve
elektrikli şofben dışında bir alanda faaliyet göstermediği, (….) kıldığı,
- Demirdöküm’ün devralınmasının, Vaillant’ın bahsi geçen alanlar dışındaki
alanlarda faal olmaması nedeniyle esasen sektörün rekabetçi dengesinde bir
değişiklik yaratmaya muktedir olmayacağı, 350
- Vaillant’ın faaliyet gösterdiği alanlar bakımından ise üzerinde durulması
gereken örtüşmenin kaynatıcılar alanında gerçekleştiği,
- Söz konusu ürünlerin “kaynatıcılar” ya da “ısıtma cihazları” pazarı olarak
tanımlanabileceği,
07-65/804-299

11
- Vaillant ve Demirdöküm’ün kaynatıcılar pazarında satış adetleri üzerinden
toplam pazar paylarının %(….) olduğu gözükmekle birlikte, (…TİCARİ SIR…)
olacağı,
- Kaynatıcı alanında giriş engellerinin ve özellikle ilgili pazarda faaliyet
göstermekte olan teşebbüslerin büyüme ve genişlemesine ilişkin engellerin
düşük olduğu, bu duruma örnek olarak Baykan, Airfel ve Sanica’nın kendi 360
üretimlerini gerçekleştirmeye, Termodinamik ve Maktek’in ise duvara asmalı
kombi üretmeye başlamalarının, bunlara ek olarak Ferroli’nin 2006 yılında
üretim tesisinin inşasına başlamasının ve Baxi’nin üretiminin bir kısmını 2007
yılından itibaren Türkiye’ye kaydırmaya başlayacak olmasının
gösterilebileceği,
- Üretim ve ithalatın önünde önemli bir teknik ya da resmi engelin ve üretim
kapasitesi sınırlamasının bulunmadığı,
- Yerel dağıtım ağına ulaşmanın ya da yerel dağıtım ağı oluşturmanın önünde
önemli zorluklar olmadığı, örneğin yerel dağıtım ağlarının devralınması
yoluyla dağıtım ağına sahip olunabildiği (Baxi- Baymak örneği), 370
- İlgili ürün pazarında tüketicilerin daha çok fiyat odaklı karar verdikleri, tüketici
bağlılığının önemli bir engel yaratmadığı,
- Pazara girişin hızlı ve düşük maliyetle gerçekleştirilebildiği, pazarın ithalat
yönlü yapısının da buna imkan tanıdığı, son beş yılda pazara yeni girişlerin
olduğu
bilgilerine yer verilmiştir. Bu çerçevede, işlem sonrasında Vaillant’ın kaynatıcılar
alanında %(…-…) arasında bir pazar payına sahip olacak olmasının aşağıda verilen
nedenlerle bir hakim durum yaratılmasına neden olmayacağı iddia edilmektedir:
- Türkiye’nin Vaillant, Baxi, Bosch, Ferroli, Viessmann, United Technologies,
Ariston gibi uluslararası devlerin rekabetine sahne olduğu, bu alanda faaliyet 380
gösteren iki Türk şirketten Demirdöküm’ün dahi, yukarıda da açıklandığı
üzere 2003’te üretime başlamış, Elginkan Grubu’nun ise Bosch’la işbirliği
neticesinde üretim faaliyetlerini hayata geçirebilmiş olduğu, şu an Türkiye’nin
bu uluslararası rekabetçi yapının bir adım daha ilerisine geçerek ihracata
dönük üretim merkezi haline gelme yolunda olduğu,
- Bu global bakış açısı ile incelendiğinde ülkemizdeki satış oranları ya da pazar
paylarının bu dev oyunculardan herhangi birine ülke içerisindeki rekabetçi
şartları tespit, fiyatları rekabetçi seviyeden yukarı çekebilme gibi bir imkan
tanımayacağı,
- Türkiye’de özellikle son dönemde pazarın büyümesi ve sürekli yeni 390
tüketicilerin pazara dahil olmasının yeni girişleri cazip kılmakta ve pazarda
rekabeti artırmakta olduğu, bu talep artışının önümüzdeki dönemde de
süreceği,
- Söz konusu büyüme ve talep artışı karşısında, fiyatların sürekli düşme
eğiliminde olduğu, pazarın rekabetçi yapısı bakımından belki de en önemli
gösterge olduğu,
- Tarafların birbirinden farklı müşteri kitlelerine hitap ettikleri, (…) olduğu,
dolayısıyla işlemin rekabeti olumsuz etkileyecek bir sonuca yol açmayacağı,
07-65/804-299

12
- Farklı segmentlerdeki müşterilerin farklı davranış kalıpları gösterdiği, (…)
Demirdöküm müşterileri için karar verme aşamasında en önemli unsurun fiyat 400
olduğu, (…) olduğu,
- Son 3 yıl içerisinde Demirdöküm’ün, diğer üreticilerden müşteri çalarken
Vaillant’ın hedef kitlesini etkileyemediği, bu süre zarfında Vaillant’ın satışlarını
artırmış olduğu, bu durumun da tarafların halihazırda birbiri üzerine rekabetçi
baskı uygulamadığını gösterdiği,
- Tarafların, pazara erişim yolları bakımından faaliyetlerinin kesişmediği,
dolayısıyla tesisatçı ve yeniden satıcı nezdinde de birbiri üzerine rekabetçi
baskı uygulamadıkları, bu nedenle de işlem sonrasında bir tarafın diğer
tarafça uygulanan rekabetçi baskıdan kurtulmasının söz konusu olmayacağı,
- Pazar dinamiklerinin (potansiyel ve filli rakiplerin varlığının) devralan tarafa 410
rakiplerinden ve tüketicilerden bağımsız olarak davranma ya da fiyatları
yükseltebilme imkanı tanımayacağı,
- İşlem sonrasında Demirdöküm’ün daha önce Koç Grubu bünyesinde
bulunmasından kaynaklanan avantajlardan mahrum kalacağı,
- İşlemle, Vaillant’a, tüketicilere ve Türkiye ekonomisine katkı sağlayacak
etkinliklerin ortaya çıkacağı,
- Demirdöküm dağıtım ağının işlem sonrasında taraflara ek bir imkân
tanımayacağı, Vaillant’ın kendi bayileri ile münhasır çalışmakta olduğu,
dolayısıyla kesişen bir ortak dağıtım noktası bulunmadığı,
- Demirdöküm portfoyünün genişliğinin taraflara işlem sonrasında bağlama vb. 420
şekillerde yeni imkanlar sunmayacağı, Demirdöküm’ün bugüne kadar hiç
paket satış (bundled sale) yapmamış olduğu, öte yandan (böyle bir durumun
söz konusu olabileceği radyatör alanında) rakiplerin halihazırda diğer
üreticiler ile zaten işbirliği içinde bulundukları.
H.3.3.2. İşlemin Yatay Etkilerinin Değerlendirilmesi
Birleşme ve devralma işlemleri, işlem taraflarının aynı pazar(lar)daki faaliyetlerinin
birleşmesi neticesinde iki tür etkiyi ortaya çıkarabilmektedir. Bunlar: i- Tek başına bir
hakim durum yaratılması ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi, ii- Birden
fazla teşebbüsün birlikte hakim durum oluşturması ya da mevcut bir birlikte hakim
durumun güçlendirilmesi. 430
i- Tek başına hakim durum yaratılması ya da mevcut bir hakim
durumun güçlendirilmesi
İşlem sonucunda devralan tarafın ilgili pazar ya da pazarlarda tek başına hakim
duruma gelmesi, birleşme ve devir işlemlerinin pazarın rekabetçi yapısını bozmaya
yönelik olarak ortaya çıkan olumsuz yatay etkilerinin başında gelmektedir. İşlem
sonucunda devralan tarafın hakim duruma yani “rakipleri ve müşterilerinden
bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik
parametreleri belirleyebilme gücü”ne sahip olması, işlem sonrasında ilgili teşebbüse
fiyatları artırma, üretimi kısıtlama gibi tüketici refahına olumsuz etki edecek şekilde
davranabilme imkanı tanıdığından, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesince 440
yasaklanmaktadır.
07-65/804-299

13
Vaillant’ın Demirdöküm’ü devralmasının ardından böyle bir güce tek başına ulaşıp
ulaşmayacağı bu bölümde değerlendirilecektir. Daha önce de belirtildiği üzere,
Demirdöküm ve Vaillant’ın faaliyetlerinin kesiştiği ilgili pazarlar, duvara asmalı
kaynatıcı, yere dayalı kaynatıcı, klima, su ısıtıcıları ve radyatör pazarlarıdır. Bu
pazarlardan;
- Klima pazarında Vaillant’ın (…) YTL’lik satışı ve %(…) pazar payının
Demirdöküm’ün bu pazardaki (………..) YTL’lik satışı ve %(…)’luk pazar payı
ile birleşmesinin, pazarın yapısında önemli bir değişiklik yaratmayacak
olması, 450
- Radyatör pazarında Demirdöküm’ün yaklaşık (…..) YTL’lik satışla %(...)
pazar payına karşılık Vaillant’ın (……….) YTL’lik ve yeniden satış amaçlı
radyatör satışında bulunması nedeniyle işlemin bu pazarın yapısında önemli
bir değişiklik yaratmayacak olması,
- Su ısıtıcıları pazarında Vaillant’ın 2006 yılında (………) YTL gibi ihmal
edilebilecek düzeyde satışının olması nedeniyle, ilgili pazarın yapısında işlem
sonrasında bir değişiklik ortaya çıkmayacak olması
göz önüne alınarak, ilgili pazarlarda işlem sonrasında tek başına hakimiyet ortaya
çıkması ya da mevcut bir hakimiyetin güçlendirilmesi söz konusu olmayacaktır.
Tarafların faaliyetlerinin temel olarak kesiştiği duvara asmalı kaynatıcı ve yere dayalı 460
kaynatıcı pazarları daha detaylı olarak aşağıda ele alınacaktır.
Bildirim Formu’nda bu iki pazarın da içinde bulunduğu ve merkezi sistem
kaynatıcıları da içeren kaynatıcı pazarı tek bir pazar olarak ele alınmış, bu pazarda
birleşen tarafların ve rakiplerin pazar payları aşağıdaki tabloda yer verildiği şekilde
gösterilmiştir.
Tablo 6: Kaynatıcılar Pazarında Pazar Payları
Şirketler ve Markaları Satılan Toplam Birim
Sayısı
Pazar Payları
(%)
2005 2006 2005 2006
Demirdöküm (Demirdöküm, Arçelik,
Beko, Termostar)
(………) (………) (………) (………)
Vaillant (Vaillant, Protherm,
Bongioanni)
(………) (………) (………) (………)
Demirdöküm + Vaillant (………) (………) (………) (………)
BAXI (Baymak) (………) (………) (………) (………)
Bosch (Bosch, Buderus) (………) (………) (………) (………)
Elginkan (Elba, ECA) (………) (………) (………) (………)
Ferroli (Ferroli) (………) (………) (………) (………)
Viessmann (Viessmann) (………) (………) (………) (………)
United Technologies (Alarko (………) (………) (………) (………)
07-65/804-299

14
Carrier)
MTS (Ariston) (………) (………) (………) (………)
Diğer (………) (………) (………) (………)
TOPLAM (………) (………) (………) (………)
Kaynak: BRG Consult
Ancak, daha önce de belirtildiği gibi, Bildirim Formu’nda, Demirdöküm satışlarının
bir kısmının 2007 yılında satılmak üzere 2006 yılında satılan ürünler olduğu, bir
kısmının da Demirdöküm satış ağı dışında satılmak üzere başka organizasyonlara 470
yapılan satışlar olduğu ve yapılan bu düzeltmeler sonucunda Demirdöküm ve
Vaillant’ın söz konusu pazardaki toplam pazar paylarının %(…) olarak hesap
edilmesi gerektiği ifade edilmektedir.
Tarafların belirlediği pazar tanımına uygun olarak hesaplanan pazar payları
yukarıda verilmekle birlikte, ilgili pazar kısmında da belirtildiği üzere, duvara asmalı
kaynatıcı (kombi) ve yere dayalı kaynatıcı (kat kaloriferi) pazarları farklı ilgili pazarlar
oluşturmakta olduğundan bu iki pazarın ayrı ayrı değerlendirilmesi gerektiği, merkezi
kalorifer sistemlerinde Vaillant’ın faaliyeti bulunmaması nedeniyle bu alanda
rekabetçi yapı değişmeyeceğinden değerlendirme yapılmasına ihtiyaç olmadığı
sonucuna ulaşılmıştır. 480
Duvara Asmalı Kaynatıcılar Pazarı
Duvara asmalı kaynatıcı ya da günlük hayatta kullanılan şekliyle kombi pazarı,
özellikle doğalgazın daha çok alana yaygınlaşmasıyla ısıtma alanında kullanılan
ürünlerin başında gelmektedir ve söz konusu ürünlere olan talep son yıllarda
artmaktadır. 2006 yılında pazar %33 büyüme göstermiştir ve yeni illerin gaz
şebekesine eklenmesiyle önümüzdeki yıllarda da söz konusu büyüme eğiliminin
devam edeceği öngörülmektedir. Kombiler, teknik özellikleri, özellikle yoğuşmalı ve
yoğuşmasız olmaları ve fiyatları nedeniyle değişik tüketici segmentlerine hitap etme
bakımından çeşitlilik arz etmektedir.
Söz konusu ürünlerin Türkiye’de üretimi çok eskiye dayanmamakla ve ithalatın 490
ağırlıklı olduğu bir pazar yapısı bulunmakla birlikte, Türkiye’de mevcut kurulu üretim
tesisleri ve yeni yatırımı yapılan üretim tesisleri bulunmaktadır. Bu çerçevede, işlem
taraflarından Vaillant’ın Türkiye’de üretimi bulunmazken, Demirdöküm’ün (…….),
Bosch’un (…….), Baykan’ın (……….), Alarko’nun (…….), Termodinamik’in (……...)
adet yıllık üretim kapasitesi ve net üretim kapasitesi bilinmemekle birlikte Elginkan’ın
yıllık (………) adet üretimi bulunmaktadır. Pazarda düşük payı bulunan Sanica ise
2006 yılında kendi üretimine başlamıştır. Buna ek olarak Baymak’ın ve Ferroli’nin
ileride detayları verilecek yatırımları ise devam etmektedir.
Pazardaki teşebbüsler genel itibariyle, uluslararası alanda bu pazarda faaliyet
gösteren teşebbüslerin yavru şirketleri ya da ortaklıklarıdır. Yapılan pazar 500
araştırmasında pazarda yaklaşık 15-20 oyuncunun faaliyet gösterdiği öğrenilmiştir.
Pazar Payları ve Yoğunlaşma Oranları
Bilindiği üzere pazar payları ve yoğunlaşma oranları, birleşme ve devralmalarının
etkilerinin değerlendirilmesi ve pazarın rekabetçi yapısının anlaşılması bakımından
dikkate alınan unsurların başında gelmektedir. Mehaz uygulama olan AB
07-65/804-299

15
uygulamasında %50 ve üzerindeki pazar payları, tek başına, bir hakim durumun
göstergesi olarak ele alınabilmektedir.
Ön inceleme sürecinde, sağlıklı pazar payı verilerine ulaşabilmek için pazarda
faaliyet gösteren başlıca oyunculardan kombi ve kat kaloriferi satış adet ve tutarları
konusunda bilgiler istenmiş ve pazar payı tahmini alınmıştır. Söz konusu bilgilerle, 510
Bildirim Formu’nda BRG Consult adlı araştırma şirketinin verilerine dayanılarak
verilen pazar paylarının mevcut durumu yansıtıp yansıtmadığı da kontrol edilmiştir.
Söz konusu bilgilere dayanan pazar payı rakamlarından önce, Bildirim Formu’na
eklenen BRG Consult verilerine göre pazardaki teşebbüslerin satış adedine göre
2005 ve 2006 yıllarındaki pazar payları aşağıdaki Tablo’da gösterilmektedir.

Tablo:7 BRG Consult Verilerine Göre Pazar Payları


520
(….TİCRİ SIR ….)




Buna göre, Vaillant ve Demirdöküm’ün 2006 yılında toplam pazar payları yaklaşık
%(…)iken en yakın rakip olan Baymak’ın pazar payı yaklaşık %(…)’tür. Ayrıca 2005
yılına göre, Demirdöküm’ün pazar payı artarken Vaillant’ın pazar payında düşüş
olmuştur.
Pazardaki teşebbüslerden talep edilen bilgilerde de, ilgili pazarda işlem taraflarının 530
toplam pazar payları konusunda piyasada faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar payı
tahminleri en düşük %(…) ve en yüksek %(…) olmak üzere çoğunlukla %40-45
aralığındadır.
Pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin verdiği 2006 yılı için satış bilgilerine göre
adet ve satış tutarı olarak hesaplanan pazar payları aşağıdaki Tablo’da
gösterilmektedir.

Tablo 8: 2006 Yılı Kombi Pazar Payları

540



(….TİCARİ SIR….)

07-65/804-299

16
Tablo’nun hazırlanmasında bilgilerine ulaşılamayan Immergas ve diğer firmalar ile ilgili rakamlar
BRG Consult Raporu’ndan alınmış ve bulunan ortalama satış tutarı üzerinden söz konusu firmalara
ilişkin satış tutarları hesaplanmıştır.
Yukarıdaki Tablo’dan da görüleceği üzere Demirdöküm ve Vaillant’ın hem adet hem
de tutar bazında pazar payı toplamı %(…) civarındadır. Demirdöküm’ü yaklaşık 550
%(…) ile Baymak, %(…..) ile Elginkan, %(…..) ile Bosch/Buderus, %(….) ile Ferroli,
%(…..) ile Viessman ve %(….) ile Alarko takip etmektedir.
Bunun yanında, bildirimde, daha önce de yer verildiği üzere, Demirdöküm’ün
satışlarının bir kısmının (yaklaşık ………. adet) dağıtıcılarca 2007 yılında satılmak
üzere 2006 yılında satın alınan stok satışlarından oluştuğu, ayrıca, yine
Demirdöküm tarafından imal edilen belli sayıdaki kaynatıcının farklı marka ve
dağıtım kanalı vasıtasıyla faaliyet gösteren Arçelik ve Sağkol’a yapılan satışlardan
oluştuğu, dolayısıyla söz konusu satışların Demirdöküm satışlarından düşülmesi
gerektiği ifade edilmektedir.
Demirdöküm tarafından 2007 yılında satışı yapılmak üzere dağıtıcılara 2006 yılı 560
sonunda ne kadar Kombi satıldığına yönelik somut bir veri sunulamamış olmakla
birlikte, rakiplerle tarafımızdan yapılan görüşmeler sırasında, Demirdöküm’ün (……)
gerçekleştirdiği dile getirilmiştir. Yine bu hususun net bir şekilde gösterilmesi
mümkün olmamakla ve bilânço üzerinde yapılacak bir incelemede rakamların ne
kadarının duvara asmalı kaynatıcılarla ilgili olduğunun tespiti mümkün olmamakla
birlikte, Demirdöküm’ün (………) olacağı, dolayısıyla, Demirdöküm’ün 2006 yılındaki
satışlarının belli bir kısmının 2006 yılında tüketicilere ulaşmadığı düşünülmektedir.
Söz konusu (….) adet kombi rakamı 2006 yılında yapılan toplam kombi satışlarının
%(…-…)’ni oluşturmaktadır.
Demirdöküm tarafından üretilen ancak Arçelik ya da Arçelik’in bağımsız dağıtıcı 570
kanalı olan Sağkol tarafından farklı markalar altında yapılan satışların
Demirdöküm’ün satışlarına dahil edilip edilmemesi konusunda ise, nihai olarak söz
konusu ürünler Demirdöküm tarafından üretildiğinden ve asıl gücün üretim ve
ithalattan kaynaklanacak olması nedeniyle Demirdöküm’ün pazardaki gücünün
doğru değerlendirilmesi açısından Demirdöküm’ün pazar payına dahil edilmesi
gerektiği düşünülmektedir. Buna karşılık, Demirdöküm’ün Saunier Duval Eau
Chaude Chauffage S.A.’dan ithal edip sattığı ürünler sonucu değiştirmeyeceği için
Demirdöküm’ün pazar payı içerisine dahil edilmiştir. Ayrıca sektörde benzer bir
şekilde üretimini zamanda bağımsız başka bir kanal vasıtasıyla dağıttıran Bosch’un
Elginkan yoluyla yaptığı satışlar da net rakamın bilinmemesi nedeniyle Elginkan 580
hanesine kaydedilmiştir.
Bu pazar paylarının yanında pazardaki yoğunlaşma oranları, pazarın rekabetçi
yapısı hakkındaki önemli göstergelerden biridir. Yoğunlaşma oranlarının
hesaplanmasında ise genel olarak Herfindahl –Hirschman Index (HHI)
kullanılmaktadır. Bu hesaplama yöntemi ağırlığı oransal olarak yüksek pazar payına
sahip firmalara vermektedir. AB’nin yatay birleşmelerin değerlendirilmesine ilişkin
Rehberi’nde, birleşme sonrası HHI oranının;
- 1000’in altında olduğu,
- HHI’ın 1000 ve 2000 arasında olduğu ancak HHI’daki değişimin 250’den az
olduğu, 590
- HHI’ın 2000’in üzerinde olmakla birlikte HHI’daki değişimin 150’den az olduğu
07-65/804-299

17
durumlarda, devralınan firmanın küçük ve yeni ama pazarda yenilikçi olan ve önemli
bir rekabetçi baskı oluşturan bir teşebbüs olması gibi istisnalar haricinde yatay
olarak rekabetçi endişe duyulmadığı belirtilmiştir. Bu oranları aşan HHI ve HHI
değişim oranları ise, pazarın rekabetçi yapısı konusunda endişe verici bir gösterge
olarak ortaya çıkmaktadır. Ancak hemen belirtilmelidir ki, bu oranlar tek başına
değil, pazarın diğer tüm özellikleri bir arada değerlendirmeye tabi tutulmalıdır.
Buna göre ilgi pazarda işlem öncesi HHI oranı 1616 iken, işlem sonrasında HHI
2636’ya çıkmıştır. İşlem sonrasında HHI oranındaki değişim ise 1020’dir.
Pazar payları ve HHI oranlarına bakıldığında, işlem sonrasında Vaillant’ın pazar 600
payının yaklaşık %45-50 arasında olacağı, pazardaki HHI oranının ise 1020 puanlık
bir artışla 2636 olacağı görülmektedir. Söz konusu pazar payı rakamı tek başına
hakim durum ortaya çıkarabilecek seviyenin başlangıç noktasını oluşturmakta ve
işlem sonrası pazardaki HHI oranı ise ciddi rekabetçi endişeleri ortaya çıkaracak
düzeydedir. Bu durumda pazar payları ve HHI oranlarının yanında pazardaki diğer
faktörlerin işlem sonucunda bir hakim durumun ortaya çıkmasına imkan tanıyıp
tanımayacağına bakılmalıdır. Kurul daha önce, yüksek pazar paylarının söz konusu
olduğu birleşme ve devralma işlemlerine izin vermiştir. Daha önce de belirtildiği gibi,
taraflar yüksek pazar paylarına rağmen pazarın dinamik yapısı ve yeni girişler
nedeniyle bir hakim durum oluşmasının mümkün olmadığını iddia etmektedir. 610

İşlem taraflarının yakın rakip olup olmadıkları
Pazar payları ve yoğunlaşma oranları dışında, bir birleşme/devralma işlemi
neticesinde tek başına hakim durumun oluşabilmesi için dikkate alınan hususların
başında, tarafların faaliyetleri bakımından pazarda birbirleri üzerinde rekabetçi baskı
uygulayıp uygulamadıkları, bir başka ifade ile, yakın rakip olup olmadıkları
gelmektedir. Özellikle farklılaştırılmış ürünlerin söz konusu olduğu piyasalarda, aynı
pazarda yer alsalar da, işlemin taraflarının belli bir tüketici grubu açısından rakip
seçenekler olması, böyle bir işlem sonucunda bu tüketiciler üzerinde işlem
sonrasında taraflara fiyatları artırma gücü verebilecektir. 620
Daha önce de belirtildiği gibi, tarafların işlem sonucunda kaynatıcılar alanında
rekabet açısından olumsuz bir etkinin ortaya çıkmayacağı yönündeki iddialarının
başlıca gerekçelerinden birisi, tarafların birbirinden farklı müşteri kitlelerine hitap
ettikleri, Demirdöküm’ün yüksek gelir düzeyine hitap eden segmentlerdeki ürünlerin
önemli bir kısmını yine Vaillant Grubu içerisinde yer alan bir şirketten ithal ettiği,
düşük gelir grubuna hitap eden ürünler bakımından ise kesişmenin ve Vaillant’ın
satışlarının sınırlı düzeyde olduğudur. Bu çerçevede, taraflar pazarın, hitap edilen
tüketicilerin gelir düzeylerine göre, premium, performans, temel ürün ve emtia olarak
ayrıldığını, değişik segmentteki ürünlerin farklı teknik özellikler sergilediğini, (….),
Demirdöküm ile Vaillant’ın kesiştiği alanın emtia segmenti olduğunu, rekabetin 630
oldukça fazla olduğu bu segmentte Vaillant’ın Protherm markası ile faaliyet
gösterdiği ancak payının oldukça düşük olduğunu, farklı segmentlerdeki
müşterilerin farklı davranış kalıpları gösterdiğini, örneğin Vaillant müşterileri fiyata
hassas değil iken Demirdöküm müşterileri için karar verme aşamasında en önemli
unsurun fiyat olduğunu, bu durumun işlem sonrasında Demirdöküm fiyatlarını
yükseltmeye yönelik bir çabanın anlamsız olacağını göstermekte olduğunu, son 3 yıl
içerisinde Demirdöküm’ün, diğer üreticilerden müşteri çalarken Vaillant’ın hedef
kitlesini etkileyemediğini, bu süre zarfında Vaillant’ın satışlarını artırmış olduğunu,
07-65/804-299

18
bu durumun da tarafların halihazırda birbiri üzerine rekabetçi baskı uygulamadığını
gösterdiğini belirtmektedir. Ayrıca, Vaillant, tüm satış ve kurulum süreçlerini kontrol 640
eden münhasır bir dağıtım sistemi ile çalışırken, Demirdöküm’ün toptancı, bayi,
tesisatçı şeklinde bir satış sistemi benimsediği için dağıtım kanallarının da farklı
olduğu, dolayısıyla dağıtım kanallarının bir araya getirilmesinden kaynaklan bir
avantajın ortaya çıkmayacağı ifade edilmiştir.
Taraflarca ileri sürülen bu hususlar yapılan piyasa araştırmasında büyük oranda
teyit edilmiştir. Örneğin, (…) ifadelerini kullanarak bu alanda Demirdöküm’ün
kendilerinin rakibi olmadığını belirtmiştir. Görüşülen (…) yetkilileri ise “Demirdöküm
ve Vaillant’ın satış yöntemlerinin birbirinden çok farklı olduğu, Vaillantın çalışma
prensipleri ile işlem sonrasında toplam pazar payının azalma ihtimali bulunduğu”
şeklinde görüş açıklamışlardır. 650
Taraflar, talebimiz üzerine gönderdikleri ek bilgilerde yer alan tablo ve grafiklerle,
premium ve performans segmentinde Demirdöküm tarafından üretilen ürünlerin
ihmal edilebilecek düzeyde satışı olduğunu, bu segmentlerin Vaillant’ın
faaliyetlerinin (Saunier Duval Eau Chaude Chauffage S.A. satışları dahil olmak
üzere) önemli bir kısmını oluşturduğunu, temel segmentte Demirdöküm’ün
faaliyetlerinin yoğunlaştığını, Vaillant’ın satışlarının sınırlı kaldığını, emtia
segmentinde ise Vaillant’ın faaliyetlerinin Demirdöküm’e oranla düşük olduğunu
göstermişler, ayrıca emtia segmentindeki örtüşmeye rağmen bu segmentin fiyata
duyarlı tüketicilere hitap etmesi nedeniyle ciddi bir rekabete sahne olduğunu
belirtmişlerdir. 660
Bu çerçevede, bazı segmentlerde kesişmeler yaşanmakla birlikte, Vaillant ve
Demirdöküm’ün büyük oranda farklı tüketici kesimlerine hitap etmekte olduğu ve bu
tüketicilere farklı yöntemler kullanarak dağıtım yaptıkları tespit edilmiştir.
Rakiplerin Durumu
İşlem sonrasında Vaillant’ın ilgili pazarda hakim duruma gelip gelmeyeceğinin
değerlendirilmesinde ele alınması gereken bir başka önemli husus ise, olası bir fiyat
artışı ya da üretim kısıtlaması durumunda mevcut ya da potansiyel rakiplerin Vaillant
üzerinde pazarda rekabetçi baskı uygulama güç ve imkanlarının olup olmadığıdır.
Taraflarca, kaynatıcılar alanında giriş engellerinin ve özellikle ilgili pazarda faaliyet
göstermekte olan teşebbüslerin büyüme ve genişlemesine ilişkin engellerin düşük 670
olduğu ve son dönemde yeni şirketlerin üretime başladıkları ve Türkiye’nin Baxi,
Bosch, Ferroli, Viessmann, United Technologies, Ariston gibi uluslararası devlerin
rekabetine sahne olduğu ifade edilmektedir.
Yapılan incelemelerde, ülkemizde üretici ya da ithalatçı olmak üzere 15’ten fazla
sayıda firmanın faaliyet gösterdiği görülmektedir. Bu firmalar içerisinde Bosch-
Buderus, Viessman, Baymak (Baxi’nin ortaklığı) ve Ferroli gibi Avrupa pazarının ana
oyuncuları yer almaktadır.
Bosch-Buderus’un Manisa’da, tam kapasite çalışılması durumunda yıllık (…) adet
üretim kapasitesi bulunan tesisleri mevcuttur ve halihazırda Bosch-Buderus burada
yaptığı üretimin %(….)’unu Türkiye içinde satarken kalan %(….)’lik kısmını ihraç 680
etmektedir.
Pazarda işlem sonrasında yaklaşık %(…)’lük payla Vaillant’ın arkasından ikinci
sırada yer alacak, Baxi ve Murat Akdoğan ortaklığı olan Baymak ise halihazırda
Baxi’den ithal ettiği ürünleri pazarlarken, üretim tesisi yatırımlarını sürdürmekte ve
07-65/804-299

19
(…) yılı başından itibaren üretime başlamayı planlamaktadır. Söz konusu tesisin
üretim kapasitesinin 5 yıl içerisinde (….) adet/yıl olmasının planlandığı öğrenilmiştir.
Pazardaki diğer bir oyuncu İtalya kökenli Ferroli, halihazırda ithalat bazlı faaliyet
gösterirken, 2007 yılı Ekim ayında Düzce’de (….) adet/yıl kapasiteyle üretime
başlayacaktır.
Daha çok üst segmenti hedef alan Viessman ise faaliyetlerini Almanya’daki ana 690
şirketin yavru şirketi olarak ithalat yoluyla sürdürmektedir.
Carrier ile ortaklığı olan ve tam kapasite (…) adet/yıl üretim kapasitesine sahip
Alarko, (….) adet/yıl üretim kapasitesi bulunan Baykan, üretim kapasitesi konusunda
bilgi alınamayan ancak yerli üretimi bulunan Elginkan Holding ve (…) adet/yıl üretim
kapasitesi bulunan Termodinamik Türkiye’de üretim yapan rakipler arasında yer
almaktadır.
Benzer bir şekilde, Ariston, İklimsa (Beretta) ve Airfel (Sanko Holding) gibi ithalat
yoluyla faaliyetlerini sürdüren rakipler de bulunmaktadır. Her ne kadar pazardaki
payları az da olsa, söz konusu teşebbüsler, yurtdışında bu alandaki önemli markalar
ya da Türkiye’deki önemli gruplara bağlı şirketlerdir. 700
Bu bilgilerden, işlem sonrasında, Vaillant’ın pazarın her bir segmentinde pazar
payları düşük olmakla birlikte yurtiçi ve dışından güçlü gruplara ait rakiplerin
rekabetçi baskısına maruz kalacağı görülmektedir.
Bu noktada ele alınması gereken husus, söz konusu rakiplerin, Vaillant’ın olası bir
fiyat artışı ya da ürün kısıtlaması durumunda faaliyetlerini genişletebilmelerinin
(üretim ve ya da ithalatlarını) önünde engel bulunup bulunmadığıdır. Genel olarak
kapasite ve üretim rakamları karşılaştırıldığında, üretim yapan rakiplerin tam
kapasite çalışmadıkları, dolayısıyla olası bir talep artışını karşılayabilecekleri
görülmektedir. Örneğin, daha önce de belirtildiği gibi, Bosch-Buderus’un (…..)
kapasiteli üretim tesisinde yaptığı üretimi iç talep artışı durumunda yurtiçi tüketime 710
yönlendirdikleri yetkilileri tarafından ifade edilmiştir. Baymak ise (….) yılı başından
itibaren açacağı tesisinde üretimi doğrudan Türkiye’den karşılayabilecek güce
ulaşacaktır. Benzer bir şekilde, kapasitesinin tamamını kullanmayan Alarko ve
Baykan gibi rakipler de bulunmaktadır. İthalat bazlı şirketlerin ithalatlarını talebe
göre artırmalarının önünde de bir engel bulunmadığı tespit edilmiştir. Ayrıca, söz
konusu faaliyetlerin genişletilmesinin önünde engel bulunmadığı gibi, faaliyetleri
genişletmenin maliyetli olduğu yönünde bir bilgi bulunmamaktadır.
Bu bağlamda dikkate alınması gereken bir diğer husus ise, Vaillant’ın işlem
sonrasında rakiplerin faaliyetlerini genişletmesini engelleyecek konumda bulunup
bulunmadığıdır. Bu çerçevede, işlem sonrasında Vaillant’ın rakiplerin faaliyetlerini 720
genişletmesini engelleyecek şekilde önemli bir girdiyi kontrol edip etmediği, dağıtım
faaliyetlerini zorlaştırma gücünün olup olmadığı, önemli bir fikri mülkiyet hakkı sahibi
olup olmadığı hususları ele alınmalıdır. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerde, kombi
üretimi bakımından Demirdöküm’ün önemli bir girdi üzerinde belirleyici bir
kontrolünün olduğu yönünde bir bilgi bulunmamaktadır. Gelecek bölümlerde ayrıntılı
olarak belirtileceği üzere, Demirdöküm’ün radyatör alanında güçlü bir konumda
olması kombi faaliyetleri açısından avantajlı olmakla birlikte, ülkedeki üretim
kapasitesi nedeniyle rakiplerin radyatör sağlama konusunda alternatif sağlayıcılar
bulabilmesi nedeniyle, bu husus bu anlamda önemli bir girdi olarak
değerlendirilmemiştir. 730
07-65/804-299

20
İlgili pazarda dağıtım ve satış sonrası servis ağı önem arz etmektedir. Demirdöküm
ve Vaillant iki farklı dağıtım ağına sahiptir. İşlem öncesinde Demirdöküm’ün (…)
adet yetkili bayi ve (….) satış noktasına sahip olduğu, söz konusu dağıtıcı ve
bayilerin münhasır olmamakla birlikte genellikle Demirdöküm ile çalıştıkları bilgisi
verilmiştir. Demirdöküm aynı zamanda, Koç Grubu bünyesinde yer alan Arçelik ve
Koçtaş, Migros gibi perakende noktaları aracılığıyla ürünlerini pazarlamaktadır.
Arçelik vasıtasıyla satılan ürünler Demirdöküm tarafından üretilmekte fakat Arçelik
ya da Beko markalarıyla pazara sunulmaktadır.
İşlem sonrasında Demirdöküm mevcut dağıtım ağına sahip olmaya devam edecek,
ayrıca ileride değinileceği gibi rekabet etmeme hükümlerine getirilen bir istisna ile 740
Arçelik ve diğer Koç Grubu perakende satış noktaları üzerinden yapmakta olduğu
satışları yapmaya devam edecektir.
(….TİCARİ SIR….)
Diğer Koç Grubu perakende satış organizasyonları ise mevcut satış faaliyetlerine
devam edebilecektir. (….) Bununla birlikte, Koçtaş’ın aynı zamanda Demirdöküm’ün
rakibi olan (…), (….) ve (…) markalı ürünleri de satmakta olduğu bilgisi
çerçevesinde, bu dağıtım noktalarının da Vaillant’a işlem sonrasında önemli bir güç
sağlamayacağı düşünülmektedir. Ayrıca (…..) vurgulanmalıdır.
Pazarda dağıtımın zor olduğu ve bu nedenle yabancı şirketlerin Türk dağıtım
şirketlerini satın aldığı ifade edilse de, rakiplerin de kendi dağıtım ağlarını kurdukları 750
görülmektedir. Örneğin, Bosch-Buderus ürettiği ürünleri kendi beyaz eşya dağıtım
ağı olan BSH, yine grup şirketi olan Isısan-Buderus ve bağımsız bir kanal olarak
Elginkan vasıtasıyla dağıtmaktadır. Baymak ise kendi dağıtım ağı ve diğer zincir
mağazalara ulaşabilmesiyle dağıtım açısından bir sorun yaşamadığını ifade
etmektedir. Benzer şekilde Alarko’nun da ürettiği diğer ürünleri de birlikte dağıtan bir
dağıtım ağı bulunmaktadır.
Bu alanda dağıtımın önemli bir özelliği, ısıtma ve havalandırma alanındaki ürünlerin
aynı dağıtım ağından pazarlanmasıdır. Dolayısıyla, kombi alanında güçlü olmasa
bile klima ya da başka bir alanda güçlü olan firma, dağıtım kanalını besleyecek ve
ayakta tutacak bir portföyü yakalayabilmektedir. Dolayısıyla, Vaillant’ın işlem 760
sonrasında güçlü bir dağıtım ağına sahip olmakla birlikte, dağıtım açısından
rakiplerin faaliyetlerini geliştirmesini engelleyebilecek bir konuma gelmeyeceği
düşünülmektedir.
Ön inceleme sürecinde görüşülen rakipler de (……, …., …. ve ….), Vaillant ve
Demirdöküm’ün faaliyetlerinin işlem sonrasında nasıl devam ettirileceğine yönelik
belirsizlik bulunsa da, pazarın rekabetçi olduğunu belirterek, işlem sonucunda
Vaillant’ın rekabeti engelleyebilecek güce ulaşmaları konusunda somut bir endişe
dile getirmemişlerdir (EK:…, …, …, ….).
Rakiplerin durumu bakımından değinilmesi gereken son nokta ise rakiplerin
halihazırda işlem taraflarına rekabetçi baskı uyguladıklarını gösteren ihale 770
bilgileridir. Taraflardan 2006 yılına ilişkin olarak Demirdöküm bayilerinin katıldığı
ihale bilgileri istenmiş ve söz konusu ihalelerde rakiplerin rekabetçi baskı uygulayıp
uygulamadığı konusu araştırılmıştır. 2006 yılında yapılan 15 ihaleye ilişkin olarak
verilen bilgilere göre, söz konusu ihalelerden 4’ünü Demirdöküm kazanırken 2’sini
Vaillant’ın kazandığı, buna karşılık 3 ihalenin Viessman, 2 ihalenin Ferroli, kalan 4
ihalenin ise Bosch, Ariston, ECA ve Baymak tarafından kazanıldığı görülmektedir.
07-65/804-299

21
Bu durumun, işlem taraflarının rakiplerin rekabet baskısıyla karşı karşıya kaldığının
önemli bir göstergesi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
Talebin Yapısı
Arz ile ilgili faktörlerin yanında, pazardaki talebin özellikleri de işlemin etkilerinin 780
değerlendirilmesi bakımından önemlidir.
Taraflar ilgili ürün pazarında tüketicilerin daha çok fiyat odaklı karar verdiklerini,
tüketici bağlılığının rekabet açısından önemli bir engel yaratmadığını ifade
etmektedirler. Yapılan inceleme ve görüşmelerde bu durum teyit edilmiştir. (….)
yetkililerine göre pazarın %70’i düşük fiyatlı ürünlerin satışından oluşmaktadır.
Dolayısıyla, Vaillant’ın işlem sonucunda olası bir fiyat artışı yapmasının, rakiplerin
varlığı karşısında pazar payı kaybıyla sonuçlanacağı kanaatine varılmıştır.
Pazardaki talebin sürekli artıyor olması ve gaz şebekesinin gelişmesiyle, söz konusu
talebin gelecek yıllarda devam etmesi bu alana olan yatırımların da artmasına
neden olmaktadır. Daha önceki bölümlerde değinildiği son yıllarda Türkiye’de üretim 790
yapmaya yönelik yerli ve yabancı yatırımlar yapılmıştır ve yapılmaktadır. Dolayısıyla
bu alandaki rekabetin önümüzdeki yıllarda devam edeceği sonucuna ulaşılmıştır.
Gaz şebekesinin sürekli yeni bölgelere ulaşması nedeniyle kombi satışlarının önemli
bir kısmının ilk defa kombi alan tüketicilere yapılacak olması, mevcut bir tüketici
bağlılığının olmaması sonucunu doğurmaktadır. Ayrıca, tüketicilerin mevcut
kombilerini değiştirmek istediklerinde de, farklı üreticilerin kombilerine geçmelerinin
önünde herhangi bir engel bulunmamaktadır.
Ayrıca, kombi alımlarının bir kısmının inşaat firmalarınca yapılıyor olmasının
(Demirdöküm satışlarının %(…)’sinin dolaylı olarak inşaat firmalarına yapıldığı bilgisi
verilmiştir) talep tarafında nispi bir yoğunlaşmayı, dolayısıyla bu firmaların pazarlık 800
gücünü artıracağı ve alternatif ürünlere yönelebilme imkanı sağlayacağı sonucuna
ulaşılmıştır.
Giriş Engelleri
Kurul tarafından daha önce alınan bu alana ilişkin birleşme ya da devralma
kararlarında, bu alanda önemli bir giriş engeli bulunmadığına yönelik tespitler
yapılmıştır. Örneğin Bosch/Buderus Kararında,
“Pazar payı dışında, pazara giriş engelleri açısından, pazarda tüm segmentlerde
çok sayıda teşebbüsün faaliyet göstermesi göz önünde bulundurulduğunda pazara
girişler önünde önemli bir engelin olmadığı görülmektedir. Diğer yandan
kaynatıcılarla ilgili olarak yönetmelikler tarafından belirlenen ulusal standartlar 810
bulunmasına rağmen, kaynatıcı ve su ısıtıcıları üretimi için gerekli teknoloji oldukça
yaygın ve kolayca ulaşılabilir niteliktedir. Piyasada faaliyet gösteren yabancı
firmaların yanı sıra sektörler ithalattan kaynaklanan önemli bir rekabetle karşı
karşıyadır. Bu bağlamda pazara giriş için önemli bir engel söz konusu değildir.”
denilmektedir. Daha önce de değinildiği üzere, başta dağıtım olmak üzere, rakiplerin
alternatif kanallara sahip olabilmesi nedeniyle, pazara girişin ve pazarda faaliyetleri
genişletmenin önünde ciddi bir engelin bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
Yukarıda yer verilen tüm hususlar bir arada değerlendirildiğinde, pazar payı
bakımından ikinci sırada bulunan teşebbüsün pazarın lideri konumundaki
Demirdöküm’ü devralmasıyla oluşacak yapının yüksek pazar paylarına sahip olacak 820
olmakla birlikte, pazarda özellikle bu alandaki global oyuncular olmak üzere hem
07-65/804-299

22
üretim hem de ithalat yoluyla faaliyet gösteren Baymak, Bosch/Buderus, Ferroli,
AlarkoCarrier ve Viessman gibi önemli rakiplerin varlığı, söz konusu rakiplerin
pazarda faaliyetleri genişletmelerinin önünde önemli engellerin bulunmaması ve
işlem sonrasında Vaillant’ın rakiplerin faaliyetlerini genişlemelerinin önüne
geçebilecek önemli bir unsuru kontrol etmemesi, Vaillant ve Demirdöküm’ün büyük
oranda pazarın farklı segmentlerine hitap ediyor olmaları, pazarda talebin büyüyor
olması ile pazarın dinamik bir yapısının bulunması dikkate alındığında duvara
asmalı kaynatıcılar pazarında işlem sonucunda Vailant’ın tek başına hakim duruma
gelmeyeceği kanaatine ulaşılmıştır. 830
Yere Dayalı Kaynatıcılar Pazarı
Yere dayalı kaynatıcılar genel olarak duvara asmalı kombilerin yaygınlaşması ve
teknik özelliklerinin gelişmesi nedeniyle talebi geçmiş yıllara göre azalan bir
pazardır. Genel kaynatıcılar içerisinde payı çok az olan bir üründür. Dağıtım ve
pazarlama bakımından pazar genel itibarıyla duvara asmalı kaynatıcılar pazarının
özelliklerini taşımakta ve bu alanda faaliyet gösteren başlıca oyuncular bu pazarda
da faaliyet göstermektedir.
BRG Consult verilerine dayanılarak hazırlanan 2005 ve 2006 yılı pazar payları
aşağıda gösterilmektedir.
840
Tablo 9: Yere Dayalı Kaynatıcı Pazar Payları



(….TİCARİ SIR….)



Kat kaloriferi satışları konusunda, pazarda faaliyet gösteren oyunculardan
tarafımızca bilgi talep edilmiş olmakla birlikte, sınıflandırmadan kaynaklandığı 850
düşünülen sorunlar nedeniyle bu alanda sağlıklı bilgiler elde edilemediğinden BRG
Consult verileri yeterli görülmüştür.
Buna göre, bu alandaki pazar paylarının değişken olduğu, 2005 yılında Baymak
pazar lideri iken, 2006 yılında Bosch/Buderus’un pazar liderliğini ele geçirdiği
görülmektedir. İşlem sonucunda, Vaillant %(…)’lik pazar payı ile pazar lideri olacak
olmakla birlikte, Bosch (%....), Baymak (%....) ve Emko (%...) gibi rakiplerin varlığı
nedeniyle, Vaillant’ın işlem sonrasında tek başına hakim duruma gelmeyeceği
kanaatine ulaşılmıştır.
ii- Birden fazla teşebbüsün birlikte hakim durum oluşturması ya da
mevcut bir birlikte hakim durumun güçlendirilmesi 860
Bilindiği gibi, birleşme ve devralma işlemlerin yatay etkilerinden bir diğeri ise
pazarda faaliyette bulunan teşebbüslerin koordinasyonun kolaylaşabilmesi ve bunun
sonucunda birden fazla firmanın “rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket
ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri
07-65/804-299

23
belirleyebilme gücü”ne sahip olabilmesidir. Böylece, söz konusu güce sahip
teşebbüsler tek başına hakim durumdaymış gibi fiyatları yükseltme ve üretimi kısma
imkanı elde edebilmektedir.
Ancak böyle bir etkinin ortaya çıkabilmesi için pazarın buna uygun bir yapı arz
etmesi, teşebbüslerin kolaylıkla pazardaki rekabetçi davranışların koordinasyonu
konusunda ortak politikalar oluşturabilmesi için pazarın şeffaf olması, caydırıcı 870
mekanizmalarla ortak politikadan uzaklaşanların disipline edilebilmesi ve bu
teşebbüsler dışında kalan teşebbüslerin söz konusu koordinasyonu tehlikeye atacak
güçte olmamaları gerekmektedir.
Teşebbüslerin pazarda bir koordinasyon oluşturabilmesi için, pazarın ve talebin
istikrara kavuşmuş olması, homojen ürün olması, birbirine yakın pazar payları ve
maliyet yapılarının bulunması gibi unsurlar gereklidir.
Duvara asmalı kaynatıcı pazarının yüksek büyüme, pazar payları bakımından
asimetri, pazarın dinamik yapısı gibi özellikleri dikkate alındığında ise işlem
sonucunda pazarda belli bir grup teşebbüsün koordinasyon içinde davranarak
birlikte hakim durum oluşturmalarının mümkün olmayacağı düşünülmektedir. Benzer 880
bir şekilde, bu pazarla yakın ilişkili pazar olan yere dayalı kaynatıcılar pazarında
daha istikrarlı ve durağan bir pazar yapısı olmakla birlikte, bu pazarda işlem
sonucunda bir teşebbüs grubunun birlikte hakim duruma gelmesine yol açacak
şekilde koordinasyonun kolaylaşacağı bir pazar yapısının ortaya çıkacağına yönelik
bir değerlendirme yapılamayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H.3.3.3. İşlemin Yatay Olmayan Etkilerinin Değerlendirilmesi
Bilindiği gibi, birleşme/devralma işlemleri bazı durumlarda yatay olmayan etkileri
(dikey ve konglomera etkiler) nedeniyle belli bir pazarda hakim durum yaratılması ya
da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesine neden olabilmektedir.
Birleşme ve devralmaların dikey etkileri, işlem taraflarının tedarik zincirinin farklı 890
seviyelerinde faaliyet göstermeleri ya da işlem taraflarından birinin bu seviyelerden
herhangi birinde güçlü konumda olması durumunda ortaya çıkabilmektedir.
Bununla birlikte, Vaillant’ın ve Demirdöküm’ün (Demirdöküm’ün (…)’ya Nisan 2007
tarihinden itibaren gazlı su ısıtıcısı satıyor olması dışında) rakiplerine ya da onların
dağıtıcılarına herhangi bir pazarda mamul ya da yarı mamul mal satmadığı bilgisi
göz önüne alındığında, işlem sonucunda dikey etkiler nedeniyle herhangi bir
pazarda tek başına ya da birlikte bir hakim durum yaratılması ya da güçlendirilmesi
gibi bir durumun ortaya çıkmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
Buna ek olarak, devralınan Demirdöküm’ün ısıtma ve havalandırma ile bir çok
üründe faaliyeti bulunduğundan, Vaillant ile kesişen sınırlı ürünler olsa bile, işlem 900
sonucunda Demirdöküm’ün söz konusu gücünden kaynaklanan konglomera etkiler
nedeniyle ilgili pazarlarda hakim durum yaratılıp yaratılmayacağı da
değerlendirilmelidir. Konglomera etkiler, işlem taraflarının birbiriyle yakın ilişkili
pazarlarda (tamamlayıcı ürünler ya da belli bir müşteri grubunun bir arada alım
yaptığı ürün pazarları) faaliyet gösteriyor olmaları ya da taraflardan birinin bu
pazarlarda faaliyeti bulunması durumunda ortaya çıkabilmektedir. Genellikle
birleşmelerin bu tür etkileri genelde rekabetçi endişe yaratmazken, istisnai
durumlarda portföy gücü olarak da adlandırılan bu etkiler nedeniyle belli pazarlarda
hakim durum yaratılması ya da güçlendirilmesi söz konusu olabilmektedir. Söz
07-65/804-299

24
konusu etkiler özellikle, birleşme sonrasında ürünlerin birbirine bağlanarak satılması 910
dolayısıyla rakiplere pazarın kapatılması şeklinde ortaya çıkabilmektedir.
Bildirimde, Demirdöküm’ün portföyünün genişliğinin taraflara işlem sonrasında
bağlama vb. şekillerde yeni imkânlar sunmayacağı, Demirdöküm’ün bugüne kadar
hiç paket satış (bundled sale) yapmamış olduğu, öte yandan (böyle bir durumun söz
konusu olabileceği radyatör alanında) rakiplerin hâlihazırda diğer üreticiler ile zaten
işbirliği içinde bulundukları ifade edilmektedir.
Bildirim Formu’na eklenen BRG Consult Raporu incelendiğinde, Demirdöküm’ün
pazar lideri olduğu alanların panel radyatör (%... pazar payı) ve su ısıtıcılarının belli
segmentlerinde (elektrikli su ısıtıcıları-depolu %(...) ve gazlı su ısıtıcıları deposuz
%....) olduğu görülmektedir. 920
Su ısıtıcılarının satışı doğrudan kombilerle ilişkili değildir. Dolayısıyla bu alandaki
gücün kaynatıcılar alanında kullanılabilmesinin mümkün olmayacağı kanaatine
ulaşılmıştır.
Radyatörler ise kombiler ile bir bütün oluşturan ürünlerdir ve olası bir bağlama
uygulamasının geçekleşebileceği alandır. Bununla birlikte, yapılan incelemelerde,
Vaillant’ın daha önce radyatör ihtiyacını başka sağlayıcılardan karşılarken
Demirdöküm’ü devralmasıyla radyatör alanında bir avantaj elde edecek olmakla
birlikte, duvara asmalı kaynatıcı üreticilerinin alternatif üreticilerden ürün
sağlayabildiği, bazılarının kendi üretimlerini gerçekleştirdiği (örneğin Alarko) ve bu
alanda yeni yatırımların bulunduğu (örneğin Ferroli) ve rakiplerin piyasada ihtiyacın 930
üzerinde kapasite fazlası olduğu şeklindeki ifadeleri dikkate alındığında, radyatör
alanından kaynaklan bir güç nedeniyle ilgili pazarlarda bir hakim durum
yaratılmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H.3.3.4. Genel Değerlendirme
Yukarıda ayrıntılarıyla yer verildiği üzere, ilgili ürün pazarı olarak tanımlanan ve
bildirim eşikleri aşılan ürün pazarlarından,
- Klima ve su ısıtıcıları pazarında Vaillant’ın pazar yapısını değiştirmeyecek ve
ihmal edilebilecek oranlarda pazar payının bulunması,
- Radyatör pazarında Vaillant’ın başka üreticilerden tedarik ettiği ürünlerin
satışını gerçekleştiriyor olması ve bu satışların önemli bir büyüklük arz 940
etmemesi,
- Duvara asmalı kaynatıcılar pazarında Vaillant’ın yüksek pazar paylarına
ulaşmasına rağmen pazarın özellikleri ve rekabetçi baskı oluşturabilecek
kabiliyette rakiplerin varlığı,
- Yere dayalı kaynatıcılar pazarında Vaillant’ın işlem sonrasında %(....)
civarında bir pazar payına ulaşacak olmakla birlikte bu gücü dengeleyecek
rakiplerin varlığı,
- Demirdöküm’ün ısıtma ve havalandırma sistemleri ile ilgili birçok alanda
faaliyet göstermekle ve bu alanlardan bazılarında güçlü konumda olmakla
birlikte, işlem sonrasında Vaillant’a herhangi bir pazarda rekabetin 950
kapatılması gücü verecek dikey ya da konglomera etkilerin ortaya çıkmayacağı
göz önüne alınarak ilgili pazarlarda işlem sonucunda tek başına ya da birlikte
hakimiyet yaratılması ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi suretiyle
07-65/804-299

25
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı, dolayısıyla
işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.
H.3.4. İşlem Sözleşmesinde Yer Alan “Rekabet Etmeme” Yükümlülüğünün
Değerlendirilmesi
Taraflar arasında imzalanan 28.5.2007 tarihli Hisse Alım Satım Sözleşmesi’nin
“Koruyucu Taahhütler” başlıklı 10. maddesi aşağıdaki gibidir:
960

(…. TİCARİ SIR….)


Rekabet yasakları, alıcıların yaptıkları yatırımların karşılıklarını tam olarak
almalarının bir aracı olarak görülmektedir. Genel olarak rekabet yasaklarının yan
sınırlama olarak değerlendirilebilmesi için “yoğunlaşma ile doğrudan ilgili ve gerekli
olma”, “sadece taraflar açısından kısıtlayıcı olma” ve “orantılılık” kriterlerini
sağlaması gerekmektedir. Bildirim konusu işlemde yer alan rekabet etmeme
yükümlülükleri, bu kriterler çerçevesinde değerlendirilecektir. 970
Yoğunlaşma ile doğrudan ilgili ve gerekli olma: Doğrudan ilgili olma unsuru
sınırlamanın, işlemin gerçekleştirilmesine yardımcı olması ancak yoğunlaşmanın
nihai amacıyla kıyaslandığında ikincil nitelik taşıması anlamına gelmektedir.
Gereklilik unsuru ise işleme ilişkin sınırlamanın mevcut olmaması halinde işlemin
hayata geçirilmesinin daha zor ya da maliyetli olması durumunu ifade eder. Bu
açıdan bildirim konusu devralma işleminde getirilen rekabet etmeme yükümlülükleri,
yoğunlaşma işlemi ile doğrudan ilgili ve gereklidir.
Sadece taraflar açısından kısıtlayıcı olma: Rekabet etmeme yükümlülükleri bu kriter
açısından değerlendirildiğinde, yükümlülüklerin sadece Satıcılara (Koç Holding A.Ş.,
Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş., Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı, 980
Semahat S. Arsel, Rahmi M. Koç, Suna Kıraç, Mustafa V. Koç ve Ali Y. Koç) ve Koç
Grubunun en az %50’sine sahip olduğu iştiraklerine ve ortak girişimlerine getirildiği
ve üçüncü kişilerin ticari faaliyetlerini sınırlayıcı bir yönü bulunmadığı görülmektedir.
Orantılılık: Rekabet yasağının yan sınırlama olarak kabul edilmesinde yalnızca
kısıtlamanın niteliğinin değil, aynı zamanda kapsamının ve süresinin de işlemin
yürütülebilmesi için gerekli olandan fazla sınırlanmış olup olmadığının
değerlendirilmesi gerekmektedir. Hisse Alım Satım Sözleşmesi’nin “Koruyucu
Taahhütler” başlıklı 10. maddesi ile getirilen rekabet etmeme yükümlülükleri
Demirdöküm tarafından pazarlanmakta olan (…) ile sınırlıdır. Rekabet etmeme
yükümlülükleri coğrafi alan olarak Koç Grubu Şirketlerinin (…) ürettiği veya sattığı 990
bölgeler ile sınırlıdır. Dolayısıyla rekabet etmeme yükümlülükleri kapsam
bakımından orantılıdır.
Orantılılık kriterine süre yönünden bakıldığında, devralma işlemi peştemaliye,
patent, marka, internet adresi, veri tabanı hakları, logolar, ticaret unvanları ve know-
how gibi Fikri Mülkiyet Haklarının devrini de içerdiğinden sözleşme ile belirlenen (…)
yıllık sürenin makul olduğu düşünülmektedir. Getirilen sınırlamaların işlemin gereği
gibi gerçekleştirilebilmesi için gerekli ve kapsamı ve süresinin de makul olduğu
07-65/804-299

26
düşünülmektedir. Ancak bu şekilde Demirdöküm’ün faaliyetlerinin değerinin
karşılanabilmesi mümkün olabilecektir.
Hisse Alım Satım Sözleşmesi’nin 10.2. maddesi ile 10.1. maddesinde yer alan 1000
rekabet etmeme yükümlülüklerinin uygulamasına yönelik bazı istisnalar getirilmiştir.
(…TİCARİ SIR….)
Hisse Alım Satım Sözleşmesi’nin 10.3. maddesi ile satıcılara ve Koç Grubu
Şirketlerine getirilen (…) süre
ile devredilen şirketin ilgili çalışanlarını istihdam etmeme yükümlülüğünün de
devralma işleminin amacına ulaşması için gerekli ve makul bir sınırlama olduğu
düşünülmektedir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
1- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a 1010
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna,
ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum
yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili
pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına,
2- “Hisse Alım Satım Sözleşmesi”nde yer alan 3 yıl süreli rekabet etmeme ve
istihdam etmeme yükümlülüklerinin yan sınırlama sayılarak bildirim konusu
işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
1020


İkinci Başkan
Tuncay SONGÖR



Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI M.Sıraç ASLAN



Süreyya ÇAKIN Mehmet Akif ERSİN






Full & Egal Universal Law Academy