Türkiye Gübre Sanayii A.Ş. bağlı ortaklıklarından Samsun Gübre Sanayii A.Ş.'de bulunan %100 oranındaki kamu hisselerinin özelleştirilmesi yoluyla devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi - Karar Sayı 05-30/373-92

Rekabet Kurumu Başkanlığından,


REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2005-1-1 (Özelleştirme Nihai Bildirim)
Karar Sayısı : 05-30/373-92
Karar Tarihi : 5.5.2005

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10

Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,
Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN

B. RAPORTÖRLER: M. Ömür PAŞAOĞLU, Hilal YILMAZ, İ. Yücel ARDIÇ

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Özelleştirme İdaresi Başkanlığı 20
Ziya Gökalp Cad. No:80 Kurtuluş-Ankara

D. TARAFLAR : - Samsun Gübre Sanayi A.Ş.
Trabzon Yolu 5.km Samsun

- Toros Gübre ve Kimya End. A.Ş.
Tekfen Tower 4.Levent - İstanbul

- İstanbul Gübre Sanayii A.Ş.
1784 Körfez - Kocaeli 30

E. DOSYA KONUSU: Türkiye Gübre Sanayii A.Ş. bağlı ortaklıklarından
Samsun Gübre Sanayii A.Ş.’de bulunan %100 oranındaki kamu hisselerinin
özelleştirilmesi yoluyla devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 4.4.2005 tarih ve 2099 sayı ile giren ve
en son 28.4.2005 tarih ve 2604 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu 40
düzenlenen 29.4.2005 tarih ve 2005-1-1/ÖN-05-MÖP sayılı Özelleştirme Nihai
Bildirim Raporu, 2.5.2005 tarih ve REK.0.05.00.00/76 sayılı Başkanlık önergesi
ile 05-30 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Raporda; 1998/4 sayılı Tebliğ’de belirtilen
ciro eşiğinin aşılması nedeniyle Samsun Gübre Sanayii A.Ş.'nin blok satış yoluyla
05-30/373-92
2
özelleştirilmesi işleminin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi bir işlem olduğu;
Samsun Gübre Sanayii A.Ş.'nin Toros Gübre ve Kimya Endüstrisi A.Ş. veya
İstanbul Gübre Sanayii A.Ş. tarafından devralınması işleminin, azotlu ve
kompoze gübreler pazarlarında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu 50
doğuracak bir hakim durum yaratılmasına sebep olmayacağı, bu nedenle söz
konusu işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi
uyarınca izin verilmesi gerektiği sonucuna ulaşıldığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Samsun Gübre Sanayii A.Ş.
60
Samsun Gübre Sanayii A.Ş. (Samsun Gübre), Azot Sanayii T.A.Ş.'ye bağlı olarak
1967 yılında Samsun Azot İşletmeleri Müdürlüğü adı ile kurulmuştur. Samsun
Gübre halihazırda Türkiye Gübre Sanayii A.Ş.'nin bağlı ortaklığı olarak faaliyetini
sürdürmektedir. Teşebbüs, 18.8.1998 tarih ve 98/58 sayılı Özelleştirme Yüksek
Kurulu kararı ile özelleştirme kapsam ve programına alınmıştır.

Samsun Gübre'nin üretim ve satışını yaptığı kompoze gübre türleri şunlardır:
DAP (18.46.0), NP (20.20.0), NP (20.20.0+%1 Zn), NPK (15.15.15), NPK
(25.5.10), NPK (12.30.12). Kompoze gübre üretim tesislerinde, kompozisyon
değişikliği ile diğer kompoze gübre çeşitleri de üretilebilmektedir. 70

Samsun Gübre, 2004 yılı gübre satışlarının, %64'ünü bayiler kanalıyla, %35'ini
toplu satışlar, %1’ini de diğer üreticilere satış yoluyla gerçekleştirmiştir.
Teşebbüs, 2004 yılında 33.076.171 YTL ciro elde etmiştir.

H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Gübreler, tek besinli ve çok besinli (kompoze) olmak üzere iki temel gruba
ayrılmaktadır. Tek besinli gübreler, içinde bitki besin maddelerinden azot, fosfor
ve potasyum elementlerinden yalnızca birini bulunduran ürünler olarak 80
tanımlanmaktadır. Kompoze gübreler ise bu üç elementten ikisini ya da üçünü
bulunduran gübrelerdir. Tek besinli gübreler kendi aralarında azotlu, fosforlu ve
potasyumlu gübreler şeklinde sınıflandırılırken; kompoze gübreler NP (20.20.0),
NPK (15.15.15), 18.46.0 (DAP)1, 25.5.10, 25.5.0, 8.24.8, 26.13.0 gibi gruplara
ayrılmaktadır. Kompoze gübrelerdeki bu numaralama sistemindeki ilk sayı azot,
ikinci sayı fosfor, üçüncü sayı ise potasyum oranını ifade etmektedir.

İlgili ürün pazarı, ürünün karakteristik özellikleri, fiyatı ve kullanım amacı itibarıyla
tüketici tarafından ikame edilebilir bütün mal ve/veya hizmetleri kapsamaktadır.
Bu bağlamda ilgili ürün pazarının tespit edilebilmesi bakımından muhtelif gübre 90

1 DAP, fosfor oranı yüksek bir gübre olmasına rağmen, son yıllarda kompoze gübre sınıfına dahil olmuştur.
05-30/373-92
3
çeşitleri arasında gerek talep yönünden gerekse arz yönünden ikame
edilebilirliğin ortaya konulması gerekmektedir.

Gübre kullanıcıları, yetiştirecekleri bitkinin özelliklerini, laboratuvar çalışmaları
sonucunda ortaya çıkan toprağın besin gereksinimini ve bölgenin iklimi gibi
unsurları göz önünde bulundurarak kullanacakları gübre türünü
belirlemektedirler. Tek besinli gübreler başlığı altındaki ana türlerin farklı kullanım
alanları, yöntemleri ve zamanları bulunmaktadır. Azotlu gübreler ilkbaharda,
fosforlu gübreler ve kompoze gübreler ise her iki mevsimde de kullanılmaktadır.
Ayrıca azotlu gübreler bitkinin üst gövdesinin gelişimi üzerinde, potasyum bitkinin 100
dayanıklılığı üzerinde, fosfor ise üreme organları üzerinde etkilidir. Bu bağlamda,
yalnızca ana türler kapsamındaki gübrelerin birbirlerinin yerine kullanılması söz
konusu olabilmektedir. Örneğin, toprağın azot gereksinimi, %46 azot içeren üre
kullanımı ile giderilebileceği gibi, daha az azot içeren amonyum sülfat
gübresinden daha fazla miktarda kullanılarak da giderilebilir. Bu noktada,
toprağın tek besine gereksinimi olduğu durumlarda, bu gereksinimin söz konusu
elementi yeterli miktarda içeren bir kompoze gübre ile de giderilebileceği
düşünülebilir. Ancak kompoze gübrelerin böyle kullanımı, tüketiciye toprağın
ihtiyacı olmayan bir elementin maliyetine katlanma yükünü getireceği gibi,
fazladan bir besin maddesini vermek diğer besin maddelerinden toprağın 110
yeterince faydalanamaması sonucunu doğuracaktır. Sonuç olarak, ana gübre
türlerinin kendi (azotlu, fosforlu, ve potasyumlu gübreler) içinde talep yönünden
ikamesi mümkünken, farklı ana türlerin, azotlu ve kompoze gübreler gibi,
aralarındaki ikamenin söz konusu olmadığı görülmektedir.

Herhangi bir ürünün üretim sürecinin, önemli bir masraf ve zaman gerektirmeden
kolayca başka bir ürünün üretim sürecine dönüştürülebilmesi, bu ürünlerin aynı
pazarda sayılmalarını destekleyen bir unsurdur. Gübre pazarında etkinlik
gösteren firma temsilcileriyle yapılan görüşmelerden, aynı tek besinli gübre
türlerinin birini veya birkaçını üreten bir firmanın bu gruptaki diğer gübre türlerini 120
üretmesinin zor olmadığı anlaşılmaktadır. Kompoze gübrelerde karışım oranları
değiştirilerek yeni çok besinli ürünlerin üretilmeye başlanması daha da kolaydır.
Öte yandan, farklı tek besinli gübre türlerinin üretim süreçlerinin kendi aralarında
ve kompoze gübrelerin üretim süreçlerine göre önemli farklılıklar içermesi, bu
türler arasındaki arz esnekliğinin sıfıra yakın olduğunu göstermektedir. Örneğin,
yalnızca azotlu gübre üreten bir işletmenin fosforlu ya da kompoze gübre
üretmeye başlaması için yeni bir üretim tesisi gereklidir.

Talep ve arz yönlü ikame edilebilirlik çerçevesinde yapılan değerlendirmeler
ışığında, tek besinli gübrelerden olan azotlu, fosforlu ve potasyumlu gübrelerin 130
birbirlerinden ve bu elementlerden en az ikisini içeren kompoze gübrelerden
kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından ayrıldığı anlaşılmaktadır. Bu itibarla,
azotlu gübreler, fosforlu gübreler, potasyumlu gübreler ve kompoze gübrelerin
ayrı pazarlar oluşturduğu görülmektedir.

05-30/373-92
4
Samsun Gübre’nin sadece kompoze gübreler pazarında üretim ile azotlu ve
kompoze gübre pazarlarında satış faaliyetleri yürütmesi nedeniyle, ilgili ürün
pazarlarının "azotlu gübreler ve kompoze gübreler pazarları" olduğu kanaatine
varılmıştır.
140
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Gübre taşıma maliyetlerinin firmaların ülkenin farklı bölgelerindeki tüketicilere
ulaşabilmesini önleyecek nitelik ve düzeyde olmaması, gübre fiyatlarının ülke
genelinde yeknesaklığı, gübre üretici/dağıtıcılarının bölgesel pazarlara sahip
olmamaları ve gübrenin uzun mesafelere taşınabilir özellikte olması hususları
dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar "Türkiye Cumhuriyeti Sınırları" olarak
belirlenmiştir.

H.3. Değerlendirme
H.3.1. Gübre Pazarı Hakkında Genel Bilgiler 150
Toros Gübre ve Kimya Endüstrisi A.Ş. (Toros Gübre), Bandırma Gübre
Fabrikaları A.Ş. (Bagfaş) ve Ege Gübre Sanayii A.Ş.2, Gübre Fabrikaları T.A.Ş.
(Gübretaş), İgsaş, Kütahya Gübre San. A.Ş.3, Gemlik Gübre A.Ş.4, Tügsaş’ın
bağlı kuruluşu olan Samsun Gübre ülkemizde gübre üretimi ve satışı ile iştigal
eden teşebbüslerdir.

Pazarda az sayıda teşebbüs bulunması, yabancı üreticilerin ülkemize
gelmemesi, Toros Gübre’nin sektöre girdiği 1981 yılından bu yana yeni bir
üreticinin faaliyete geçmemesi pazara giriş engellerinin yüksekliğine işaret
etmektedir. Türkiye ekonomisinin istikrarsızlığı, pazardaki belirsizlikler, yeni bir 160
üretim tesisi kurma maliyetinin 300-400 milyon ABD Doları olması, gübrenin
taşınmasında ölçek ekonomilerinin geçerliliği, ayrıca faaliyetlerin sürdürülebilmesi
için büyük önem taşıyan liman kullanımı, depo ve ambalajlama tesisinin
kurulması ile bayi ağının oluşturulmasının zor ve masraflı olması başlıca pazara
giriş engelleridir.

Gübre sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin kapasiteleri ve kapasitelerine
göre pazar payları aşağıdadır:

170


2 BAGFAŞ’ın 2001 yılında Ege Gübre’yi devralması nedeniyle, bu iki firma tek teşebbüs niteliğindedir.
Bundan sonra Bagfaş ve Ege Gübre birlikte değerlendirilerek, söz konusu teşebbüsten “Bagfaş” olarak
bahsedilecektir.
3 İgsaş ve Kütahya Gübre, özelleştirme işlemi sonrasında Yıldız Entegre Ağaç ve Orman Ürünleri A.Ş.
tarafından devralınmıştır.
4 Gemlik Gübre, özelleştirme işlemi sonrasında Yılyak Yakıt Pazarlama Tic. A.Ş. tarafından devralınmıştır.
05-30/373-92
5
Tablo 1- Kurulu Kapasiteler ve Kapasitelere Göre Pazar Payları

Kompoze Gübreler Azotlu Gübreler
TOROS GÜBRE 808.500 ton5 (% 30.2) 594.000 ton (% 25)
BAGFAŞ 715.000 ton (% 26.8) 21.4500 ton (% 9)
İGSAŞ 118.000 ton (% 4.4) 561.000 ton (% 23.6)
GÜBRETAŞ 500.000 ton (% 18.7) 0
SAMSUN A.Ş. 527.200 ton (% 19.8) 0
KÜTAHYA A.Ş. 0 378.500 ton (% 15.9)
GEMLİK A.Ş. 0 594.000 ton (% 25)
DİĞER 0 35.200 ton (% 1.5)
TOPLAM 2.668.700 ton (% 100) 2.377.200 ton (%100)

Teşebbüslerin 2004 yılı üretim miktarları ve toplam üretim içindeki payları ise
aşağıdaki şekildedir:

Tablo 2- Teşebbüslerin Kompoze Gübre Üretim Miktarları ve Payları (2004 yılı)

Kuruluşlar Üretim Miktarı (ton/yıl)
Kapasite Kullanım
Oranı
(%)
Üretimdeki Pazar
Payları (%)
TOROS GÜBRE (………..) (…..) (…..)
GÜBRETAŞ (………..) (…..) (…..)
BAGFAŞ (………..) (…..) (…..)
İGSAŞ (………..) (…..) (…..)
Samsun (………..) (…..) (…..)
TOPLAM 1.548.285 Ort: 58 100
180
Pazarda, üretici teşebbüslerin dışında, faaliyeti ithal ettiği ürünleri satmakla sınırlı
olan ithalatçı teşebbüsler de yer almaktadır. 2004 yılında ülkemize yapılan
kompoze gübre ithalatının %68’i üreticilerce, %29,7’si ise sadece ithalatla
uğraşan söz konusu teşebbüslerce gerçekleştirilmiştir. Aşağıda teşebbüslerin
ithalat miktarlarına ve ithalat içindeki paylarına yer verilmiştir:

Tablo 3- Teşebbüslerin Kompoze Gübre İthalat Miktarları ve İthalat Payları (2004 yılı)

Kuruluşlar Kompoze Gübre İthalatı (ton/yıl)
Kompoze Gübre İthalatı Pazar
Payları (%)
TOROS GÜBRE (………..) (…..)
GÜBRETAŞ (………..) (…..)
BAGFAŞ (………..) (…..)
İGSAŞ (………..) (…..)
SAMSUN GÜBRE (………..) (…..)
İTHALATÇILAR (………..) (…..)
DİĞERLERİ (………..) (…..)
TOPLAM 770.700 100

5 Toros Gübre’nin Mersin’deki 148.000 ton kapasiteli DAP tesisleri, üretimin ekonomik olmaması nedeniyle
1998 yılında kapatılmıştır. Ancak, söz konusu kapasite, DPT Gübre Sanayi Özel İhtisas Komisyonu
Raporu’nda da (8.sf.) kurulu kapasiteler arasında sayılıp, çalıştırılmayan tesis olarak bahsedilmiştir. Zira, bir
miktar yatırım gerektirse de söz konusu kapasitenin kullanımı mümkündür.
05-30/373-92
6

2004 yılı sonu itibarıyla, kompoze gübre satışlarının firmalar arasındaki dağılımı 190
şu şekilde gerçekleşmiştir6:

Tablo 4- Kompoze Gübre Satışlarındaki Pazar Payları (2004 yılı)

Kuruluşlar Kompoze Gübre Satışı (ton/yıl)
Kompoze Gübre Satışı Pazar
Payları (%)
TOROS GÜBRE (………..) (…..)
GÜBRETAŞ (………..) (…..)
BAGFAŞ (………..) (…..)
İGSAŞ (………..) (…..)
SAMSUN GÜBRE (………..) (…..)
GEMLİK (………..) (…..)
İTHALATÇILAR (………..) (…..)
TARIM KREDİ K. (………..) (…..)
PANKOBİRLİK (………..) (…..)
Diğer (………..) (…..)
TOPLAM 2.171.476 100

Özelleştirme işlemine konu olan Samsun Gübre’nin 2004 yılı cirosunun yaklaşık
33 milyon YTL olduğu göz önüne alındığında, 1998/4 sayılı “Özelleştirme Yoluyla
Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumu’na
Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar
Hakkında Tebliğ”in 5. maddesinde belirtilen 25 milyon YTL ciro eşiğinin söz 200
konusu özelleştirme işlemi bakımından aşıldığı, bu nedenle işlemin izne tabi
olduğu görülmüştür.

Özelleştirme ihalesinde en yüksek teklifleri veren Toros Gübre ve İgsaş’ın azotlu
ve kompoze gübreler pazarlarında faaliyeti bulunmaktadır. Bu nedenle, Samsun
Gübre’nin söz konusu teşebbüslere devredilmesinin, Samsun Gübre’nin üretimini
yaptığı kompoze gübreler pazarındaki ve Samsun Gübre’nin ithalat ve satışını
yaptığı azotlu gübreler pazarındaki rekabetçi yapıya etkilerinin dikkatle
incelenmesi gerekmektedir.
210
H.3.2. Devralma İşleminin Kompoze Gübre Pazarına Muhtemel Etkileri
Kompoze gübre pazarı incelendiğinde pazarın, 5 tane üreticinin bulunduğu
oligopolistik bir pazar olduğu, pazarda faaliyet gösteren neredeyse tüm
üreticilerin (Gemlik ve Kütahya Gübre hariç) kompoze gübre üretim kapasitesinin
bulunduğu görülmektedir. Sektörde, kompoze gübrede yıllık tüketim miktarının
üzerinde bir kurulu kapasite (kapasite fazlası) bulunmaktadır.

Samsun Gübre’nin kompoze gübre üretim tesisi ile bu gübreyi üretmek için
gerekli olan fosforik ve sülfürik asit üretim tesisleri bulunmaktadır. Hammadde

6 Söz konusu veriler, Tarım ve Köyişleri Bakanlığı’na gönderilen, sadece bayi aracılığıyla tarımsal
kullanım için yapılan gübre satışlarını kapsamaktadır.
05-30/373-92
7
teminini ise fosfat kayası olarak Tunus ve Cezayir’den; amonyak, amonyum 220
sülfat, potasyum klorür ve üre Birleşik Devletler Topluluğu’ndan (BDT); fosforik
asit ise Fas veya Tunus’tan sağlanmaktadır.

Samsun Gübre, kompoze gübre üretim kapasitesine göre toplam kurulu
kapasitenin % 19,8’ine sahiptir. Ancak zarar eden bir teşebbüs olması nedeniyle,
özellikle 2003 ve 2004 yıllarında üretimini oldukça kısmıştır. 2003 yılında % (….)
olan kompoze gübre üretimindeki payı, 2004 yılında % (….)’ya düşmüştür.
Tügsaş tarafından, bu durumun, maliyetlerinin yüksek olması nedeniyle zarar
etmemek için üretimin azaltılmasından, 2004 yılındaki bakım onarım
çalışmalarından ve 2004 yılındaki özelleştirme işleminde Samsun Gübre’nin 230
alıcısı olan teşebbüsün isteksizliğinden kaynaklandığı belirtilmiştir.

Kompoze gübreler pazarındaki teşebbüslerin son üç yıl kompoze gübre
üretimindeki paylarına bakıldığında (Tablo 5); Toros Gübre’nin 2002 ve 2003
yılları üretiminde % 29 pazar payına sahipken, Samsun Gübre’nin kapasite
kullanımının % 51’den % (….)’e düşürdüğü 2004 yılında, Toros Gübre’nin pazar
payını % (….) büyüttüğü; Gübretaş’ın pazar payını her yıl biraz daha artırdığı;
Bagfaş’ın ise yıllar itibarıyla pazar payının bir miktar düştüğü; Gübretaş ve
Bagfaş’ın Toros Gübre karşısında önemli rakipler olduğu, İgsaş’ın ise kompoze
gübreler pazarındaki payının oldukça düşük olduğu görülmektedir. Bir önceki yıla 240
göre 2003 yılındaki Samsun Gübre’nin % (….)’lük ve Bagfaş’ın % (….)’lik ve
İgsaş’ın % (…)’lik üretimdeki pazar payı kaybının Gübretaş’a kaydığı; 2004
yılında ise Samsun Gübre’nin üretimdeki bir önceki yıla göre % (….)’luk pazar
payı kaybının % (…)’sinin Toros Gübre’ye, % (….)’sinin ise Gübretaş’a geçtiği
söylenebilir. Üretim pazar payları, son yıllarda Gübretaş’ın kompoze gübreler
pazarında önemli bir oyuncu haline geldiğini ortaya koymaktadır.

Son üç yıl ithalat rakamlarına bakıldığında ise (Tablo 6), 2002’den itibaren ithalat
miktarının iki katından fazlaya çıktığı, 2002 yılında ithalat yapmayan Bagfaş ile
2002 ve 2003 yıllarında İgsaş’ın da ithalat yapmasıyla, 2004 yılında Toros 250
Gübre’nin pazar payının 2002 yılındaki payının neredeyse yarısına indiği
görülmektedir. İthalatçıların kompoze gübre ithalatındaki payı ise % 20’lerden
2002 ve 2003 yılında % 38’e yükselmiş, 2004 yılında % (….)’ye düşmüştür.
05-30/373-92
8


Tablo 5- Teşebbüslerin Kompoze Gübre Üretim Miktarları ve Üretimdeki Payları (Son 5 yıl)


2004

2003
2002

2001

2000


KURULUŞLAR
Miktar (ton/yıl)Pazar
Payları (%)
Miktar
(ton/yıl)
Pazar
Payları
(%)
Miktar
(Ton)
Pazar
Payları (%)
Miktar
(Ton)
Pazar
Payları
(%)
Miktar
(Ton)
Pazar
Payları
(%)
TOROS GÜBRE
KKO7
(……) (%…) (……) 530.452
(% 66)
29,3 424.823
(% 53)
29.5 338.675
(% 42)
25 513.226
(% 63)
30
GÜBRETAŞ
KKO
(……) (%…) (……) 421.625
(% 84)
23,3 260.709
(% 52)
17 185.421
(% 37)
14 325.175
(% 65)
19
BAGFAŞ
KKO
(……) (%…) (……) 532.689
(% 75)
29,4 541.416
(% 76)
31,3 519.482
(% 73)
38 544.327
(% 76)
31
İGSAŞ
KKO
(…..) (%…) (……) 58.230
(% 49)
3,2 68.105
(% 58)
4.4 66.790
(% 57)
5 64.002
(% 54)
4
SAMSUN
KKO
(……) (%…) (……) 266.745
(% 51)
14,8 367.590
(% 70)
17.8 237.700
(% 45)
18 279.358
(% 53)
16
TOPLAM 1.548.285 100 1.809.741 100 1.662.643 100 1.348.068 100 1.726.088 100


7 KKO: Kapasite Kullanım Oranı
05-30/373-92
9

Tablo 6- Teşebbüslerin Kompoze Gübre İthalat Miktarları ve İthalattaki Payları (Son 5 yıl) 260


2004

2003
2002

2001

2000


KURULUŞLAR
Miktar (ton/yıl)Pazar
Payları (%)
Miktar
(ton/yıl)
Pazar
Payları
(%)
Miktar
(Ton)
Pazar
Payları (%)
Miktar
(Ton)
Pazar
Payları
(%)
Miktar
(Ton)
Pazar
Payları
(%)
TOROS GÜBRE (………..) (……..) 58.395 12 72.170 25,8 44.007 8 120.011 22
GÜBRETAŞ (………..) (……..) 208.110 42 101.443 36,2 183.439 34 149.085 28
TKK8 (………..) (……..) - - - - 80.480 15 25.523 5
BAGFAŞ (………..) (……..) 40.718 8 - - 137.255 25 54.885 10
İGSAŞ (………..) (……..) - - - - 19.248 4 15.809 3
SAMSUN9 (………..) (……..) - - - - 23.998 4 55.550 10
İTHALATÇILAR (………..) (……..) 244.958 38 106.547 38 55.810 10 117.993 22
TOPLAM 770.700 100 495.415 100 280.160 100,0 544.237 100 538.856 100

8 TKK, son 3 yıl gübre tedariğini Gübretaş aracılığıyla gerçekleştirdiğinden, bu dönemde ithalatı da TKK adına Gübretaş gerçekleştirmiştir.
9 2000 ve 2001 yıllarındaki ithalat Tügsaş tarafından gerçekleştirilmiştir. Söz konusu dönemde Tügsaş’ın bağlı ortaklıkları olan Gemlik ve Kütahya Gübre henüz
özelleştirilmediğinden, ithalatın Samsun Gübre’ye ait olan kısmı şeklinde bir ayrım yapılamamaktadır.
05-30/373-92
10
Tablo 7- Teşebbüslerin Kompoze Gübre Satış Miktarları ve Satıştaki Payları (Son 5 yıl)


2004

2003
2002

2001

2000


KURULUŞLAR
Miktar
(ton/yıl)
Pazar
Payları (%)
Miktar
(ton/yıl)
Pazar
Payları (%)
Miktar
(Ton)
Pazar
Payları (%)
Miktar
(Ton)
Pazar
Payları (%)
Miktar
(Ton)
Pazar
Payları (%)
TOROS GÜBRE (………..) (……..) 557.751 26,2 496.099 24,2 352.850 20 542.407 23
227.507 10 BAGFAŞ
Ege Gübre
(………..) (……..) 384.044 18,1 547.539 26,7 279.205 16
82.740 3
İGSAŞ (………..) (……..) 55.573 2,6 60.620 3,0 73.116 4 80.184 4
SAMSUN10 (………..) (……..) 178.624 8,3 184.618 9,0 163.944 9 224.035 10
TKK (………..) (……..) 362.159 17 183.347 9,0 401.715 22 729.098 32
GÜBRETAŞ
GÜBR.+TKK
(………..) (……)
(………)11
143.392 6,7
(23,7)
129.277 6,3
(15,3)
141.350
-
8
-
109.663
-
5
-
PANKOBİRLİK (………..) (……..) 155.409 7,3 181.805 8,9 165.571 9 27.058 1
İTHALATÇILAR (………..) (……..) 171.458 8,3 122.681 6 61.291 3 79.473 3
Diğer (………..) (……..) 118.643 5,5 141.278 7 153.384 9 202.687 9
TOPLAM 2.171.476 100 2.127.053 100 2.047.264 100,0 1.792.426 100 2.312.968 100

10 2004 yılı öncesinde Gemlik ve Kütahya Gübre’nin de Tügsaş’ın bağlı kuruluşu olduğu dikkate alındığında, söz konusu dönemde yapılan satışların Tügsaş’ın ithalat
yapmadığı 2002 ve 2003 yıllarında Samsun Gübre’nin satışları olduğu kabul edilebilecekken, 2000 ve 2001 yıllarındaki ithalat satışların Samsun Gübre’ye ait olan
kısmının ayrımı yapılamamaktadır.
11 TKK gübre ihtiyacını, son 3 yıldır Gübretaş’tan temin ettiğinden, Gübretaş ve TKK’nın satıştaki paylarının birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir.
05-30/373-92
11
Kompoze gübre satışlarında dikkati çeken hususlar, Toros Gübre ve ithalatçıların
pazar payları yıllar itibariyle stabil kalmışken, Bagfaş’ın asit tesislerini yenilemesi
nedeniyle pazar payının düşmüş olması, İgsaş’ın özelleştirme işleminden sonra
2004 yılında pazar payını artırmış olması, TKK’nın ise gübre tedariğini ihale
sistemi yerine Gübretaş’tan sağlamasının her geçen yıl pazar payını artırmasına
neden olmasıdır.
270
Kompoze Gübreler İçin Muhtemel Devralmalar Neticesindeki Pazar Payları
(2004)

Üretim Kapasitesi Üretim Satış (%)

Toros Gübre+Samsun 50 42 30
İgsaş+Samsun 24,2 11 7

Pazar paylarından, İgsaş’ın Samsun Gübre’yi devralması durumunda, kompoze
gübreler pazarında hakim durum yaratacak büyüklükte pazar paylarına 280
ulaşılmadığı anlaşılmaktadır. Kapasite ve üretim bakımından pazarda en büyük
paya sahip olan Toros Gübre’nin Samsun Gübre’yi devralması durumunda ise,
ithalatçıların etkisinin nisbeten az olduğu kompoze gübre pazarında hakim durum
analizi için pazar paylarının tek başına yeterli olmadığı görülmektedir. Zira,
Samsun Gübre 2004 yılında üretim kapasitesinin % (…..)’ini kullandığından,
kompoze gübre üretimi ve satışlarındaki payı oldukça düşük gerçekleşmiştir.
Oysa, Samsun Gübre’nin kapasite kullanım oranı 2003 yılında % 51, 2002
yılında %70 olarak gerçekleşmiştir. Dolayısıyla, devir işleminden sonra da,
Samsun Gübre’nin pazar payının artacağını tahmin etmek yanlış olmayacaktır.
Bu nedenle, teşebbüslerin son 3 yıldaki pazar payları dikkate alınarak yapılacak 290
analizler daha gerçekçi olacaktır.

Toros Gübre + Samsun Kompoze Gübreler Pazarındaki Payları (%)
Üretim Kapasitesi Üretim Satış

2004 50 42 30
2003 50 44 34
2002 50 47 33
Ortalama: 50 44 32
300
Yukarıda yer verilen pazar payları, 2004 yılında üretim ve satıştaki pazar
paylarının düşük olmasına rağmen, önceki yıllarla çok büyük farkın olmadığını
ortaya koymaktadır. Ancak, pazarda üretimin yarısı kadar ithalat yapılmışken,
Samsun Gübre’nin ithalat yapmayıp, tamamen üretiminden satış yapması
nedeniyle, özellikle satışlardaki pazar payının düşük olduğu kanaati oluşmuştur.
Dolayısıyla Toros Gübre’nin Samsun Gübre’yi devralmasından sonra oluşacak
05-30/373-92
12
pazar paylarının, devralma işleminden kaynaklanan avantajlar nedeniyle de daha
önceki yıllar pazar paylarından daha yüksek olacağı tahmin edilmektedir. Nitekim
Toros Gübre bildirim formunda, Samsun Gübre’nin özelleştirilmesine üç nedenle
ilgi duyduklarını belirtmiştir: Bu sebepler: 1- Kuzeyde bir üs kurmak ve uygun 310
koşullar oluştuğunda çalıştırılmak üzere DAP ve kompoze gübre üretim tesisine
sahip olmak, 2- Uluslararası gelişmeler ve artan rekabetin yarattığı gübre
sektöründe konsolidasyon gereksinimi, 3- İskelesinden ticari liman işletmecisi
olarak hava müsadeli kısmen yararlanmak olarak sıralanmıştır. Ayrıca, “işlem
sonrası ekonomik ve mali yapılanma olarak Toros Gübre’nin,
- artan pazarlık gücünü kullanarak düşük fiyatla ham/ara maddeler alabileceği,
- kapasite kullanımı artırarak sabit maliyetleri düşüreceği,
- artan satış miktarına bağlı olarak genel yönetim ile pazarlama ve satış
maliyetlerini düşüreceği,
- farklı bölgelerde bulunan tesislerin ürettiği malları yakın bölgelere dağıtarak 320
dağıtım maliyetlerini düşüreceği” de eklenmiştir.

Özellikle 2004 yılının, Samsun Gübre’nin 4 ay üretim yaptığı bir yıl olması
nedeniyle bu yıla ait verilerin değerlendirmeye esas alınması yanlış sonuçlara
götürebileceğinden, son yıllar ortalamalarından hareketle pazar payları
incelenmiştir. Son yıllarda pazarda dikkati çeken husus, kompoze gübre
satışlarının yıllar itibarıyla 2.100.000 ton civarında gerçekleşmesidir. Söz konusu
miktar esas alınarak, değişik varsayımlar altında Toros Gübre ve Samsun
Gübre’nin pazar payı tahminleri, devralma işlemi sonrasında oluşacak pazar
yapısı konusunda daha iyi bilgi verebilecektir. 330

Bu konudaki ilk varsayım, dünya fiyatlarına göre şekillenen ithalatın, üretim
miktarına oranının 2004 yılındaki gibi 1/2 olacağı, yani üretim miktarının ithalat
miktarının 2 katı olacağı varsayımıdır. Bu durumda ithalat miktarı 700.000 ton,
üretim miktarı ise 1.400.000 ton olarak gerçekleşecektir.

1- İlk olarak; pazarda en büyük kompoze gübre kapasitesine sahip olan, üretim
miktarı yüksekliğinde Bagfaş’la yarış halinde olan ve bayilik sisteminde 2002 yılı
hariç en yüksek satışı yapan Toros Gübre’nin, Samsun Gübre’yi devralmasından
sonra, Toros Gübre’nin 2004 yılı kapasite kullanım oranı olan % (…) kapasite 340
kullanım oranıyla üretim yapması durumunda, pazarda edinecekleri pay tahmin
edilmeye çalışılmıştır. 1.335.700 ton kompoze gübre üretim kapasitesine sahip
olacak olan Toros Gübre ve Samsun Gübre’nin kapasitesinin % (…)’ini
kullanması durumunda (…………) ton kompoze gübre üreterek, toplam kompoze
gübre üretiminin % (…)’sini gerçekleştirecektir. 2004 yılındaki ithalatın %
(…)’ünün Toros Gübre tarafından yapılmasına karşılık, Samsun Gübre’nin ithalat
yapmaması dikkate alındığında, Toros Gübre ve Samsun Gübre’nin 700.000
tonluk ülke ithalatının, Toros Gübre’nin son 3 yıllık ithalat payı ortalaması olan %
(…)’sini yani (…………) tonluk miktarını gerçekleştireceklerini beklemek
mümkündür. Bu durumda, Toros Gübre ve Samsun Gübre’nin tedarik ettikleri 350
(…………) tonluk kompoze gübrenin satışıyla % 50’lik pazar payına sahip
olacaklardır. Ancak Samsun Gübre’nin kapasitesini çok az kullanması nedeniyle,
05-30/373-92
13
Toros Gübre’nin 2004 yılında kapasitesinin % (…)’ini kullanabildiği, daha önceki
yıllarda kapasite kullanım oranlarının daha düşük olduğu dikkate alındığında söz
konusu pazar paylarının gerçekleşmesi ihtimalinin düşük olduğu belirtilmelidir.

2- Toros Gübre’nin son 3 yıllık kapasite kullanım oranlarının ortalaması olan %
(…) kapasite kullanımı ile çalışacakları varsayımıyla pazar payları yeniden
hesaplandığında ise; kompoze gübre üretiminin % (…)’ının, satışlarının ise %
(…)’unun Toros Gübre ve Samsun Gübre tarafından gerçekleştirileceği ortaya 360
çıkmaktadır.

3- Son olarak, son 3 yıllık verilerin ortalamasının alınması hususunda, 2001
yılında yaşanan krizin etkilerinin söz konusu yıllarda hala hissedildiği, bu nedenle
bu veriler yerine kriz öncesi dönemi de kapsayan daha geniş bir dönemin esas
alınması gerektiği ihtimali incelenmiştir. Bu nedenle, Toros Gübre ve Samsun
Gübre’nin, Toros Gübre’nin son 5 yıllık kapasite kullanım oranlarının ortalaması
olan % (…) kapasite kullanımı sonucunda, üretimde % (…), satışta ise % (…)
pazar payına sahip olabileceklerdir. Söz konusu rakamlar tablolaştırıldığında
aşağıdaki durum ortaya çıkmaktadır: 370

Tablo 8- Toros Gübre + Samsun Gübre’nin Devir İşlemi Sonrası Muhtemel Pazar Payları

Kapasite (%) Üretim (%) İthalat (%) Satış (%)
% (….) KKO 50 (…..) (…..) (…..)
% (….) KKO 50 (…..) (…..) (…..)
% (….) KKO 50 (…..) (…..) (…..)

Bu aşamada, pazarın özellikleri ve rakiplerin durumu da dikkate alınmalıdır.
Muhtemel devralma işlemi sonrasında Toros Gübre’nin kompoze gübre
satışlarındaki en büyük rakibi Gübretaş olarak görünmektedir. TKK, son 3 yılda
ihaleler yoluyla alımdan vazgeçerek doğrudan Gübretaş aracılığıyla ihtiyaçlarını
karşılama yoluna gitmiştir. TKK tarafından, çiftçilerin TKK’ya olan güvenlerinin,
TKK aracılığıyla satılan gübrenin Gübretaş’ın gübresi olmasının da, Gübretaş’ın 380
imajını güçlendirerek bayi satışlarını da artırdığı ifade edilmiştir12. Bu durumda,
yıllık 500.000 ton kompoze gübre üretim kapasitesine sahip olan Gübretaş’ın,
kompoze gübre pazarında da bir miktar güçlendiği söylenebilecektir. Nitekim,
kompoze gübre satışlarındaki TKK’nın satışlarının tamamının Gübretaş’tan
sağlandığı dikkate alındığında, Gübretaş’ın pazar payının TKK’nın pazar payına
eklenmesiyle % (….) olduğu anlaşılmaktadır. Mevcut kapasite kullanımıyla, Toros
Gübre ve Samsun Gübre’nin satışlardaki % 30’luk pazar payları toplamı
karşısında Gübretaş güçlü bir rakip olarak görünmektedir. Ancak, burada dikkat
edilmesi gereken husus, Gübretaş’ın kompoze gübre üretiminde % (….)’lık paya
sahip olması, TKK ve bayilerinin ihtiyacını büyük ölçüde ithalat veya diğer 390
üreticilerden tedarik etmesi nedeniyle, pazarın üretim aşamasında zayıf olmasına
karşın, dağıtım aşamasında güçlü olmasıdır.

12 Aynı görüşmede Gübretaş’ın üretim ve ithalatının % (….)’unu TKK, % (….)’sini bayi, %
(….)’ünü ise diğer toptan alıcılara sattığı belirtilmiştir.
05-30/373-92
14

Üretim aşamasında Toros Gübre’nin karşısındaki en güçlü rakip, Bagfaş olarak
görünmektedir. Bagfaş’ın asit tesislerini yenilemesi nedeniyle üretimine bir süre
ara verdiğinden, ilgili pazardaki payı azalmış olsa da, 2004 yılındaki kompoze
gübre satışlarında % (….)’lık bir paya sahiptir. Söz konusu duruş nedeniyle 2004
yılı kapasite kullanım oranı % (….) olan Bagfaş, önceki yıllarda kapasitesinin %
70’inden fazlasını kullanmıştır. Bagfaş’ın ilerideki performansı ile ilgili olarak
Bagfaş Genel Müdürü, Bagfaş’ın kompoze gübre üretim kapasitesinin 400
kullanılmasını sınırlayan sülfürik asit tesislerinin yetersizliğinin giderildiğini,
böylece talebe göre daha fazla üretim yapabileceğini ifade etmiştir.

İgsaş’ın ise asıl faaliyet alanı azotlu gübreler pazarı olup, kompoze gübreler
pazarında 2004 yılı üretiminin % (….)’sini, satışlarının % (….) ’ünü
gerçekleştirmiştir.

Rakiplerin pazar paylarının da hesaba katılması durumunda, dikkate alınması
gereken ilk husus pazar yoğunlaşmasıdır. Bu konuda, ABD’de ve son yıllarda
Avrupa Birliği Komisyonu’nunda birleşmeleri değerlendirirken Herfindahl-410
Hirschman İndeksi (HHI) kullanılmaktadır.

HHI pazardaki teşebbüslerin pazar paylarının karelerinin toplanması suretiyle
ağırlıklandırılarak hesaplanmakta, böylece yüksek pazar payına sahip firmalar
indeksi daha fazla arttırırken düşük paylı firmaların indeks üzerindeki etkisi de
daha düşük kalmaktadır. HHI, dört firmalı yoğunlaşma oranından (CR 4) farklı
olarak sadece en büyük dört firmanın durumu hakkında değil, pazarın geri kalanı
hakkında da bilgi sahibi olunmasını sağlamakta ve aynı zamanda yukarıda da
belirtildiği gibi büyük firmaların paylarına daha fazla ağırlık vererek piyasadaki
önemlerini de vurgulamış olmaktadır. 420

Bu çerçevede, birleşmeler değerlendirilirken hem birleşme sonrası pazarda
oluşan yoğunlaşma oranı, hem de birleşmeden dolayı yoğunlaşma oranında
meydana gelen artış göz önünde bulundurulmaktadır. Değerlendirme aşağıdaki
çerçevede yapılmaktadır:

Birleşme sonrası HHI kabul edilmekte ve bu durumdaki piyasalarda meydana gelecek birleşmelerin
rekabeti engelleyici etkiler taşımadığı düşünülmektedir.
430
Birleşme sonrası HHI 1000 ile 1800 arasında: Bu aralıkta yer alan piyasalar orta
derecede yoğunlaşmış olarak değerlendirilmekte, HHI’da meydana gelen 100
birimden az bir artış rekabeti sınırlamayacak nitelikte kabul edilmektedir.

Birleşme sonrası HHI > 1800: Bu eşiğin üzerindeki piyasalar yüksek ölçüde
yoğunlaşmış olarak kabul edilmektedir. Bu ölçüde yoğunlaşmış piyasalarda
birleşme sonrasında indekste meydana gelecek artış 100 birimden fazla olursa,
05-30/373-92
15
birleşmenin pazar gücü yaratma ya da güçlendirme etkisi doğuracağı kabul
edilmektedir.
440
Avrupa Birliği’nin 2004 yılında çıkarılan “Yatay Birleşmeler Kılavuzu”nda ise HHI
indeksi ile ilgili olarak eşik biraz daha yüksek tutulmuş ve devir işlemi sonrası HHI
indeksinin 1000-2000 arasında, indeksin 250’den az artması durumunda yahut
bazı özel durumların varlığı hariç, indeks 2000 üzerinde, artış 150’nin altında
olması durumunda, söz konusu işlemin yatay rekabet sorunu yaratma olasılığının
bulunmadığı kabul edilmiştir.

HHI testinin bildirime konu işlem için uygulanmasında, ortaya çıkan değer
devralma işlemi sonrası eşiğinin üstünde olduğu görülmektedir (2152.758).
450
Tablo 9- Devralma İşlemi Öncesi ve Sonrası HHI İndeksi

İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Firma Pazar
Payı(%)
Pazar Payının
Karesi Pazar Payı(%)
Pazar Payının
Karesi
Toros Gübre (……) (…...…)
Samsun (……) (…...…)
(…..) (……+…..) 885,131
Gübretaş+TKK (……) (…...…) (…...) (……...)
Bagfaş (……) (…...…) (…...) (……...)
İgsaş (……) (…...…) (…...) (……...)
İthalatçılar (……) (…...…) (…...) (……...)
Pankobirlik (……) (…...…) (…...) (……...)
Diğer (……) (…...…) (…...) (……...)
Toplam 100 1999,630 100 2152,758

Devralma işlemi sonrası HHI indeksi, 2152,758 gibi Avrupa Birliği HHI indeksi
eşiğinin biraz üzerinde bir değere ulaşmıştır. Ancak bu durum, kompoze gübre
pazarının yoğunlaşmış bir pazar olduğunu göstermektedir. Devralma öncesi
pazarın HHI indeksinin 1999,63 olduğu dikkate alındığında, pazarın devralma
işlemi öncesinde de oldukça yoğunlaşmış olduğu anlaşılmaktadır. Devralma
sonrasında indekste meydana gelecek artışın 150 birimin çok az üzerinde (153)
olduğu göz önünde bulundurulduğunda, işlemin pazar gücü yaratma ya da 460
güçlendirme etkisi doğurması olasılığına ilişkin olarak, bu aşamada pazardaki
dağıtım koşullarının incelenmesi gerekmektedir.

Sektörde dağıtım, bayiler aracılığıyla veya toplu satışlar yoluyla yapılmaktadır.
Toplu satışlarda en büyük alıcı olan TKK, son yıllarda ihaleler yoluyla alımdan
vazgeçerek doğrudan Gübretaş aracılığıyla ihtiyaçlarını karşılama yoluna
gitmiştir. Bu durum, Gübretaş dışındaki gübre üreticileri açısından, toplu satış
miktarlarının azalmasına, bayilerin öneminin biraz daha artmasına neden
olmuştur.
470
Samsun Gübre’nin 2003 yılındaki 314 adet bayisi, 31.12.2004 tarihi itibariyle 70
adete düşmüş; 3.3.2005 tarihi itibari ile tüm bayilikleri iptal olmuştur. Ancak,
05-30/373-92
16
teşebbüsün üretim kapasitesi ve sektördeki taşıma maliyetlerinin önemi dikkate
alındığında, özelleştirme işlemi sonrasında özellikle Samsun Gübre’ye yakın
bölgelerde, yeni bayiliklerin kurulabileceği tamin edilmektedir.

Toros Gübre, 700 adet bayisi ile pazarda bayilik ağı güçlü teşebbüslerdendir.
Toros Gübre’nin Ceyhan ve Mersin’deki üretim tesislerinde azotlu ve kompoze
gübre üretilebilmektedir. Böylece, Toros Gübre’nin ürün yelpazesinin oldukça
geniş olması, bayilerinin tüm gübre ihtiyaçlarını karşılamasında oldukça önemli 480
rol oynamaktadır13. Toros Gübre’nin 700 civarında bayisinin yanı sıra, 8 ilde
(Tekirdağ, İzmir, Antalya, Konya, Ankara, Samsun, Adana ve Ş.Urfa) toplam 235
bin ton kapasiteli bölge depoları ile Adana ve Mersin’de 250.000 ton kapasiteli
fabrika depoları bulunmaktadır. Sektörde depoların önemi, tüketim sezonunun
kısa olması nedeniyle, yılın önemli bir bölümünde stoğa çalışılırken stoklama
alanının bulunması ve daha da önemlisi tüketim bölgelerine ürünün zamanında
ulaşmasını sağlamasından kaynaklanmaktadır.

Gübretaş’ın ise, 800 adet bayisi ile Yarımca ve İskenderun’da iskeleleri ve
60.000’er ton, İzmir ve Samsun’da 30.000’er tonluk depoları bulunmaktadır. 490
Ayrıca, Gübretaş zaman zaman Türkiye’nin her tarafına yayılmış olan TKK
depolarından da faydalanmaktadır. Ancak, Gübretaş’ın satışlarının çok büyük bir
bölümü (2004 yılında % (….)’u) TKK aracılığıyla yapıldığından, bayi sayısı fazla
olmasına rağmen bayileri aracılığıyla yaptığı satış düşük gerçekleşmiştir.
Dolayısıyla Gübretaş’ın gücü TKK’dan kaynaklanmaktadır.

Daha çok azotlu gübre pazarında faaliyet gösteren İgsaş’ın ise 500 adet bayisi,
Bagfaş’ın 563 bayisi, Ege Gübre’nin 370 adet bayisi bulunmaktadır.

Samsun Gübre’nin sahip olduğu liman ve depoların da değerlendirmeye 500
katılması gerekmektedir. Zira, söz konusu liman, özellikle kompoze gübre
üretiminde de kullanılan azotlu gübre ve azotlu gübre hammaddesi ithalatının
yapıldığı Rusya ve Ukrayna’ya yakın olan büyük limanlardandır. Bu durum,
öncelikle teşebbüsün kompoze gübre üretiminde kullanılan hammaddelerden
birisinin ithalatında ve dolayısıyla kompoze gübreler pazarında sahip olduğu bir
avantaja işaret etmektedir. Ayrıca, Samsun Gübre’nin limanının yanı sıra, depo
ve demiryolu avantajı da bulunmaktadır.

Limanlar genellikle ithalatın giriş kapıları olarak kullanılmakta, bazen de yurt içi
üretimden talep bölgelerine ürün nakli amacıyla da limanlardan 510
faydalanılmaktadır. Samsun Gübre iskelesi dışında Karadeniz Bölgesi’ndeki
limanlar, Samsun Devlet Limanı haricinde daha küçük limanlardır. Küçük
limanlara büyük gemilerle yüksek miktarda ürün getirilememesi, birim nakliye

13 Ürün çeşitliliği ithalat yoluyla da karşılanabilmesine rağmen, dünya fiyatlarındaki gelişme
sonucu ithalat yerine üretimin cazip olduğu zamanlarda bayiye uygun fiyatlarla ürün
sağlayamama ihtimali nedeniyle, tüm ürünleri üretme kapasitesine sahip olmak bir avantaj olarak
değerlendirilmiştir.
05-30/373-92
17
maliyetlerinin yükselmesine neden olmaktadır. Öte yandan, küçük gemilerle az
miktarda ürün getirilmesi durumunda ise, ithalatta peşin ödeme yapılması
nedeniyle az miktarda ürün getirerek finansman avantajı sağlanmaktadır. Nitekim
sektördeki ithalatçılardan biri (Ost Olgun) ithalatını küçük bir liman olan Fatsa
Limanı’ndan yurda sokmaktadır. Dolayısıyla büyük limanların uzak bölgelerden
yapılan ithalatta avantaj sağladığı, ancak bu avantajın mutlak olmadığı
söylenebilir. 520

Üretimden yapılan nakliyede Samsun Gübre’nin iskelesi ve Karadeniz
Bölgesi’ndeki limanlar değerlendirildiğinde ise sektörde bölgeselliğin varlığı
sorgulanmalıdır. Zira karayolu ile nakliye maliyetinin yüksekliğinin bölgeye girişe
engel olması durumunda limanlar önem kazanmaktadır. Oysa, sektörde yapılan
görüşmelerde, üreticilerin fabrika bölgeleri dışına da, talebin olduğu bölgelere
ulaşabildikleri, dolayısıyla sektörde bölgeselliğin olmadığı ve Karadeniz
Bölgesi’nin tarıma müsait alanlarının azlığı nedeniyle önemli bir talep bölgesi
olmadığı ifade edilmiştir. Dolayısıyla, Samsun Gübre’nin iskelesinin ithalatta bir
miktar avantaj sağlayabilecek gibi görünmesine karşılık, diğer üreticilerin bölgeye 530
girişinde öneminin bulunmadığı ifade edilebilir.

Kimyevi gübre pazarı, pazara giriş engellerinin oldukça yüksek olduğu bir
pazardır. Türkiye ekonomisinin istikrarsızlığı, sektörün hammadde kaynakları
bakımından ithalata bağımlı olması, tarım sektörüne hitap etmesinden
kaynaklanan pazardaki belirsizlikler, yeni bir üretim tesisi kurma maliyetinin 300-
400 milyon ABD Doları olması, gübrenin taşınmasında ve üretiminde ölçek
ekonomilerinin geçerliliği; ayrıca faaliyetlerin sürdürülebilmesi için büyük önem
taşıyan liman kullanımı, depo ve ambalajlama tesisinin kurulması ile bayi ağının
oluşturulmasının zor ve masraflı olması başlıca pazara giriş engelleridir. 540

Kompoze gübre pazarında kurulu üretim kapasiteleri, yıllık tüketimin oldukça
üzerindedir. 2.668.700 ton kurulu kapasitenin bulunduğu kompoze gübre üretimi,
2004 yılında 1.548.285 ton, 2003 yılında 1.809.741 ton ve 2002 yılında
1.662.643 ton olarak; tüketimi ise 2004 yılında 2.171.476 ton, 2003 yılında
2.127.053 ton ve 2002 yılında 2.047.264 ton olarak gerçekleşmiştir. Dolayısıyla
ortalama % 40 kapasite fazlası bulunan pazarda, tüketimin tamamının üretimden
karşılanması durumunda dahi ortalama 500.000 ton civarında kapasite fazlası
oluşmaktadır.
550
Teoride, pazarlardaki kapasite fazlalığı pazara giriş engellerinden birisi olarak
değerlendirilmektedir. Zira, söz konusu pazardaki kapasite, talep miktarından
fazla olduğundan, pazara girişin bir cazibesi bulunmamaktadır. Ancak, gübre
pazarında mevcut pazara giriş engellerinden dolayı pazara yeni bir üreticinin
girmesi ihtimali zaten çok az olduğundan, kapasite fazlalığının pazara giriş
konusunda ekstra bir katkısının bulunmadığı görülmektedir. Öte yandan,
pazardaki kapasite fazlalığı rakipler üzerinde rekabetçi bir baskı yaratabilecektir.
Bu nedenle, pazar liderinin tek başına rakiplerinden bağımsız olarak pazar
parametrelerini belirleme özgürlüğünün olması oldukça zordur. Zira, pazar
05-30/373-92
18
liderinin doğrudan fiyat yükseltmesi veya arzı kısması durumunda rakipleri, 560
mevcut kapasitelerini kullanarak talebi karşılayabileceklerdir.

Toros Gübre’nin Samsun Gübre’yi devralması sonrasında HHI değerleri eşiğin
(2000) biraz üzerinde (2153) çıkan kompoze gübreler pazarında, Samsun
Gübre’nin hali hazırda önemli bir rakip olmaması, ithalatın önemli bir ikame
olması, pazardaki kapasite fazlalığının rekabetçi baskısı ve bu nedenle devralma
sonrasında da Toros Gübre ve Samsun Gübre’nin tam kapasite çalışma
olasılığının düşük olması, kompoze gübre üretiminde Bagfaş’ın önemli bir rakip
olarak varlığı, rakiplerinin bayilik ağının küçümsenmeyecek büyüklükte olması,
satış aşamasında özellikle Gübretaş’ın TKK ile birlikte önemli bir dağıtıcı olması 570
nedenleriyle söz konusu devralma işleminin pazarda rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuracak bir hakim durum yaratmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H.3.3. Devralma İşleminin Azotlu Gübreler Pazarındaki Etkisi
Samsun Gübre’nin azotlu gübre üretmemesine rağmen, özelleştirme işleminin,
Samsun Gübre ve devralacak teşebbüsün üretim ve/veya ithalat yoluyla tedarik
ettiği azotlu gübrelerin satış pazarında da etkileri hissedilecektir. Bu etki,
devralma işlemi sonrası dağıtım ağının genişlemesi durumunda ve azotlu gübre
veya hammaddesinin ithalatında sağlanan avantajlar yoluyla gerçekleşecektir.
Sektördeki teşebbüslerin 2004 yılı azotlu gübreler üretimi ve satışındaki paylarına 580
aşağıda yer verilmiştir:

Tablo 10- Teşebbüslerin Azotlu Gübreler Üretim, Satış Miktarları ve Pazar Payları (2004 yılı)

Kuruluşlar Üretim Miktarı
(ton/yıl)
Payı (%) Satış Miktarı
(ton/yıl)
Payı (%)
Toros Gübre (………) (….) (………) (….)
Gübretaş (………) (….) (………) (….)
İgsaş (………) (….) (………) (….)
Gemlik (………) (….) (………) (….)
Bagfaş (………) (….) (………) (….)
Kütahya (………) (….) (………) (….)
Samsun (………) (….) (………) (….)
Pankobirlik (………) (….) (………) (….)
İthalatçılar (………) (….) (………) (….)
Diğer (………) (….) (………) (….)
Toplam 1.536.126 100 2.891.939 100

Tablodaki pazar paylarından da anlaşılacağı üzere, azotlu gübreler pazarındaki
satışların pazardaki oyuncular arasında orantılı olarak dağıldığı; Samsun
Gübre’nin azotlu gübre satışlarındaki % (…) payının, İgsaş veya Toros Gübre’nin
05-30/373-92
19
söz konusu teşebbüsü devralması sonucunda hakim durum yaratacak
büyüklükte olmadığı görülmektedir. 590

İ. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

- 1998/4 sayılı Tebliğ’de belirtilen ciro eşiğinin aşılması nedeniyle Samsun
Gübre Sanayii A.Ş.'de bulunan %100 oranındaki kamu hisselerinin blok satış
yoluyla özelleştirilmesi işleminin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi bir işlem
olduğuna,
600
- Samsun Gübre Sanayii A.Ş.'nin Toros Gübre ve Kimya Endüstrisi A.Ş. veya
İstanbul Gübre Sanayii A.Ş. tarafından devralınması işleminin, azotlu ve
kompoze gübreler pazarlarında hakim durum yaratılması, böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılması sonucuna sebep olmayacağına, bu nedenle söz
konusu işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.
maddesi uyarınca izin verilmesine

OYÇOKLUĞU ile karar verilmiştir.

610









620









630





05-30/373-92
20


KARŞI OY GEREKÇESİ
(05.05.2005 tarihli ve 05-30/373-92 sayılı Kurul Kararı)

Samsun Gübre Sanayi A.Ş.’nin, Toros Gübre ve Kimya Endüstri A.Ş. veya
İstanbul Gübre Sanayi A.Ş. tarafından devralınması işleminin, azotlu ve kompose
gübreler pazarında hakim durum yaratılması, böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucuna sebep olmayacağı, bu nedenle söz konusu işleme 4054
sayılı Kanun’un 7 nci maddesi uyarınca izin verilmesi yönündeki çoğunluk
görüşüne aşağıdaki gerekçelerle katılmıyoruz:

I- USUL YÖNÜNDEN
1.1 Rekabet Kurulunun 1998/4 Tebliği hükümlerine, dolayısıyla “ön
bildirim”e tabi bu özelleştirme işleminde, izin aşamasına kadar olan
safhada düzenlemelere uygun olmayan işlemler gerçekleştirilmiş
olup, bu işlem hatalarına ve eksikliklere Rekabet Kurulunun
25.03.2005 tarihli ve 05-19/227-M sayılı “Kurul Görüşünün
Oluşturulması” Kararında ve 24.03.2005 tarihli Daire Bilgi Notunda
yer verilmiştir. Şöyle ki;

Samsun Gübre Sanayi A.Ş.’de bulunan %100 orandaki kamu hisselerinin
blok satış yöntemiyle özelleştirilmesi yoluyla devredilmesi işlemi için 02.06.2003
tarihli ve 4667 sayılı ön bildirimle, Türkiye Gübre Sanayi A.Ş.’nin diğer bağlı
ortaklıklarındaki satışlarla birlikte başvuru yapılmış, buna ilşkin Mesleki Daire
Görüşü 19.06.2003 tarihinde gönderilmiş ve 30.06.2003 tarihli ve 03-46/538-M
sayılı Kurul Kararıyla da “Kurul Görüşü” oluşturulmuştur. Bahsi geçen Kurul
Kararında aynen; “Samsun Gübre Sanayi A.Ş.’nin, Toros Gübre ve Kimya
Endüstrisi A.Ş. veya Bandırma Gübre Fabrikaları A.Ş./Ege Gübre Sanayi A.Ş.
(BAGFAŞ)’ye devredilmesinin hakim durum yaratacağı” belirtilmiş ve hakim
durum değerlendirmesinin izin aşamasında yapılacağı vurgulanmıştır. Bu Kurul
Görüş Kararında altı çizilmesi gereken husus; Toros Gübre ve Kimya Endüstrisi
A.Ş.’nin, Samsun Gübre Sanayi A.Ş.’yi devralması halinde hakim durum
yaratılacağı yönünde görüş bildirilmesidir. İhale işlemleriyle ilgili olarak
22.04.2004 tarihli ve 04-27/317-72 sayılı Kurul Kararıyla izin işlemleri
sonuçlandırılmıştır. Ancak, teklif sahiplerinin yükümlülüklerini yerine getirmemesi
nedeniyle, bu ihaleler iptal edilmiştir.

Bu defa, 03.01.2005 tarihinde Kurula intikal eden Özelleştirme İdaresinin
başvurusu ile Samsun Gübre Sanayi A.Ş.’de bulunan %100 oranındaki kamu
hissesinin blok satış yöntemiyle özelleştirilebilmesi amacıyla ön bildirimde
bulunulmuş ve buna ilişkin Mesleki Daire Görüşü 07.02.2005 tarihli ve 341 sayılı
yazıyla Özelleştirme İdaresi Başkanlığına gönderilmiştir (Bu görüş Başkanlığa
intikal etmeden ihaleye çıkıldığı anlaşılmaktadır. Çünkü, Başkanlığın 22.03.2005
tarihli ve 3386 sayılı kendi yazılarıyla 04.02.2005 tarihinden itibaren yapılan
05-30/373-92
21
ilanlarla ihaleye çıkıldığı belirtilmiş, bu görüş alınmadan ihaleye çıkılması hususu,
gerek Rekabet Kurumu 1 No.lu Daire Başkanlığının Bilgi Notundan, gerekse
25.03.2005 tarihli ve 05-19/227-M sayılı Kurul Görüş Kararından
anlaşılmaktadır.). Mesleki Daire Görüşünde, Toros Gübre ve Kimya Endüstrisi
A.Ş.’nin Samsun Gübre Sanayi A.Ş.’yi devralması halinde, kontrol değişikliğine
bağlı olarak, 30.06.2003 tarihli ve 03-46/538-M sayılı Kurul Görüş Kararındaki
hususların (daha açık ifade etmek gerekirse, hakim durum yaratılacağının)
geçerliliğini koruduğu bildirilmiştir.

Son teklif verme tarihi olan 18.03.2005 tarihinden sonra, Rekabet Kurumu
yetkililerinin uyarısı üzerine 22.03.2005 tarihinde Mesleki Daire Görüşüne cevap
verilmiş, hatta bu yazıyla alınan teklifler Kuruma gönderilmiş, Ekler bölümünde,
Toros Gübre ve Kimya Endüstrisi A.Ş.’nin Bildirim Formu Zarfının yer aldığı
görülmüştür.

Kurul Görüşünün oluşturulması amacıyla Daire Başkanlığının Bilgi Notu
Kurul Toplantısında ele alınmış ve Rekabet Kurulu Görüşü alınmaksızın
04.02.2005 tarihi itibariyle ihaleye çıkıldığı anlaşıldığından, 1998/4 sayılı Tebliğ’in
3 üncü ve 4 üncü maddeleri gereğince ihale öncesi Kurul Görüşünün istenmesi
safhası geçtiğinden, bu amaçla Kurulca görüş oluşturulmasının mümkün
olmadığına 25.03.2005 tarihinde karar verilmiştir.

Daha sonra 04.04.2005 tarihli başvuru üzerine, 05.05.2005 tarihli ve 05-
30/373-92 sayılı İzin Kararı oyçokluğu ile alınmıştır.

Yukarıda ayrıntılı ve kronolojik olarak yer verilen işlemlerden anlaşılacağı
üzere, devralma prosedürü 1998/4 Tebliği’nin 3 üncü ve 4 üncü maddelerine
uygun olarak gerçekleştirilmemiştir. Bu bağlamda, Rekabet Kurumunun Mesleki
Daire Görüşü ve Rekabet Kurulu Görüşü alınmaksızın ihaleye çıkılmış ve ihale
gerçekleştirilmiştir. Ötesinde, görüşler alınmadığı için, eski görüşlerde de
vurgulandığı halde, hakim durum yaratılacağına yönelik ihale öncesi tedbirler
alınmamış, ihale teklifleri alınırken bu hususlara yer verilmemiştir. Sonuçta alınan
İzin Kararı, Tebliğ’e uygun olmayan işlemlere dayandırılmıştır. Bu itibarla İzin
Kararını herşeyden önce usul yönünden mevzuata uygun bulmamaktayız.

II- HAKİM DURUMUN DEĞERLENDİRİLMESİ YÖNÜNDEN

1967 yılında kurulan ve geçmişte Türkiye Gübre Sanayi A.Ş.’nin bağlı
ortaklığı olarak faaliyet gösteren Samsun Gübre Sanayi A.Ş., 98/58 sayılı
Özelleştirme Kurulu Kararı ile 1998 yılında özelleştirme programına alınmıştır.
Kompoze gübre üretimine ilaveten bazı yıllarda sadece satışını yaptığı azotlu
gübreler bakımından ilgili ürün pazarlarında faaliyetini sürdüren Samsun Gübre
Sanayi A.Ş.’nin hakim durum değerlendirmesi yapılırken, ilgili ürün pazarının az
sayıda üreticinin bulunduğu oligopolistik bir pazar olması, 1981 yılından bu yana
pazara yeni bir üreticinin girememesi, yeni üretim tesisi kurma maliyetinin çok
yüksekliği, ürün taşımasında ölçek ekonomisinin gerekliliği, ülke ekonomisinde ve
05-30/373-92
22
tarımında yaşanan belirsizliklerin sektör üzerindeki doğrudan etkileri, üretim
faaliyetleri için liman, depolama tesisleri ve dağıtım ağı sahipliğinin önemli pazara
giriş engelleri olduğu özellikle göz önünde bulundurulması gerekmektedir.

Oligopolistik bir pazar olan kompoze gübre pazarında Samsun Gübre
Sanayi A.Ş. ile birlikte beş (Toros Gübre, Bağfaş, İgsaş ve Gübretaş) üretici
bulunmaktadır ve bu üreticilerin kompoze gübre üretim kapasiteleri toplamının,
yurt içi talebin çok üzerinde olması sebebiyle ithalatçıların pazardaki etkilerinin az
olduğu ve sektöre yeni üreticilerin girme olasılığının bulunmadığı anlaşılmakta
olup, bu hususlar özelleştirme nihai izin raporunda da belirtilmektedir. Söz
konusu raporda vurgulandığı üzere, diğer önemli bir pazara giriş engeli; yeni
üreticilerin sektöre girmesi, yeni bir üretim tesisi kurma maliyetinin 300 – 400
milyon ABD Doları mertebesinde olmasıdır. Ayrıca, üretim faaliyetlerinin
sürdürülebilmesi için büyük önem taşıyan liman kullanımı, hammadde ve ürün
depolama tesisleri ve bayi ağı oluşturulması gerekleri zorluk ve masrafları
bakımından önemli pazara giriş engelleridir.

Teoride, pazardaki kapasite fazlalığı pazara giriş engellerinden birisi
olarak kabul edilmektedir. Ülkemizde 2.668.700 ton kurulu kapasitenin bulunduğu
kompoze gübre pazarında 2002 yılında 2.047.264 ton, 2003 yılında 2.127.053
ton, 2004 yılında 2.171.476 ton tüketim gerçekleşmiştir. Görüleceği üzere, ithalat
dışında %40’lık bir kapasite fazlası bulunmaktadır ve tüketimin tamamının yerli
üretimden karşılanması durumunda bile yaklaşık 500.000 ton civarında kapasite
fazlası olduğu görülmektedir. Bundan dolayı, yeni bir üreticinin pazara girebilmesi
imkanı mümkün görünmemektedir.

Yukarıda belirtildiği üzere, son yıllarda Türkiye kompoze gübre tüketiminin
2.100.000 ton civarında olduğu dikkate alındığında ve Toros Gübre Kimya
Endistrisi A.Ş.’nin Samsun Gübre Sanayi A.Ş.’yi devralması halinde, kurulu
üretim kapasiteleri itibariyle, 808.500 tonluk Toros Gübrenin kapasitesine
527.200 tonluk Samsun Gübrenin kapasitesinin ilavesi ile Türkiye toplam
tüketiminin %63’ünü karşılayabilecek 1.335.700 tonluk mevcut kapasite ile
açıkca, hakim duruma gelineceğini gösteren bir üretim kapasitesine ulaşılacaktır.

Diğer taraftan, ülkemiz toplam kurulu kapasitesinin 2.668.700 ton olduğu
göz önünde bulundurulduğunda, Toros Gübrenin Samsun Gübreyi devralması
durumunda ortaya çıkacak 1.335.700 tonluk kapasite ile Türkiye toplam kompoze
kapasitesinin %50’sinden fazlasına sahip olacağı görülmektedir.

Pazara giriş engellerinin yüksek olduğu ilgili ürün pazarında, Toros Gübre
Kimya Endüstrisi’nin Samsun Gübre Sanayi A.Ş.’yi devralması halinde kurulu
kapasite ve üretim avantajlarını kullanarak elde edeceği hakim durumu sebebiyle
piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azalabileceği görülmektedir.

Bu durum, Samsun Gübre Sanayi A.Ş. ile ilgili Kurul üyelerinin tamamının
iştirakiyle alınan 30.06.2003 tarih ve 03-46/538-M sayılı Kurul Kararı’nda
05-30/373-92
23
“Samsun Gübre Sanayi A.Ş.’nin Toros Gübre ve Kimya Endüstrisi A.Ş. veya
Bandırma Gübre Fabrikaları A.Ş./Ege Gübre Sanayi A.Ş. (BAGFAŞ)’ne
devredilmesinin hakim durum yaratacağı” belirtilmiştir. Söz konusu Kurul
Kararı’nın alındığı tarihten bugüne, ilgili ürün pazarında yeni firma girişi
olmadığı, mevcut üreticilerin yeni /ilave yatırım yaparak kapasite ve üretim
kabiliyetlerini arttırmadığı, ülkenin kompoze gübre tüketiminin fazlaca
değişmediği, Samsun Gübre Sanayi A.Ş.’nin üretim tesislerinin Kurul Karar
tarihindeki durumunu muhafaza ettiği bir gerçek iken sadece, özelleştirme
programında uzun yıllar kalan diğer kamu işletmelerinde de, bilinen nedenlerle
ortaya çıkan; verim düşüklüğü, kapasite kullanım oranları ve üretim
miktarlarındaki azalmalar gibi kalıcı olmayan olgulara istinaden Samsun Gübre
Sanayi A.Ş.’nin Toros Gübre ve Kimya Endüstrisi A.Ş. tarafından devralınması
durumunda 30.06.2003 tarihinde Kurul’un oy birliği ile aldığı hakim durum
oluşumuna dair Kararının esasen değişmemesi gerektiği kanaatindeyiz.


Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ Rıfkı ÜNAL
Kurul Üyesi Kurul Üyesi















Full & Egal Universal Law Academy