Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş.’nin 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında hakim durumunu kötüye kullandığı iddiası - Karar Sayı 16-10/159-70

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2015-1-75 (Önaraştırma)
Karar Sayısı : 16-10/159-70
Karar Tarihi : 16.03.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER: Remzi Özge ARITÜRK, Başak TEKÇAM, Metin DEMİRCİ
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : Akaryakıt Ana Dağıtım Şirketleri Derneği
Mutlukent Mah. Angora Bulvarı 2689 Sok. No:13, 06810,
Çankaya/Ankara
D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILAN : - Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş.
Güney Mah. Petrol Cad. No:25 41790 Körfez, Kocaeli
(1) E. DOSYA KONUSU: Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş.’nin 4054 sayılı Kanun’un 6.
maddesi kapsamında hakim durumunu kötüye kullandığı iddiası.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Akaryakıt Ana Dağıtım Şirketleri Derneği (ADER) tarafından
yapılan başvurularda,
- Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş.’nin (TÜPRAŞ) "2016 Yılı Akaryakıt Satış
Uygulamaları" (Satış Uygulamaları) çerçevesinde, akaryakıt piyasasında dağıtım
faaliyetinde bulunan teşebbüslere, kendisinden yapacakları motorin alımlarına
ilişkin olarak ciro primi uygulayacağı;
- Söz konusu kademeli prim sisteminin, kâr marjlarının oldukça düşük olduğu
dağıtım piyasasında en büyük dört-beş dağıtıcının mevcut konumlarını daha da
güçlendireceği,
- Geniş aralıklarla belirlenen kademeli prim sisteminin dağıtıcılar arasında
ayrımcılığa yol açacağı, dolayısıyla orta ve alt kademede yer alan dağıtıcıların
piyasadan dışlanmasına yol açabileceği
ifade edilmiş ve TÜPRAŞ’ın Satış Uygulamalarının rekabet hukuku mevzuatı
çerçevesinde incelenmesi talep edilmiştir.
(3) G. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 04.11.2015 tarih, 5135 sayı ve 05.11.2015
tarih, 5172 sayı ile giren başvurular üzerine hazırlanan 09.12.2015 tarihli ve 2015-1-75/İİ
sayılı İlk İnceleme Raporu, 16.12.2015 tarihli Rekabet Kurulu (Kurul) toplantısında
görüşülmüş ve 15-44/734-M sayı ile önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir. İlgili karar
uyarınca düzenlenen 08.03.2016 tarih ve 2015-1-75/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(4) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; TÜPRAŞ tarafından akaryakıt dağıtım
şirketlerine gönderilen ve 2016 yılı boyunca geçerli olacak “2016 Yılı Akaryakıt Satış
Uygulamaları”nın 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 6. maddesi
kapsamında hâkim durumun kötüye kullanılması olarak nitelendirilemeyeceği, dosya
konusu iddialara ilişkin olarak anılan teşebbüs hakkında Kanun’un 41. maddesi gereğince
soruşturma açılmasına gerek olmadığı sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

16-10/159-70
2/14

I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. Hakkında İnceleme Yapılan Teşebbüs Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. (TÜPRAŞ)
(5) 1983 yılında kurulan TÜPRAŞ, ham petrol ve petrol ürünlerini temin, ihraç, ithal etmek ve
depolamak, ham petrol veya yarı mamul petrol işlemek, bunlardan her çeşit petrol ürünü,
ara ürün ve yan ürünleri elde etmek, ham petrolün işlenmesiyle elde edilen ürünleri
depolamak, paçallamak, ihraç etmek, piyasaya arz etmek alanlarında faaliyet
göstermektedir. TÜPRAŞ; İzmit, İzmir, Kırıkkale ve Batman rafinerileri olmak üzere,
hâlihazırda ülkemizde faal durumda olan dört ayrı rafinerinin tamamını bünyesinde
bulundurmaktadır. Bu bakımdan TÜPRAŞ, yurtiçinde akaryakıt ürünleri üretimi yapan
yegâne teşebbüs konumundandır. Söz konusu rafineriler aracılığıyla TÜPRAŞ 28,1
milyon ton/yıl işleme (rafinaj) kapasitesine ve 6.963.000 m3 depolama kapasitesine
sahiptir. Aşağıda TÜPRAŞ’ın rafinerilerine ilişkin bilgilere yer verilmektedir.
Tablo 1: TÜPRAŞ’ın Rafinerilerine İlişkin Bilgiler
Rafineri İşleme (Rafinaj) Kapasitesi (milyon ton/yıl)
Depolama Kapasitesi
(milyon m3)
İzmit Rafinerisi 11,0 2,91
İzmir Rafinerisi 11,0 2,42
Kırıkkale Rafinerisi 5,0 1,38
Batman Rafinerisi 1,1 0,253
Toplam 28,1 6,963
Kaynak: (Son erişim tarihi: 01.03.2016)
(6) Rekabet Kurulunun 21.10.2005 tarihli ve 05-71/981-270 sayılı kararı uyarınca hisselerinin
%51’i blok satış yoluyla özelleştirilen şirketin, geriye kalan %49’luk hisse payı halka açık
durumdadır. Söz konusu %51 oranındaki hisse payı, Koç Holding kontrolünde bulunan
Enerji Yatırımları A.Ş.’ye aittir. TÜPRAŞ’ın hissedarlık yapısı ve yönetim kurulu aşağıda
yer almaktadır.
Şekil 1: TÜPRAŞ’ın Hissedarlık Yapısı







I.2. Önaraştırmaya Konu Olan Uygulama: 2016 Yılı Akaryakıt Satış Uygulamaları
(7) Önaraştırmaya konu olan uygulama TÜPRAŞ tarafından akaryakıt dağıtım şirketlerine
gönderilen ve 2016 yılı boyunca geçerli olacak “2016 Yılı Akaryakıt Satış
Uygulamaları”dır. Satış Uygulamaları, TÜPRAŞ'tan toptan akaryakıt ürünleri alacak
akaryakıt dağıtım şirketlerinin ürün ve teslimat noktasına göre taleplerinin bildirilmesi,
revizyonu, programa uyum, vade, ödeme, teminat ve faiz konularını düzenlemekte ve
ayrıca yapılacak kurşunsuz benzin, kurşunsuz benzin premium, gazyağı, motorin,
kalorifer yakıtı, fuel oil ve yüksek kükürtlü fuel oil ürünleri satışına dair ticaret koşullarını
içermektedir.

Koç Holding
%77
Aygaz
%20
OPET
%3
E
ne
rj
i Y
at
ır
ım
la
rı
A
.Ş
.

TÜPRAŞ
H
alka A
çık K
ısım

%51 %49
Kaynak: (Son erişim tarihi:01.03.2016)
16-10/159-70
3/14

(8) Kurulun 17.01.2014 tarihli ve 14-03/60-24 sayılı kararında TÜPRAŞ’ın sözleşmelere
ilişkin uygulamalarının bağlama yoluyla hâkim durumun kötüye kullanılmasına yol açtığını
tespit etmesi ve TÜPRAŞ’ın sözleşmelere ilişkin uygulamalar yoluyla rekabetin
kısıtlanmasına yol açacak eylemlerden kaçınması gerektiğini belirtmesi üzerine
TÜPRAŞ, revize edilmiş olan “2014 yılı Akaryakıt Satış Uygulamaları” için Kuruma
başvurarak menfi tespit belgesi verilmesini talep etmiştir.
(9) Rekabet Kurulunun 22.10.2014 tarihli ve 14-42/760-334 sayılı kararında, TÜPRAŞ ile
akaryakıt dağıtım kuruluşları arasında 2014 yılında tip sözleşme olarak uygulamaya
başlanan Satış Uygulamalarına menfi tespit belgesi verilmesi veya bireysel muafiyet
tanınması talebi değerlendirilmiştir.
(10) 4. madde kapsamında yapılan değerlendirmede Satış Uygulamalarının,
- Üretim ve dağıtım zincirinde olmak üzere farklı seviyede faaliyet gösteren
teşebbüsler arasında akdedilen bir dikey anlaşma olduğu ve temel olarak
TÜPRAŞ'tan toptan akaryakıt ürünleri alacak müşterilerin ürün ve teslimat
noktasına göre taleplerinin bildirilmesi, revizyonu, programa uyumu ile vade,
ödeme, teminat ve faiz konularını düzenlediği,
- Münhasırlık yahut belli rakiplerle anlaşma yapmama koşulu taşımadığı, doğrudan
veya dolaylı olarak ithalat yasağı da getirilmediği,
- Ayrıca dağıtım firmalarının satış fiyatlarını belirleme serbestisinin engellenmesi,
yeniden satış yapılacak bölge veya müşterilere ilişkin kısıtlamalar getirilmesi veya
müşterilerin kendi aralarındaki alım ve satışının engellenmesi niteliği taşıyabilecek
bir hükmün de yer almadığı;
- Tüm akaryakıt dağıtım firmalarına ayrım yapılmaksızın eşit yükümlülükler getirdiği,
- Yalnızca bir yıl için geçerli bir sözleşme niteliğini taşıdığı
tespitlerinde bulunulmuştur.
(11) Sayılan nedenlerle, Satış Uygulamalarının 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırılık
teşkil eden herhangi bir yönünün bulunmadığı, ayrıca sözleşmenin uygulandığı süre
boyunca da pazar kapama gibi bir durumun, dolayısıyla Kanun’un aynı hükmü anlamında
rekabeti kısıtlayıcı ya da bozucu bir etkinin ortaya çıkmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
(12) 6. madde kapsamında gerçekleştirilen değerlendirmede ise ilk olarak Kurulun 17.01.2014
tarih ve 14-03/60-24 sayılı kararında, TÜPRAŞ’ın hâkim durumda olduğu kabul edilerek,
soruşturma kapsamında incelenen sözleşmelere ilişkin çeşitli uygulamalarının Kanun’un
6. maddesini ihlal ettiği tespitine değinilmiş ve inceleme konusu başvurunun gerekçesini
de, Kurulumuzun ilgili kararındaki değerlendirmelerin teşkil ettiği belirtilmiştir.











16-10/159-70
4/14

(13) Yapılan incelemede, Satış Uygulamalarında;
- Kurulun 14-03/60-24 sayılı kararında incelenen dönemde uygulanan
sözleşmelerden farklı olarak, müşterilerin ürün çekişinin mücbir sebep halleri
dışında, kendi kusurlarıyla aylık ürün tahsislerinin rafineri ve terminaller bazında
%95 oranının altında kalması, eksik çekiş miktarının 50 tonun üzerinde olması ve
bu eksik çekiş miktarının bir sonraki aya aktarılmaması halinde eksik çekilen ton
başına ek ödeme yükümlülüğü öngörüldüğü,
- Ayrıca 2014 yılından itibaren uygulanacak olan 2.6. madde ile TÜPRAŞ tarafından
alıcının talebini bildirdiği tarihte uygulanan fiyat formülasyonunda (çarpan),
vadelerde veya cezai şarta ilişkin hususlarda alıcı aleyhine bir değişiklik yapılması
halinde, değişikliği izleyen aylardaki ürün talepleri için alıcıya revizyon imkânı
getirildiği,
- Bu hüküm ile Satış Uygulamalarında gelecek üç aylık ve aylık dönemlere ilişkin
olarak alıcıya tanınan +/- %10 oranındaki revizyon hakkı birlikte
değerlendirildiğinde, mevcut durumda Satış Uygulamalarının rafineri üretim
dengelerini koruma amacıyla orantılı ve fakat alıcının değişen ticari koşullara göre
alternatif temin kaynaklarına yönelme güdüsünü ölçüsüz derecede
zedelemeyecek nitelikte olduğu; böylelikle TÜPRAŞ fiyatları üzerinde ithalattan
kaynaklanan kısmi rekabetçi baskıyı ortadan kaldırmayacak bir sözleşme yapısı
ortaya koyduğu
değerlendirilmiştir.
(14) Bu tespitler doğrultusunda, Satış Uygulamalarında, Kurulun 17.01.2014 tarih ve 14-
03/60-24 sayılı kararında ihlal teşkil ettiği sonucuna ulaştığı türden uygulamalara
sebebiyet verebilecek diğer hususlara yer verilmediği de dikkate alınarak, Satış
Uygulamalarının 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesine aykırı bir yönünün bulunmadığı
kanaatine varılmıştır.
(15) Sonuç olarak, TÜPRAŞ ile akaryakıt dağıtım kuruluşları arasında tip sözleşme olarak
uygulanması öngörülen "2014 yılı Akaryakıt Satış Uygulamaları"nın 4054 sayılı Kanun'un
4., 6. ve 7. maddelerine aykırı olmadığına, bu nedenle söz konusu sözleşmeye aynı
Kanun'un 8. maddesi kapsamında menfi tespit belgesi verilmesine karar verilmiştir.
(16) Önaraştırmaya konu olan “2016 yılı Akaryakıt Satış Uygulamaları” incelendiğinde ise, söz
konusu uygulamalar yukarıda özeti yer alan ve menfi tespit belgesi verilen Satış
Uygulamaları ile büyük ölçüde benzerlik göstermektedir. Eski uygulamadan farklı olarak
2016 yılı Akaryakıt Satış Uygulamalarında yapılan değişiklikler ile düzenlenen yeni
hükümlere aşağıda yer verilmektedir:
- “Taraflar” başlıklı 1. madde ile “İş bu Satış Uygulamaları’nda Türkiye Petrol
Rafinerileri A.Ş. bundan böyle SATICI, Akaryakıt Dağıtım Kuruluşları ise ALICI
olarak anılacaktır.” hükmü eklenmiş,
- “Kredi” başlıklı 4. madde kapsamında her bir ürün özelinde düzenlenmiş olan
teslim edilecek ürün bedelleri için uygulanacak kredi gün sayıları içerisinde
“motorin” için uygulanacak kredi gün sayıları beşer gün azaltılmış, ayrıca, eski
uygulamada 3 gün ek vade uygulanan yıllık çekiş miktarı 50.001-100.000 m.ton
aralığından 10.001-100.000 m.ton aralığına genişletilmiş,
- “Alıcının taahhüdü” başlıklı 5. madde kapsamında eksik çekişlere ilişkin ek ödeme
gerektirecek olan minimum miktar 50 m.ton’dan 100 m.ton’a yükseltilmiş ve beyaz
ürünler ile siyah ürünler için düzenlenmiş olan ek ödeme tutarları düşürülmüş,
- Son olarak, dosya konusu başvuruda dile getirilmekte olan “ciro primi” hükmü
eklenmiştir.

16-10/159-70
5/14

(17) Satış Uygulamalarında düzenlenen ciro primi hükmü şu şekildedir:
“6. CİRO PRİMİ
2016 yılında Motorin çekişlerinize kademeli olarak ciro primi uygulanacaktır. Ciro primi
uygulamasında kademeler yıllık taleplere göre belirlenecek ve yıl boyunca sabit
kalacaktır. Ciro primi ödemeleri ilgili ayın CIF ortalaması baz alınarak hesaplanacak,
aylık USD dövlz satış kuru ortalaması ile hesap edilen tutarlar aylık dönemler itibariyle
ödenecektir.
Kademeler ve CIF % Prim
m.ton Ciro Prim Oranı
1.Kademe 10.001-100.000 %1,75
2.Kademe 100.001-250.000 %2,00
3.Kademe 250.001-500.000 %2,25
4.Kademe 500.001-1.000.000 %2,50
5.Kademe 1.000.001-1.500.000 %2,75
6.Kademe 1.500.001 ve üzeri %3,00
Yılsonunda talep ile fiili çekiş miktarında kademe farkı oluşması halinde oluşan fark (artı
ya da eksi yönde) mahsup edilecektir. Bununla beraber yıllık programı
gerçekleştiremeyeceği görülen şirketlerin kademeleri yıl içinde de revize edilebilecek
veya ciro primi uygulamasına son verilebilecektir.”
(18) Her ne kadar söz konusu hüküm TÜPRAŞ’ın Akaryakıt Satış Uygulamalarına yeni
eklenmiş olması sebebiyle Kurulun 22.10.2014 tarihli ve 14-42/760-334 sayılı kararında
değerlendirilmemiş olsa da, benzer bir hükme TÜPRAŞ’ın ihrakiye teslim/dağıtım
kuruluşları ile arasında tip sözleşme olarak uygulanmakta olan “2015 yılı Jet A-1 Satış
Uygulamaları”nda yer verilmiş, söz konusu sözleşmeye menfi tespit belgesi verilmesi
veya bireysel muafiyet tanınması talebi ile 11.12.2014 tarihinde TÜPRAŞ tarafından
Kurum’a bildirim yapılmıştır.
(19) Yapılan incelemeler neticesinde alınan 20.11.2015 tarihli ve 15-41/675-237 sayılı Kurul
kararında,
- Bildirim konusu uygulamanın, üretim ve dağıtım zincirinin farklı seviyelerinde
faaliyet gösteren teşebbüsler arasında akdedilen bir dikey anlaşma olduğu,
uygulama incelendiğinde müşterilerin kendi satış fiyatını belirleme serbestisinin
engellenmesi, yeniden satış yapılacak bölge veya müşterilere ilişkin kısıtlamalar
getirilmesi, müşterilerin kendi aralarındaki alım ve satışının engellenmesi,
müşteriler arasında objektif bir sebep olmaksızın ayrım yapılması gibi hükümler
ihtiva etmediği, yalnızca bir yıl için geçerli bir sözleşme niteliğini taşıdığı
değerlendirilmiş,
- Sayılan nedenlerle, Satış Uygulamalarının 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine
aykırılık teşkil eden herhangi bir yönünün bulunmadığı, ayrıca sözleşmenin
uygulandığı süre boyunca da pazar kapama gibi bir durumun, dolayısıyla 4054
sayılı Kanun’un aynı hükmü anlamında rekabeti kısıtlayıcı ya da bozucu bir etkinin
ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmış,
- Bununla birlikte, 22.10.2014 tarih 14-42/760-336 sayılı kararı ile Kurulun menfi
tespit verdiği “Akaryakıt Satış Uygulamaları”nın şartları ile bildirim konusu olan “Jet
A-1 Satış Uygulamaları”nın şartlarının büyük ölçüde aynı olduğu, bu iki sözleşme
arasındaki temel farkın, TÜPRAŞ tarafından jet yakıtında ciro primi verilmesi ve iki
sözleşmede fiyata ilişkin hükümlerin farklılaşması
olduğu belirtilmiş ve yapılan değerlendirmede bu hususlar üzerinde durulmuştur.

16-10/159-70
6/14

(20) “Jet A-1 Satış Uygulamaları”ndaki ciro primi hükmü şu şekildedir:
“Madde 7- Ciro Primi
2015 yılında Jet A-1 çekişlerinize kademeli olarak ciro primi uygulanacaktır. Ciro primi
uygulamasında kademeler yıllık taleplere göre belirlenecek ve yıl boyunca sabit
kalacaktır. Ciro primi ödemeleri ilgili ayın FOB ortalaması baz alınarak hesaplanacak,
aylık USD döviz satış kuru ortalaması ile hesap edilen tutarlar aylık dönemler itibariyle
ödenecektir.
Kademeler ve FOB % Prim
Kademe m. Ton Ciro Prim Oranı
1. Kademe (…..) (…..)
2. Kademe (…..) (…..)
3. Kademe (…..) (…..)
Yılsonunda talep edilen fiili çekiş miktarında kademe farkı oluşması halinde oluşan
fark (artı ya da eksi yönde) mahsup edilecektir. Bununla beraber yıllık programı
gerçekleştiremeyeceği görülen şirketlerin kademeleri yıl içinde de revize edilebilecek
veya ciro primi uygulamasına son verilebilecektir.”
(21) Anılan Kurul kararında, yukarıda yer verilen indirim/ciro primi sisteminin;
- Sözleşmedeki indirim sisteminin, indirim kazanılabilmesi sadece jet yakıtının satın
alınması koşuluna bağlandığından, “tek ürün indirim” sistemi olduğu,
- Sözleşmede, alıcının indirim hedefini yakalaması halinde TÜPRAŞ’tan yaptığı tüm
alımlar için indirim kazandığından indirim sisteminin “geriye dönük indirim” sistemi
olduğu,
- Sözleşmede, alıcıların indirim kazanacakları miktar eşiklerinin belirlenmesinde
önceki yıllardaki alımlarını artırmalarının veya alımlarının çoğunu/tümünü
TÜPRAŞ’tan yapmalarının şart koşulmadığı (başka bir değişle müşteri sadakatinin
artırılmasının hedeflenmediği) dikkate alındığında indirim sisteminin
“kişiselleştirilmemiş bir indirim sistemi” olduğu
tespit edilmiş ve bu hususların varlığının, indirim sisteminin piyasayı kapatıcı etkisini
önemli ölçüde sınırlayacağı belirtilmiştir.
(22) Kararda; Sözleşmede TÜPRAŞ’ın; alıcılara vereceği en yüksek ciro primi oranının %1
olması, jet yakıtı fiyatlamasının CIF1 Med’e dayanması ve bu rakama %7 kadar ilave
yapma imkânının olması göz önünde bulundurulduğunda mevcut fiyatlama modeli
kapsamında sözleşmede öngörülen indirim sistemi ile maliyetlerin altında bir fiyatlama
yapamayacağı değerlendirilmiş ve rekabet şartlarının büyük ölçüde yapısal faktörler ve
alıcıların alım politikaları tarafından belirlendiği jet yakıtı dağıtım pazarının özellikleri
dikkate alındığında, indirim sisteminin rekabet şartlarına etkisinin sınırlı olacağı sonucuna
ulaşılmıştır.
(23) Tüm bu değerlendirmeler doğrultusunda, mevcut haliyle menfi tespit talebine konu
TÜPRAŞ Jet A-1 Satış Uygulamalarının, 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesine aykırı bir
yönünün bulunmadığı kanaatine varılmış ve TÜPRAŞ ile ihrakiye teslim/dağıtım
kuruluşları arasında tip sözleşme olarak uygulanan “2015 yılı Jet A-1 Satış Uygulamaları”
adlı sözleşmeye 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi uyarınca menfi tespit belgesi
verilmesine karar verilmiştir.



1 CIF (cost- insurance- freight) fiyatlar, maliyet, sigorta ve navlun giderlerini kapsamaktadır. Diğer bir deyişle
söz konusu satışlarda fiyat, malın alıcının (ithalatçı) limanına ulaştığı andaki fiyatıdır; o noktaya kadar
yapılan tüm giderler satıcıya (ihracatçı) aittir.
16-10/159-70
7/14

I.3. İlgili Ürün Pazarı
(24) Akaryakıt ürünleri, büyük ölçüde petrol türevi olan akaryakıt türlerini ifade etmektedir.
Diğer yandan tarımsal ürünlere dayalı dimetil eter, etanol, biyodizel gibi biyolojik yakıtlar
da son yıllarda bu pazardaki önemini kısmen artırmaya başlamıştır.
(25) Geleneksel olarak akaryakıt türleri siyah ürünler ve beyaz ürünler şeklinde iki ana başlıkta
ele alınmaktadır. Bunlardan siyah ürünler fueloil türleri ile kalorifer yakıtından oluşurken,
beyaz ürünler kategorisinde benzin ve motorinden oluşan otomotiv yakıtları ile gaz yağı
ve jet yakıtı önemli bir yer tutmaktadır.
(26) Sıvılaştırılmış petrol gazı ya da bilinen adıyla LPG ise propan ve bütan gazlarının
karışımlarına verilen genel isimdir. Ham petrolün rafinerilerde damıtılması sırasında veya
doğal gazın ayrıştırılması ile elde edilen ve basınç altında sıvılaştırılan renksiz, kokusuz,
havadan daha ağır ve yanıcı bir gazdır. Taşıt yakıtlarına ve özellikle benzine kıyasla
düşük fiyatı nedeniyle tüketiciler tarafından giderek artan oranda tercih edilen LPG,
kullanımı sonucunda ortaya çıkan düşük emisyon değerleri nedeniyle çevreci bir yakıt
türü olarak da bilinmektedir. Otomobillerde kullanılan LPG, bütan ve propanın belirli
oranlarda karışımıyla elde edilmektedir.
(27) Rekabet Kurulunun özellikle dağıtıcılar ve bayiler arasındaki dikey anlaşmalara ilişkin
olarak tesis etmiş olduğu yakın tarihli çok sayıda kararı incelendiğinde; bu faaliyetler
bakımından ilgili pazarların kimi zaman beyaz akaryakıt ürünleri pazarı ve otogaz LPG
pazarı olarak belirlendiği, kimi zaman ise oto LPG dışında kalan otomotiv yakıtları ve oto
LPG pazarları olarak ifade edildiği görülmektedir2. Ülkemizde petrol piyasasının ve LPG
piyasasının iki ayrı piyasa kanunu çerçevesinde düzenlenmesi, söz konusu piyasalarda
faaliyet göstermek isteyen teşebbüslerin ayrı ayrı dağıtıcı lisansına sahip olma
gereklilikleri, ürünlerin kullanım yerleri ve şekillerinde kimi zaman görülen farklılıklar da
bu ayrımı destekler niteliktedir.
(28) Akaryakıt ürünlerinin üretimi konusunda ise; Rekabet Kurulunun 04.11.2009 tarihli ve 09-
52/1246-315 sayılı “Jet Yakıtı” kararında ilgili ürün pazarı “rafinaj pazarı” olarak
belirlenmiştir. Bununla birlikte görece yakın tarihli olan; TÜPRAŞ ve dağıtım şirketleri
tarafından benzin fiyatlarının düşürülmesi nedeniyle uğranılan kaybın motorin türlerinin
fiyatlarının artırılması suretiyle karşılandığı iddiasına yönelik olarak yapılan önaraştırma
sonucunda alınan 21.04.2011 tarihli ve 11-25/471-142 sayılı kararında ise, ilgili ürün
pazarlarının zımnen benzin ve motorin pazarları olarak belirlendiği anlaşılmaktadır.
17.01.2014 tarihli ve 14-03/60-24 sayılı TÜPRAŞ/OPET kararında ise Kurul, ilgili ürün
pazarlarını “kurşunsuz benzin toptan satışı”, “motorin toptan satışı”, “siyah akaryakıt
ürünlerinin toptan satışı” şeklinde belirlemiştir. Son olarak, TÜPRAŞ ile akaryakıt dağıtım
kuruluşları arasında 2014 yılında tip sözleşme olarak uygulamaya başlanan akaryakıt
Satış Uygulamalarına menfi tespit belgesi verilmesi veya bireysel muafiyet tanınması
talebinin değerlendirildiği 22.10.2014 tarihli ve 14-42/760-334 sayılı kararda Kurul, ilgili
ürün pazarlarını “kurşunsuz benzin toptan satışı”, “motorin toptan satışı”, “siyah akaryakıt
ürünlerinin toptan satışı” şeklinde belirlemiştir.






2 Rekabet Kurulunun 24.07.2008 tarihli ve 08-47/653-250 sayılı kararı ile 05.03.2009 tarihli ve 09-09/186-
56 sayılı kararı.
16-10/159-70
8/14

(29) Avrupa Birliği Komisyonunun konuyla ilgili uygulamasına büyük ölçüde şekil veren
Exxon/Mobil kararında3 da perakende motor yakıtları satışı istasyonlardan motorlu araç
sürücülerine yapılan akaryakıt satışları olarak tanımlanmış ve talep açısından söz konusu
yakıtlar arasındaki ikame olanağı son derece sınırlı olmakla birlikte, arz ikamesinin
kuvvetli olduğuna dikkat çekilmiştir. Bu doğrultuda, dağıtım seviyesinde farklı türlerin aynı
istasyonda satılmasının mümkün olduğu, perakende olarak satılan münferit yakıt
türleriyle ilgili gerçekleşen pazar paylarının, tüm ürünlerden elde edilen pazar paylarıyla
da benzerlik gösterdiği ifade edilerek ilgili ürün pazarı “motor yakıtlarının perakende
satışı” olarak belirlenmiştir.
(30) Komisyonun gerek yukarıda belirtilen kararında, gerekse söz konusu karardaki ilgili ürün
pazarı tanımını referans alan benzer kararlarında, toptan satışlar söz konusu olduğunda
ise istikrarlı olarak; benzin, motorin, LPG ve diğer akaryakıt ürünlerinden her birinin ayrı
birer ürün pazarı oluşturacağı sonucuna ulaştığı görülmektedir. Zira bir üst paragrafta da
değinildiği üzere, kimyasal yapıları, kullanım alanları, başta motorlar olmak üzere belirli
bir ürüne özgülenen donanımların sahip oldukları teknoloji itibarıyla alternatif olarak diğer
ürünlerin kullanımına genellikle imkân vermemesi gibi hususlar dikkate alındığında, nihai
ürünler arasında talep ikamesi oldukça sınırlı olmakta yahut bulunmamaktadır.
(31) Bu çerçevede, Kurulun ve Komisyonun konuya ilişkin kararları ve işbu incelemenin esas
konusunun motorin pazarına ilişkin olduğu dikkate alındığında, ilgili ürün pazarı “motorin
toptan satışı” olarak tanımlanmıştır.
I.4. İlgili Coğrafi Pazar
(32) Rekabet Kurulunun geçmiş tarihli pek çok kararı ışığında, işbu inceleme kapsamında ilgili
coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
I.5. Yapılan İnceleme ve Tespitler
(33) Önaraştırma kapsamında, TÜPRAŞ ve akaryakıt dağıtım kuruluşlarından bilgi talep
edilmiştir. TÜPRAŞ tarafından gönderilen cevabi yazıda;
- Ciro primi uygulaması yapılması konusunda akaryakıt dağıtım şirketlerinden gelen
talepler üzerine, motorin piyasasında müşteri memnuniyetini sağlamak ve TÜPRAŞ’ın
pazar payını kaybetmesini önlemek amacıyla 2016 yılında uygulanacak olan Akaryakıt
Satış Uygulamalarına ciro primi hükmünün eklendiği,
- Diğer yandan TÜPRAŞ'ın yeni üretim tesislerini 2015'te devreye almasının motorin
üretim miktarını artırdığı, artan üretimin satış koşullarında değişiklik yapılması
ihtiyacını doğurduğu, bu durumun ekonomik etkinlik yaratılmasının bir sonucu olduğu
ve ölçek ekonomisi kuralına da uygun bir tavır olduğu,
- Ayrıca rafinaj sektörü için önem arz eden üretim planlaması, lojistik ve stok yönetimi
gibi faaliyetlerin başarısı müşteri taleplerinin önceden belirlenmesine ve
gerçekleşmenin bildirilen taleplerle uyumluluğuna bağlı olduğu, ciro primi
uygulamasının müşterilerin daha gerçekçi talepte bulunmalarına katkı sağladığı,
- Söz konusu gerekçelerle aynı kademedeki bütün müşterilere eşit şartlarda uygulanan,
şeffaf, standart miktar hedefli artan oranlı bir ciro primi tasarlandığı, Jet A-1 ürünü için
2012'den beri uygulanagelen ve Rekabet Kurulu'nun 20.11.2015 tarih ve 15-41/675-
237 sayılı kararı ile menfi tespit verdiği ciro primi uygulamasının model alınarak,
2016'da motorin için ciro primi hükmünü düzenlediği ve müşterilerine duyurduğu,



3 Case No IV/M.1383 . Exxon/Mobil.
16-10/159-70
9/14

- Ciro primi kademelerini oluşturan çekiş miktarlarının 10 bin tondan başlatıldığı, son
kademenin ise 1,5 milyon ton ve üzerindeki alımlara uygulandığı, kademelerin alt ve
üst sınırlarının belirlenirken ciro primi uygulanan satışların toplam satışlar içindeki
payının yüksek bir oranı kapsamasının hedeflendiği,
- Ayrıca her türlü talep yapısındaki ve esnekliğindeki alıcılara hitap edebilmek üzere
standart hedefli bir ciro primi tablosunun oluşturulduğu, TÜPRAŞ’ın toplam satışları
içinde ciro primli satışların oranının son derece yüksek olmasının bu durumu teyit ettiği,
- Miktar indiriminin ve ticaretin doğası gereği en büyük alıcıların en yüksek miktarda
indirim kazandığı, satış hacimleri itibariyle 10 bin tonun altındaki alıcıların piyasada
sembolik bir varlık göstermeleri nedeniyle ciro primi sistemine dâhil edilmediği,
- Aynı miktar kademesinde alım yapan bütün müşterilerin aynı oranda ciro primine hak
kazanabileceği, bu durumun şeffaf bir biçimde tüm müşterilere ilan edildiği,
- Ciro primi oranlarının %1,75'ten başlatılarak, 0,25'lik aralıklar ile artarak %3'te
sonlandırıldığı, oranlar belirlenirken eşit aralıklarla arttırılmasına dikkat edildiği, ayrıca
en düşük ciro primi oranı ile en yüksek oran arasındaki farkın %1,25 gibi makul bir
seviyede tutulduğu,
- Üretim planlamasının yıllık olarak yapılması nedeniyle müşterilerin talepleri ve bu
taleplerine göre hak edecekleri ciro primlerinin de yıllık bazda belirlendiği, dolayısıyla
indirime hak kazanmak için dikkate alınacak bir yıllık referans dönemin, petrol
endüstrisinin arz/talep periyodu ile eşit tutulduğu, buna karşılık ciro primi ödemelerinin
aylık olarak yapıldığı,
- Müşterilerin başta planlanan alım miktarını aşmaları halinde bir üst dilimden
faydalanmalarına, eksik alımlarda ise bir alt dilime geçmelerine Satış Uygulamalarının
“Yılsonunda talep edilen fiili çekiş miktarında kademe farkı oluşması halinde oluşan
fark (artı ya da eksi yönde) mahsup edilecektir." hükmü ile imkân tanındığı, böylece
alıcının geriye dönük indirimlerde karşı karşıya kaldığı tüm indirimi kaybetme riskinin
de ortadan kaldırıldığı
belirtilmiştir.
I.6. Değerlendඈrme
(34) Önaraştırmaya konu olan uygulama, TÜPRAŞ tarafından akaryakıt dağıtım şirketlerine
gönderilen ve 2016 yılı boyunca uygulanacak olan “2016 Yılı Akaryakıt Satış
Uygulamaları” olmakla birlikte, başvuru konusunu esas itibarıyla dağıtım şirketlerinin
TÜPRAŞ’tan motorin çekişlerine yönelik olarak uygulanan “Ciro Primi” sistemi
oluşturmaktadır.
(35) Ciro primi sistemini değerlendirmeye geçmeden önce, yukarda yer verilen ve Kurul
tarafından menfi tespit belgesi verilen TÜPRAŞ ile akaryakıt dağıtım kuruluşları arasında
tip sözleşme olarak uygulanması öngörülen "2014 yılı Akaryakıt Satış Uygulamaları" ile
işbu karara konu uygulamalar arasındaki farkların esaslı farklar oluşturmadığı ve temelde
de müşteriler lehine değişiklikler içerdiği belirtilmelidir.






16-10/159-70
10/14

(36) Ciro primi uygulaması özünde/ nihai tahlilde bir indirim sistemi olarak değerlendirilebilir.
4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında TÜPRAŞ’ın tek taraflı eylemler bağlamında
indirim sistemlerinin ihlal olarak değerlendirilebilmesi için öncelikle TÜRPAŞ’ın ilgili
pazarda hakim durumda olduğunun, sonrasında ise uyguladığı ciro primi sisteminin
rekabet karşıtı dışlamaya veya ayrımcılığa yol açtığının ortaya konulması gerekmektedir.
Nitekim dosya kapsamında yapılan değerlendirmede ilgili pazar değerlendirmesi yapılmış
olmakla birlikte bir hâkim durum analizi yapılmamış; ihlalde bulunduğu iddia edilen
TÜPRAŞ’ın hâkim durumda olduğu kabul edilerek4 ciro primi sistemi analiz edilmiştir.
(37) Bununla birlikte, Türkiye’deki motorin toptan satış pazarına ilişkin genel görünüme yer
vermenin faydalı olacağı değerlendirilmektedir. EPDK Petrol Piyasası Aralık 2015 Sektör
Raporu’na (Sektör Raporu) göre 2014 ve 2015 yıllarına ait motorin üretim, ithalat ve satış
rakamları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
Tablo 2: 2014 ve 2015 yılı Motorin Piyasası Genel Görünümü
Motorin Ürünleri (Ton) 2014 2015
Rafineri Üretimi 6.007.434 8.230.530
Rafineri İthalatı 535.741 601.170
Dağıtıcı ve İTLS İthalatı 11.344.779 11.283.722
Rafinerici İhracatı 51.667 24.141
Dağıtıcı ve İTLS5 İhracatı 4.018 3.385
Dağıtıcı Akaryakıt Satışları 17.430.271 20.183.025
Dağıtıcı ve İTLS İhrakiye Satışları 334.504 356.809
Kaynak: Sektör Raporu
(38) Tablo 2’den de görülebileceği üzere, TÜPRAŞ’ın 2015 yılı itibarıyla Fuel Oil Dönüşüm
Projesi’ni (Residium Upgrading Project, “FDP”) İzmit rafinerisinde hayata geçirmesi ile
birlikte, motorin üretiminde %35’lik artış gerçekleşmiş ve 8.230.530 ton olmuştur. Ayrıca,
TÜPRAŞ tarafından 601.170 ton motorin ithal edilmiştir. TÜPRAŞ dışında motorinin
toptan satışı pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin toplamda 11.283.722 ton olarak
gerçekleşen ithalat rakamı göz önüne alındığında, TÜPRAŞ’ın Türkiye genelinde motorin
toptan satışı pazarında 2015 yılı pazar payı yaklaşık %44 olarak gerçekleşmiştir.
(39) İndirim sistemleri, verilen indirimin belirli koşul(lar)a bağlanması dolayısıyla pazarda
indirim uygulayan sağlayıcının müşterilerinin bir kısmının indirimden yararlanırken diğer
kısmının yararlanamama olasılığının bulunması nedeniyle sıradan fiyat indirimlerinden
ayrılmaktadır. Söz konusu koşul(lar) ile genellikle sağlayıcının koyduğu bir yükümlülüğün
alıcı tarafından yerine getirilmesi ve dolayısıyla alıcıların belirli bir şekilde davranması
amaçlanmaktadır6.


4 TÜPRAŞ, Batman, İzmir, İzmit ve Kırıkkale rafinerileri olmak üzere, hâlihazırda ülkemizde faal durumda
olan dört ayrı rafinerinin tamamını bünyesinde bulundurmaktadır. Bu bakımdan TÜPRAŞ, yurtiçinde
akaryakıt ürünleri üretimi yapan yegâne teşebbüs konumundadır. TÜPRAŞ’ın özelleştirilmesine ilişkin
21.10.2005 tarihli ve 05-71/981-270 sayılı Rekabet Kurulu kararında, Türkiye rafinaj pazarında TÜPRAŞ’ın
hâkim konumda olduğu tespiti yapılmış; aynı teşebbüse ilişkin 20.06.2008 tarihli ve 08-40/537-202 sayılı;
04.11.2009 tarihli ve 09-52/1246-315 sayılı kararlarda da bu tespit tekrar edilmiştir. Son olarak, Rekabet
Kurulunun TÜPRAŞ’ın fiyatlandırma ve sözleşmelere ilişkin uygulamaları yoluyla 4054 sayılı Kanun’un 6.
maddesini ihlal ettiğine hükmettiği 17.01.2014 tarihli ve 14-03/60-24 sayılı kararında da TÜPRAŞ’ın hâkim
durumda olduğu tespit edilmiştir.
5 İhrakiye Teslim Lisansı Sahipleri
6 Arıtürk R. Ö. (2011), “İndirim Sistemleri: AB ve ABD Uygulamaları Işığında Test Önerileri ve AB
Uygulamasındaki Son Gelişmeler”, Rekabet Dergisi, Cilt No 12, Sayı No 1, s.3-53.
16-10/159-70
11/14

(40) İndirim sistemleri ticari yaşamda çok farklı şekillerde ortaya çıkmakla birlikte, söz konusu
uygulamaları, rekabet karşıtı etkilere yol açabilme kapasitesi bağlamında birtakım ölçütler
bakımından tasnif etmek mümkündür. Bu anlamda, indirim sistemleri öncelikle indirimin
kapsamına göre sınıflandırılmaktadır.
(41) Alıcıların, indirim koşulu olarak getirilen asgari alım miktarına denk gelen indirim hedefini
yakalamaları veya bu hedefi geçmeleri halinde, sadece eşik niteliğindeki hedefin üzerinde
kalan alımlarına yönelik indirim almalarında “üst dilim (top slice) indirimleri”nin, eşiğin
altında ve üstündeki tüm alımlara yönelik indirim almalarında ise “geriye dönük/tüm birim
(retroactive/all unit) indirimleri”n varlığından söz edilmektedir. Geriye dönük indirimlerde
alıcı belli bir dönemdeki talebinin küçük bir kısmını rakip sağlayıcı(lar)dan karşılama
yoluna gitse dahi, indirim veren sağlayıcıdan yaptığı tüm alımlara yönelik indirimleri
kaybetme riski ile karşı karşıya kalırken, üst dilim indirimlerinde ise sadece hedefin
üzerindeki olası alımlarına yönelik indirimleri kaybedebilecektir.
(42) İndirim sistemleri, alıcıların belli bir dönemde yapacakları alımlara yönelik olarak tek bir
hedefin ve bu hedefe denk gelen tek bir indirim oranının belirlenmesi halinde “sabit oranlı
indirimler”, birden fazla hedefin ve her bir hedefe denk gelen birden fazla indirim oranının
belirlenmesi halinde “artan oranlı indirimler” olarak ikiye ayrılmaktadır. Artan oranlı indirim
sistemleri tek bir referans dönem için farklı hedefler, farklı referans dönemler için farklı
hedefler ve farklı pek çok referans dönemin her biri için farklı hedefler içerecek şekilde
tasarlanabilmektedir. Artan oranlı indirimler, sabit oranlı indirimlerle karşılaştırıldığında,
piyasada yer alan farklı talep büyüklüklerine/esnekliklerine/sürelerine sahip alıcılara
dolayısıyla pazarın çok önemli bir kısmına hitap edebilecek niteliktedir.
(43) İndirim sistemleri, tüm alıcılar için geçerli bir miktar hedefini içerecek şekilde, diğer bir
deyişle, alıcıların taleplerinden bağımsız olarak belirlenmişse “standart (miktar) hedefli
indirimler”in varlığından, her bir alıcının belirli bir dönem içerisinde öngörülen talebine
göre belirlenmiş bir miktar, ciro yahut harcama payı hedefi içermesi durumunda
“kişiselleştirilmiş (individualised) (miktar/ciro/pazar payı) indirimler”in varlığından söz
edilebilecektir. Müşterilerin belirli bir dönem içinde sağlayıcıdan yaptığı alımları bir önceki
döneme göre belli bir düzeyde artırması karşılığında verilen indirimler ise “büyüme
(growth) indirimleri” olarak adlandırılmaktadır.
(44) İndirim sistemleri, özellikle yukarıda yer verilen sınıflandırmalarda bulundukları yere göre
her bir alıcı bazındaki etkileri bakımından da sınıflandırılabilmektedir. Bu çerçevede
sadece alım yapılan miktara bağlı olarak verilen ve tüm müşterilere eşit koşullarda ve
objektif miktarlar için önerilen indirimler “miktar indirimleri” olarak; alıcının belli bir
dönemdeki ihtiyaçlarının tamamını ya da önemli bir kısmını ya da artan orandaki bir
kısmını indirim veren sağlayıcıdan sağlaması karşılığında verilen indirimler “sadakat
indirimleri” (loyalty rebates) olarak tanımlanmaktadır. Bu anlamda, esasen büyüme
indirimi işlevi gören ve alıcının sağlayıcı tarafından belli bir dönem için belirlenen hedefi
gerçekleştirmesi karşılığında verilen “hedef indirimleri” (target rebates) ile alıcının tüm
ihtiyaçlarını indirim veren sağlayıcıdan temin etmesi karşılığından verilen/rakip
sağlayıcılardan alım yapmasını yasaklayan “münhasırlık karşılığı verilen indirimler” de
sadakat indirimleri olarak sınıflandırılabilecektir.
(45) Ayrıca yukarıda yer verilen indirim çeşitlerini içerebilen bir indirim uygulamasının, tek bir
ürünü kapsaması halinde tek-ürün indirimlerinden (single-product rebates) bir paket
halinde birden fazla ürünü içermesi halinde paket ürün indirimlerinden (multi-product
rebates/bundled discounts) söz edilebilecektir.
(46) Bir indirim sisteminin, mevcut rakiplerin piyasa dışına itilmesi ya da
marjinalleştirilmesi/pasifleştirilmesi ve potansiyel rakiplerin pazara girişlerinin
engellenmesi şeklinde rekabet karşıtı etkilerinin bulunması bakımından kişiselleştirilmiş
indirim işlevi göstermesi belirleyici özelliklerin başında gelmektedir.
16-10/159-70
12/14

(47) İndirim sistemlerinin hâkim durumun kötüye kullanılmasında rekabet karşıtı etkileri
dışlama ve ayrımcılık olmak üzere ikiye ayrılmaktadır.
(48) Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında TÜPRAŞ’ın uygulamaları ele alındığında,
pazardaki motorin talebinin halihazırda hemen hemen yarısının ithalat yoluyla
karşılandığı ve TÜPRAŞ’ın yurtiçi üretimin tek kaynağı olduğu dikkate alındığında,
TÜPRAŞ tarafından uygulanan ciro priminin mevcut bir dışlama etkisinden
bahsedilemeyeceği değerlendirilmiş; bu doğrultuda, söz konusu uygulamanın alt pazarda
faaliyet gösteren dağıtıcılar arasında ayrımcılığa yol açıp açmayacağı bakımından
değerlendirilmesi gerekmiştir.
(49) TÜPRAŞ tarafından motorin pazarına yönelik olarak uygulanan ciro primi incelendiğinde,
söz konusu prim sisteminin geriye dönük ve artan oranlı olduğu, ancak müşterilerin
dönem başında planlanan alım miktarını aşmaları halinde bir üst dilimden
faydalanmalarına veya eksik alım yapmaları halinde ise bir alt dilime geçmelerine imkân
vermesi nedeniyle müşterilere önemli ölçüde esneklik tanıdığı kanaatine varılmıştır.
(50) Bunun yanında, inceleme konusu prim sisteminin kişiselleştirilmiş değil, standart hedefli,
şeffaf ve tüm müşterilere eşit koşullarda ve objektif miktarlar için verilen miktar
indirimlerinden olduğu görülmektedir. Bu nedenle, söz konusu sistemin dağıtıcıların belirli
özelliklerine göre değil, yapılan ticari işlemin niteliğine göre tasarlandığı, dolayısıyla
dağıtıcılar arasında rekabet karşıtı bir ayrımcılığa yol açmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
(51) Öte yandan, söz konusu prim sisteminin esas itibarıyla TÜPRAŞ tarafından
gerçekleştirilen yatırımlar sonucunda artan motorin üretim kapasitesinin değerlendirilmesi
amacıyla yapıldığı, halihazırda motorin talebinin hemen hemen yarısının ithalat yoluyla
sağlandığı, söz konusu kapasite artışı sonrasında da talebin oldukça önemli bir kısmının
ithalat yoluyla karşılanacağı ve dağıtıcılar tarafından ithalatın imkânının sınırlanmasına
yönelik herhangi bir durumun söz konusu olmadığı hususları göz önünde
bulundurulmalıdır.
(52) Buna ek olarak, bahse konu prim sisteminin 10.000 ton gibi oldukça makul düzeyde düşük
bir tonajdan başlatıldığı; en düşük prim oranı %1,75’in 10.000-100.000 ton arası alımlara
ve en yüksek prim oranı %3’ün ise 1.500.000 ve üzeri alımlara denk geldiği, prim
oranlarının %0,25 basamaklarla artırılmasına karşın her bir ilave %0,25 artış için alım
miktarı artışının giderek arttığı, dolayısıyla prim sisteminin marjinal getirisinin giderek
azalmasına bağlı olarak daha ziyade küçük ve orta ölçekli dağıtıcılar lehine sonuç
doğurması muhtemel görülmektedir.
(53) Bununla birlikte, TÜPRAŞ tarafından yapılan 2015 yılındaki toplam motorin satışları ile
ciro pirimi uygulanması halinde hangi dağıtıcılara gerçekleştirilen satışların ciro primi
kapsamında olacağı bilgisinin yer aldığı tablo incelendiğinde, söz konusu ciro primi
sisteminden 32 dağıtıcının yararlandığı, TÜPRAŞ tarafından gerçekleştirilen toplam
motorin satışlarının ise yaklaşık %99’unun prim sistemi kapsamında olduğu dikkat
çekmektedir.







16-10/159-70
13/14

Tablo 3: TÜPRAŞ Motorin Satışları (2015 yılı)
Dağıtıcılar Satış Miktarı (Ton) Ciro Primi Oranı (%) İndirim ($/Ton)
POAŞ (…..) (…..) (…..)
OPET (…..) (…..) (…..)
SHELL (…..) (…..) (…..)
BP (…..) (…..) (…..)
LUKOİL (…..) (…..) (…..)
TOTAL (…..) (…..) (…..)
TP (…..) (…..) (…..)
ALTINBAŞ (…..) (…..) (…..)
TECO (…..) (…..) (…..)
AYTEMİZ (…..) (…..) (…..)
TERMOPET (…..) (…..) (…..)
MİLAN (…..) (…..) (…..)
KADOOĞLU (…..) (…..) (…..)
BALPET (…..) (…..) (…..)
TURKUAZ (…..) (…..) (…..)
PETLİNE (…..) (…..) (…..)
SİYAM (…..) (…..) (…..)
KALELİ (…..) (…..) (…..)
ENERJİ (…..) (…..) (…..)
İPRA (…..) (…..) (…..)
STARPET (…..) (…..) (…..)
OZAN (…..) (…..) (…..)
RMG (…..) (…..) (…..)
CAN ASLAN (…..) (…..) (…..)
SANOİL (…..) (…..) (…..)
CLASSOİL (…..) (…..) (…..)
DOĞAL KAYNAKLAR (…..) (…..) (…..)
VTM (…..) (…..) (…..)
SOCAR (…..) (…..) (…..)
PARS (…..) (…..) (…..)
DAMLA (…..) (…..) (…..)
DELTA (…..) (…..) (…..)
Ciro Primine Tabi Satış (…..)
Toplam Satış (…..)
Ciro Primli Satış Oranı 98,83%
Kaynak: TÜPRAŞ tarafından gönderilen cevabi yazı.
(54) Diğer yandan Kurul tarafından menfi tespit verilen, TÜPRAŞ ile ihrakiye teslim/dağıtım
kuruluşları arasında tip sözleşme olarak uygulanmakta olan 2015 yılı Jet A-1 Satış
Uygulamaları kapsamında yer alan ciro primi sisteminin konu olduğu jet yakıtı dağıtım
pazarında rekabet şartlarının büyük ölçüde yapısal faktörler ve alıcıların alım politikaları
tarafından belirlendiği; buna mukabil motorin dağıtım pazarı bakımından her iki kısıtın da
geçerli olmadığı ve pazarın çok daha fazla sayıda oyuncu barındırdığı dikkate alındığında
inceleme konusu prim sisteminin dağıtım pazarında rekabet karşıtı etkilerinden söz
etmenin oldukça güç olduğu değerlendirilmektedir.
16-10/159-70
14/14

(55) Son olarak, dağıtıcılar tarafından inceleme konusu prim sisteminin etkilerine ilişkin
görüşleri önem taşımaktadır. Bu çerçevede kurum kayıtlarına intikal eden cevabi yazılar
incelendiğinde, dağıtım şirketlerinin ortak değerlendirmelerinin,
- TÜPRAŞ’ın ciro prim uygulaması ile akaryakıt piyasasındaki rekabetin küçük ve orta
ölçekli teşebbüsler lehine arttığı ve söz konusu dağıtıcıların daha avantajlı maliyet
yakalayabileceği,
- İthalatın halihazırda motorin taleplerinin önemli bir kısmını karşıladığı ve bu imkânın
devam edeceği,
- Büyük ölçekte ithalat yapan şirketlerin ithalat avantajlarının da alım miktarlarına
bağlı olarak arttığı,
- Pek çok dağıtıcının ithalat yapamadığı dikkate alındığında, bu prim uygulamasının
daha önce sadece ilgili bölgelerde ithalat kabiliyeti bulunan teşebbüslerin sahip
olduğu maliyet avantajını tabana yaydığı ve ithalat yapma kapasitesi olmayan
şirketlerin de rekabetçi bir maliyet yapısına kavuşmasına yardımcı olduğu,
- Ciro prim uygulamasının ilk kademesinin 10.000 tondan başlatılmasının sektördeki
asgari belli bir büyüklüğe sahip tüm dağıtıcıları kapsayacak nitelikte olduğu,
- Ciro primi sisteminin yüksek yatırım isteyen ve oldukça rekabetçi bir piyasada
faaliyet gösteren farklı ölçekteki teşebbüslerin alım koşullarını birbirine yaklaştırdığı,
- TÜPRAŞ kaynaklı alımlarda elde edilen ciro priminden gelen maliyet avantajının
ithalat kaynaklı alımlarda elde edilen avantaja benzer şekilde piyasadaki rekabetçi
koşullara göre fiyatlandırmaya yansıtıldığı, bu durumun piyasadaki rekabetçi
koşullara göre vade, iskonto veya ciro primi olarak söz konusu toptan motorin
müşterileri lehine fiyat anlamında olumlu etki yarattığı
şeklinde olduğu görülmektedir. Söz konusu değerlendirmelerden inceleme konusu prim
sisteminin dağıtım pazarında rekabet karşıtı ayrımcılığa yol açmadığı ve oldukça geniş
bir yelpazede belirlenerek pek çok sayıda dağıtıcıyı kapsadığı, ithalat yapma kabiliyetine
sahip olan ve olmayan dağıtıcılar arasındaki maliyet asimetrisinde iyileşmeye yol açacağı
ve farklı ölçekteki teşebbüslerin alım koşulları arasındaki farkı azalttığı hususları dikkat
çekmektedir.
(56) Bu çerçevede, TÜPRAŞ tarafından akaryakıt dağıtım şirketlerine gönderilen ve 2016 yılı
boyunca uygulanacak olan “2016 Yılı Akaryakıt Satış Uygulamaları” kapsamında
dağıtıcıların motorin alımlarına yönelik olarak uygulanan ciro primi sisteminin indirim
sistemleri yoluyla hâkim durumun kötüye kullanılması olarak kabul edilemeyeceği
sonucuna ulaşılmıştır.










16-10/159-70
15/14

J. SONUÇ
(57) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, 4054 sayılı Kanun’un 41.
maddesi uyarınca şikayetin reddi ile soruşturma açılmamasına OYBİRLİĞİ ile karar
verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy