Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-4-69 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-36/576-206
Karar Tarihi : 12.5.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Murat ÇETİNKAYA, 10
Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Ali Fuat KOÇ, Hale GÜNDÜZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : BankMed sal
Temsilcisi: Av. Çağnur ALP
Cumhuriyet Blv. No:140/1 Işık Apt. Alsancak/İzmir
D. TARAFLAR :
Devralan - BankMed sal
482 Clemenceau street P.O. Box 11-0348
Beyrut/LÜBNAN 20
Devreden - Mehmet Nazif GÜNAL
Uğur Mumcu Cad. No:88 GOP/Ankara
E. DOSYA KONUSU: Turkland Bank A.Ş. (Turkland Bank) ’nin %9
oranındaki hissesinin BankMed sal (BankMed) tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 21.4.2010 tarih ve 3287 sayı
ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un
7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca
düzenlenen 4.5.2010 tarih ve 2010-4-69/Öİ-10-326.AFK sayılı Devralma Ön 30
İnceleme Raporu 7.5.2010 tarih ve REK.0.08.00.00-120/163 sayılı Başkanlık
Önergesi ile 10-36 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma
işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi
olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir
hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü
ifade edilmiştir.
40
10-36/576-206
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Turkland Bank’ın faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “kurumsal ve
ticari krediler”, “kredi kartı hizmetleri”, “gayri nakdi krediler” ve “mevduat
bankacılığı”nı içerecek şekilde “bankacılık hizmetleri” olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Devralmaya konu teşebbüsün faaliyetlerinin ülkemizin tümünde satışı yapılan
ürün/hizmetleri kapsaması ve ilgili ürün/hizmetler açısından rekabetin ülke 50
çapında homojen dağıldığının aksine göstergeler bulunmaması dikkate
alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirimin konusu; Turkland Bank A.Ş’nin Mehmet Nazif GÜNAL sahipliğinde
bulunan ve toplam hisselerinin %....’unu temsil eden hisselerinin BankMed
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebine ilişkindir. İşlem
sonrasında Bank Med, Turkland Bank’ın %.... oranındaki hissesine sahip olacak
ve genel kurulda oy haklarının yarısını temsil edecek konuma gelecektir.
Söz konusu işlemin, bankacılık sektörünü düzenleyen 19.10.2005 tarih ve 5411
sayılı Bankacılık Kanunu’nun “Birleşme, bölünme ve hisse değişimi” başlıklı 19. 60
maddesi kapsamında değerlendirilmesi sonucunda, mezkûr maddenin
“Türkiye'de faaliyette bulunan bankalardan birinin; diğer bir veya birkaç banka
veya finansal kuruluş ile birleşmesi”ni düzenlediği; bu çerçevede, devralan
BankMed’in Türkiye’de Turkland Bank A.Ş. dışında herhangi bir faaliyeti
bulunmaması nedeniyle, işlemin ilgili madde hükmüne tabi olmadığı, 4054 sayılı
Kanun’un ilgili hükümleri çerçevesinde değerlendirilmesi gerektiği kanaatine
varılmıştır.
Bildirimi yapılan işlem sonrasında Turkland Bank’ın kontrolü, Arab Bank Plc
(Arab Bank)’den, Arab Bank ile Bank Med’in ortak kontrolüne geçeceğinden,
söz konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2(b) maddesi anlamında bir devralma 70
işlemidir. Öte yandan, dosyadaki bilgilere göre, Turkland Bank’ın 2009 yılı
cirosu ……….’dir. Dolayısıyla 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı
Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış olup, söz konusu devralma
işlemi izne tabidir.
Bununla birlikte, devralan BankMed’in ilgili pazarda Turkland Bank dışında
faaliyetinin bulunmaması nedeniyle, devir işlemi sonucunda pazarın yapısı
değişmeyeceğinden, Kanun'un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratılması
veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı
kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ 80
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu
işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve
10-36/576-206
3
bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne
tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte
hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy