Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-1-060 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-50/685-300
Karar Tarihi : 19.11.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ, Emine HARMANKAYA, Alican ŞENTÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - QCP Holding B.V.
Temsilcileri: Av. H. Emre ÖNAL, Av. İpek İNCE
Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 River Plaza 17. Kat
34394 Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: TIVACO S.A.'nın tek kontrolünün LyondellBasell Circular
Economy B.V. ve SUEZ S.A’nın ortak girişimi olan QCP Holding B.V. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 23.09.2020 tarih, 10191 sayı ile
giren ve 02.11.2020 tarih, 11696 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
11.11.2020 tarih ve 2020-1-060/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; TIVACO S.A.'nın (TIVACO) hisselerinin %100'ünün LyondellBasell
Circular Economy B.V. (LYONDELLBASELL) ve SUEZ S.A’nın (SUEZ) ortak girişimi
olan QCP Holding B.V. (QCP) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmektedir.
(5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini Thibaut Debode, Wauthier Debode ve
QCP arasında 05.08.2020 tarihinde akdedilen Hisse Alım Satım Sözleşmesi
(Sözleşme) oluşturmaktadır. Bu doğrultuda, satıcılar Thibaut Debode ve Wauthier
Debode TIVACO üzerinde sahip oldukları hisseleri QCP’ye satacak ve devredecektir.
Buna göre, QCP, TIVACO’nun hisselerinin tamamını satın alarak tek kontrolünü
devralacaktır. Planlanan işlem ile devre konu şirketin kontrol yapısında kalıcı olarak
değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5.
maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan tarafların cirolarının söz konusu
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin
izne tabi olduğu görülmektedir.
(6) Bildirim Formunda anılan işlemle ilgili olarak; QCP'nin ana şirketleri olan
LYONDELLBASELL ve SUEZ’in söz konusu işlemde önemli rol oynayacağı
belirtilmiştir. İşlem sonucunda LYONDELLBASELL, TIVACO tarafından üretilen
ürünleri pazarlayacak ve satacak; SUEZ ise TIVACO tarafından üretimde kullanılan
plastik atıkları gayri münhasır ve öncelikli tedarikçi sıfatıyla tedarik edecektir.
20-50/685-300
2/4
Hâlihazırda QCP ile ana şirketleri LYONDELLBASELL ve SUEZ arasında da aynı
düzenlemeler mevcuttur. Bu kapsamda LYONDELLBASELL, QCP'ye ait ürünlerin
pazarlanması ve satışını gerçekleştirmekte, SUEZ ise QCP'ye plastik atık tedarik
etmektedir.1
(7) Dosyadaki bilgilere göre devre konu TIVACO, Belçika’da plastik geri dönüşümü
alanında faaliyet göstermekte olup, görünür otomobil parçaları ve ev ürünleri gibi
ürünlerin üretimi için gereken geri dönüştürülmüş sıkıştırılmış tanecikler (pellet)
yapmak amacıyla sanayi sonrası atıkları polipropilene (PP), yüksek yoğunluklu
polietilene (HDPE), polistirene ve esnek PVC'ye geri dönüştürmektedir. TIVACO'nun,
Blandain'de bir üretim tesisi bulunmaktadır. TIVACO'nun işleme tabi tuttuğu atık
yığınları, petrokimya ve plastik dönüştürme endüstrilerinden elde edilmektedir. İşleme
sonrasında TIVACO'nun granülleri, otomotiv, inşaat, tarım, ev ürünleri gibi çeşitli
uygulamalarda kullanılmaktadır.
(8) QCP ise, plastik endüstrisi için kullanılmış plastiklerden yüksek ve sabit kalitede
polimerler üretmektedir. QCP'nin Hollanda’nın Sittard-Geleen şehrinde tüketici ve
endüstri atıklarını polipropilene (PP) ve yüksek yoğunluklu polietilene (HDPE)
dönüştürdüğü bir üretim tesisi bulunmaktadır. Bu maddeler kasa, kutu, şişe, konserve,
otomotiv parçaları ile elektrik ve elektronik uygulamaları gibi ürünlerde
kullanılmaktadır.
(9) Devralan konumundaki QCP’yi ortak kontrol eden şirketlerden LYONDELLBASELL,
Türkiye'de PP, PE, PP Bileşikleri ve stiren monomer alanlarında faaliyet göstermekte
olup AB dışında herhangi bir yerden Türkiye'ye PP bileşikleri ihraç etmemektedir.
Avrupa'daki LYONDELLBASELL tesislerinde üretilen PP Bileşikleri,
LYONDELLBASELL'in Avrupa'daki satış ve dağıtım kanalları (Basell Sales &
Marketing Company B.V) aracılığıyla Türkiye'deki üçüncü taraf müşterilere tedarik
edilmektedir. Bu ürünler, ilgili üretim tesislerinden Avrupa'daki ihracat platformlarına
Türkiye'ye ulaştırılmak üzere doğrudan sevk edilmektedir. LYONDELLBASELL’in
Türkiye’de bulunan veya faaliyet gösteren iştirakleri ile anılan teşebbüslerin faaliyet
alanlarına aşağıda yer verilmiştir:
- Basell Polyolefin İstanbul Tic. Ltd. Şti.: LYONDELLBASELL'in bağlı şirketlerinden
biri olan Basell International Trading Free Zone Dubai için yerel pazarlama ve
müşteri desteği hizmetleri sağlama.
- Schulman Plastik San. ve Tic. A.Ş.: Beyaz, katkılı ve doğal plastik hammadde
boyası üretimi.
- BMC Tetradur Turkey Plastik Hammadde Kompozit Üretim San. ve Tic. Ltd. Şti.:
Aktif faaliyeti bulunmamaktadır.
- Basell lnternational Trading FZE: Polimer satışı.
- Basell Sales & Marketing Company B.V.: Polimer satışı.
(10) Devralan konumundaki QCP’yi ortak kontrol eden şirketlerden bir diğeri olan SUEZ ise
Türkiye’de aşağıda yer verilen iştirakleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir:
- ANTSU Antalya Su İşletmeleri A.Ş.: Hâlihazırda tasviye aşamasındadır.
1 QCP Holding B.V.'nin kontrolünün LYB Americas Finance Holdings B.V. ve Suez Polymers B.V.
tarafından devralınması işlemine izin verilen Rekabet Kurulunun 18.01.2018 tarih ve 18-03/23-12 sayılı
kararında, QCP ile ana şirketler arasındaki alım-satım ve tedarik ilişkisinin QCP'nin tam işlevsel yapısına
halel getirmediği sonucuna ulaşılmıştır.
20-50/685-300
3/4
- SITA Çevre Atık Hizmetleri A.Ş.: Evsel atıkların toplanması ve işlenmesi.
- Metalimpex Geri Dönüşüm ve Taşımacılık San. ve Tic. A.Ş.: Metal işleme.
(11) Devre konu şirket konumundaki TIVACO’nun ise herhangi bir bağlı şirketi ve iştiraki
bulunmamaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde tarafların
Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşmenin bulunmayacağı
ve söz konusu işlemden etkilenen herhangi bir pazar bulunmadığı
değerlendirilmektedir.
(12) Diğer taraftan bildirim konusu işlem küresel pazarlar açısından değerlendirildiğinde ise;
işlem taraflarından yalnızca SUEZ’in faaliyet gösterdiği plastik atık toplama ve taşıma
pazarı ile plastik atıklarının ayrıştırılması pazarı ile işlem taraflarından QCP,
LYONDELLBASELL ve TIVACO’nun faaliyet gösterdiği saf ve geri dönüşümlü
polimerlerin üretimi ve satışı pazarı arasında dikey örtüşme bulunduğu
anlaşılmaktadır. Verilen bilgilerde, SUEZ ve rakipleri arasındaki atık yönetimi
faaliyetlerine ilişkin rekabetin yerel boyutta olduğu, SUEZ’in pazar payının anılan
küresel pazarların hepsinde %(…..) altında olduğu ve aynı durumun SUEZ’in rakipleri
olan Remondis AG & Co. Kg, Biffa PLC, ALBA Group, Veolia Environment S.A, Séché
Environnement SA ve Paprec Group SAS gibi küresel plastik atık yönetimi pazarındaki
diğer önemli oyuncular için de geçerli olduğu ifade edilmiştir. Bununla birlikte, taraflar
arasında küresel bazda bazı yatay örtüşmelerin mevcut olduğu da anlaşılmaktadır.
LYONDELLBASELL (%(…..)) ile QCP (%(…..)) arasında yüksek yoğunluklu polietilen
(HDPE) pazarında yatay örtüşmenin bulunduğu görülmekte olup anılan pazarda Exxon
Mobil Corporation (%(…..)), Borealis (%(…..)) ve SINOPEC (%(…..)) gibi güçlü rakipler
bulunmaktadır.2 Ayrıca, anılan pazarda SUEZ ve TIVACO aktif olarak faaliyet
göstermemektedir. LYONDELLBASELL (%(…..)) ile TIVACO (%(…..)) arasında ise
düşük yoğunluklu polietilen (LDPE) pazarında yatay örtüşmenin bulunduğu görülmekle
birlikte anılan pazarda Dow Inc. United States (%(…..)), Exxon Mobil Corporation
(%(…..)) ve SINOPEC (%(…..)) gibi güçlü konumda bulunan rakipler mevcuttur. SUEZ
ve QCP’nin ise söz konusu pazarda aktif olarak faaliyetleri bulunmamaktadır. Son
olarak, LYONDELLBASELL (%(…..)), TIVACO (%(…..)) ve QCP arasında (%(…..))
polipropilen pazarında yatay örtüşmenin mevcut olduğu görülmekte olup söz konusu
pazarda da SINOPEC (%(…..)) ve China National Petroleum Corporation (%(…..)) gibi
güçlü rakipler bulunmaktadır.
(13) Yapılan değerlendirmeler doğrultusunda, tarafların söz konusu pazarlardaki konumu
ve her bir pazarda yer alan güçlü rakiplerin varlığı göz önüne alındığında herhangi bir
rekabetçi endişenin bulunmadığı ve bildirim konusu işlem sonucunda 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
2 Parantez içindeki rakamlar teşebbüslerin 2019 yılına ait pazar paylarını göstermektedir.
20-50/685-300
4/4
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy