Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-4-023 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-31/393-176
Karar Tarihi : 25.06.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Buket ARI, Barış BİRCAN, Abdulsamed TÜRLÜ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - SBK Holding A.Ş.
Temsilcileri: Av. Sinan Görkem GÖKÇE
Abide-i Hürriyet Cad. No:158 Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Unico Sigorta A.Ş.’nin tek kontrolünün Heksagon
Mühendislik ve Tasarım A.Ş. aracılığıyla SBK Holding A.Ş. tarafından
devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 03.03.2020 tarih, 2218 sayı ile
giren ve 12.06.2020 tarih ve 5713 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 22.06.2020 tarih ve 2020-4-023/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Unico Sigorta A.Ş.’nin (UNİCO SİGORTA) tek kontrolünün Heksagon
Mühendislik ve Tasarım A.Ş. (HEKSAGON) aracılığı ile SBK HOLDİNG A.Ş. (SBK
HOLDİNG) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Dosyadaki bilgilere göre, işlem öncesinde UNİCO SİGORTA’nın %(…..) oranında pay
sahibi konumunda bulunan HEKSAGON’un, UNİCO SİGORTA’da sermaye artırımına
gidilmesi suretiyle bu teşebbüs üzerindeki hisselerinin artarak işlem sonrasında
toplam %(…..) oranında paya sahip olması planlanmaktadır. Hâlihazırda %(…..) pay
oranına sahip KIBELE BV’nin1 (KIBELE) ise işlem sonrası hissedarlık payı %(…..)’ye
düşecek, böylelikle UNİCO SİGORTA’nın tek kontrolü KIBELE’den HEKSAGON’a
geçecektir. Yukarıda ifade edilen UNİCO SİGORTA’nın sermaye artırımının
gerçekleştirilmesine ve buna bağlı olarak hissedarlık yapısının değişmesine
21.04.2020 tarihinde Hazine ve Maliye Bakanlığı Sigortacılık Genel Müdürlüğü
tarafından izin verilmiştir. Ayrıca, Bildirim Formunda UNİCO SİGORTA
hissedarlarından hiçbirinin imtiyazlı oy hakkına sahip olmadığı, söz konusu pay
sahiplerinin teşebbüs üzerinde kontrol yetkisi sağlayacak hak veya yetkilerinin
bulunmadığı belirtilmiştir. Planlanan işlem öncesi ve sonrasındaki hissedarlık
yapılarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
1 KIBELE, Hollanda kanunlarına tabi olarak UNİCO SİGORTA’nın paylarını devralmak amacıyla
kurulmuş yatırım amaçlı bir şirkettir.
20-31/393-176
2/3
Tablo 1: UNİCO SİGORTA’nın İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı (%)
Hissedarlar İşlem Öncesi Hissedarlık Oranı İşlem Sonrası2 Hissedarlık Oranı
KIBELE (…..) (…..)
HEKSAGON (…..) (…..)
Cenk TABAKOĞLU (…..) (…..)
Müjdat ORCAN (…..) (…..)
Burak TOPÇAK (…..) (…..)
Menekşe GÜRBÜZ
CANPOLAT
(…..) (…..)
Rabia KOCAAKU (…..) (…..)
Korkut ÇIRAK (…..) (…..)
Meltem GÜLER (…..) (…..)
Özben Müge
MUTLUDOĞAN ÇAKMAKÇI
(…..) (…..)
Cennet Cemre KÖRLÜ (…..) (…..)
Alper YÜCER (…..) (…..)
Kerem ERDOAN (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(6) Mevcut durumda KIBELE’nin tek kontrolünde bulunan UNİCO SİGORTA’nın,
bildirime konu işlemin gerçekleşmesi durumunda HEKSAGON tarafından tek başına
kontrol edileceği, dolayısıyla ilgili devralma işlemi neticesinde UNİCO SİGORTA’nın
kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceği anlaşılmaktadır. Bu nedenle
anılan işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte
yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının
(a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu
görülmektedir.
(7) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, hisseleri devre konu olan UNİCO
SİGORTA’nın hayat dışı sigortacılık alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır.
Bunun yanı sıra teşebbüs, Tarım Sigortaları Havuz İşletmesi A.Ş. adındaki iştiraki ile
tarım sektörünü tehdit eden risklerin teminat altına alınmasına yönelik çeşitli
hizmetler de sunmaktadır. Diğer taraftan ağırlıklı olarak Türkiye ve Avrupa’da
yatırımlarda bulunmak amacıyla kurulmuş ve amacı başka işletmelere katılmaktan
ibaret olan SBK HOLDİNG’in ise, Türkiye’de sahip olduğu Ürosan Kimya Sanayi A.Ş.
ile esnek sünger pazarında, HEKSAGON ile de başta otomotiv olmak üzere
denizcilik, raylı sistemler, tarım ve iş makineleri sektörlerine yönelik mühendislik ve
tasarım hizmeti alanlarında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Bunlara ek olarak SBK
HOLDİNG’in yurtdışında kurulu iştiraki Isanne S.A.R.L kontrolünde bulunan Biofarma
İlaç San. ve Tic. A.Ş. (BİOFORMA) vasıtasıyla jenerik kutu ilaç üretimi pazarında,
Umut İlaç San. ve Tic. A.Ş. vasıtası ile de BİOFORMA’nın ürettiği ilaçların satış ve
pazarlaması alanında hizmet verdiği görülmektedir.
(8) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda, hisseleri devre konu
UNİCO SİGORTA ile SBK HOLDİNG’in faaliyetleri arasında yatay veya dikey
herhangi bir kesişme bulunmadığı, dolayısıyla işlem sonucunda 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.
2 Bildirim Formunda bildirime konu işlem sonrası hissedarlık oranları KIBELE ve HEKSAGON
dışındaki pay sahiplerinin sermaye artırımına katılmayacakları varsayımı altında oluşturulmuştur.
KIBELE, rüçhan hakkını tamamen icra etmeyeceğini ve başka bir şekilde devretmeyeceğini Yediemin
Sözleşmesi ile taahhüt etmiş olup diğer hissedarların ise rüçhan hakkını kullanması ya da devretmesi
durumunda dahi UNİCO SİGORTA’nın kontrol hakkında herhangi bir değişiklik meydana
gelmeyecektir.
20-31/393-176
3/3
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli
ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde
yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy