Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-4-50 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-42/666-327
Karar Tarihi : 08.11.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Kerem TOMUR, Sebahat Gözde SAVAŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - DP World Investments B.V.
Temsilcileri Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Selvi Naz
TOPALOĞLU, Av. Büşra AKTÜRE, Av. Eda DURU
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Unifeeder A/S’nin tek kontrolünün DP World Investments
B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.10.2018 tarih, 7340 sayı ile giren ve
eksiklikleri 23.10.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 02.11.2018
tarih ve 2018-4-50/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Unifeeder A/S’nin (UNIFEEDER) tek kontrolünün, iştiraki DP World
Investments B.V. (DP WORLD INVESTMENTS) aracılığıyla DP World Limited (DP
WORLD) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Halihazırda Nordic Capital Fund VIII LP’nin tek kontrolü altında bulunan
UNIFEEDER, işlem sonrasında DP WORLD tarafından kontrol edileceğinden, kontrol
yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Dolayısıyla bildirime konu işlem
2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların
cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen
eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(6) Devralan taraf DP WORLD, Türkiye’de iştirakleri, DP World Properties Liman
İşletmeleri A.Ş. (DP WORLD PROPERTIES) ve DP WORLD PROPERTIES’in
kontrolü altında olan DP World Yarımca Liman İşletmeleri A.Ş. (DP WORLD
YARIMCA) aracılığıyla faaliyet göstermektedir.
(7) 40 farklı ülkede, 78 adet konteyner deniz terminalinin ve diğer liman altyapılarının
sahibi ve işletmecisi olarak, elleçleme hizmetleri ile Ro-Ro ve yolcu gemilerine
yükleme ve tahliye hizmeti veren DP WORLD, Türkiye’de yalnızca Kocaeli’de yer
alan Yarımca Limanı’nda faaliyet göstermektedir. DP WORLD YARIMCA, Kocaeli’de
bulunan konteyner terminalinin ticari faaliyetleri için gerekli işletme, çalıştırma ve
sözleşme yapma izinlerini elinde bulundurmaktadır. DP WORLD YARIMCA’nın bu
kapsamda sunduğu hizmetler ise, konteynerlere yönelik ardiye ve denetim hizmetleri,
18-42/666-327
2/3
konteyner tartım hizmetleri, konteynerlerin terminal içerisinde konumlandırılmasına
yönelik hizmetler ile konteyner yükleme ve boşaltma hizmetlerini kapsayan konteyner
elleçlemeye yönelik terminal hizmetlerinden oluşmaktadır.
(8) Devre konu UNIFEEDER, konteynerlere yüklenmiş mallara yönelik deniz taşımacılığı
sektöründe hizmet vermekte olup, Türkiye’de yalnızca feeder hizmeti sağlamaktadır.
Bu kapsamda UNIFEEDER, Türkiye’deki limanlar ile Akdeniz, Marmara, Ege ve
Karadeniz’deki diğer limanlar arasında feeder hizmeti özelinde deniz taşımacılığı
hatları işletmektedir. UNIFEEDER, Türkiye’deki cirosunu ağırlıklı olarak ana hat
taşımacılığında faaliyet gösteren teşebbüslere yaptığı satışlardan elde etmektedir ve
Türkiye’de kurulu bir iştiraki bulunmamaktadır.
(9) Feeder hizmeti, konteynerlerin merkez limanlar (hub ports) ile uç limanlar (out ports)
arasında ana hat işletmecileri için taşınması hizmetini ifade etmektedir. Merkez
limanlar genellikle kıtalararası yükler taşıyan ana hat gemilerinin yanaşabildiği geniş,
derin deniz limanlarıdır. Konteynerler merkez limanlarda daha küçük feeder
gemilerine aktarılmakta ve merkez limanlara nazaran daha küçük, bölge içi, uç
limanlara dağıtılmaktadır. Feeder hizmeti sağlayıcıları aynı zamanda, konteynerleri
uç limanlardan toplayarak, ana hat gemileri ile uzun mesafe taşınması adına merkez
limanlara götürmektedir.
(10) Öte yandan, DP WORLD’ün Türkiye’deki faaliyet alanı olan konteyner terminalleri,
konteynerlerin yükleme ve boşaltma işlemlerinin gerçekleştiği tesisler bütünüdür.
Konteyner terminallerinin müşterileri ise ana hat taşımacılığı ve feeder-kısa mesafe
taşımacılığı hizmeti sağlayıcılarından oluşan tüm deniz yolu ile konteyner
taşıyıcılarından oluşmaktadır.
(11) DP WORLD’ün konteynerlere yönelik sağladığı terminal hizmetleri, feeder hizmetini
de kapsayan konteyner taşımacılığı hizmetinin bir girdisini oluşturmaktadır. Bu itibarla
tarafların faaliyet gösterdiği konteyner taşımacılığı kapsamındaki feeder hizmetleri ile
konteyner elleçlemeye yönelik terminal hizmetleri pazarlarının dikey etkilenen
pazarlar olduğu değerlendirilmektedir.
(12) Dosya mevcudu pazar payı verileri incelendiğinde, 2015-2017 yılları arasında
konteyner elleçlemeye yönelik terminal hizmetleri pazarında DP WORLD’ün pazar
payının, bölgesel bazdaki en geniş pazar tanımı kapsamında (Doğu Akdeniz-
Karadeniz) %(…..)’un, daha dar kapsamdaki alt kırılımlara indirgenmiş coğrafi pazar
tanımlarında (Türkiye veya Marmara Bölgesi) ise %(…..)’in altında kaldığı
görülmektedir.
(13) Öte yandan, Bildirim Formundaki bilgiler çerçevesinde DP WORLD’ün rakipleri olan
Terminal Investment LTD and MSC/Associated Companies, Yıldırım Group ve China
Cosca Shipping’in 2017 yılında konteyner elleçlemeye yönelik terminal hizmetlerinde
dar bir pazar tanımı olan Marmara Bölgesi’ndeki pazar paylarının DP WORLD’ten
çok daha yüksek olduğu görülmektedir.
(14) Dosya mevcudu bilgilere göre, UNIFEEDER’in feeder faaliyetine yönelik pazar payı
Akdeniz’de %(…..) olup, Türkiye’de ise %(…..) ile %(…..) arasında seyretmektedir.
Bununla birlikte, devralan teşebbüsün Türkiye’de terminal işletmeciliği faaliyetinde
bulunduğu Yarımca Limanı temel alınarak yapılan hesaplamaya göre,
UNIFEEDER’ın pazar payı 2017 yılı için %(…..) düzeyindedir.
(15) Netice itibarıyla, DP WORLD’ün rakiplerine kıyasla çok düşük bir pazar payına sahip
olması, UNIFEEDER’ın Türkiye’deki feeder hizmetlerinde pazar payının oldukça
düşük seviyede olması ve bu hizmetin terminal işletmeciliği pazarında sağlanan
18-42/666-327
3/3
hizmetlerin çok küçük bir kısmına tekabül etmesi sebepleriyle işlemin, 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılması
veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğurmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy