Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-3-7 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-04/53-29
Karar Tarihi : 08.02.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Emin Cenk GÜLERGÜN, Ebru ÖZYURT, Ebrar KOCAMAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - KKR & Co. L.P.
Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN
Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 Kat: 11 Maslak 34485
İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Unilever N.V. ve Unilever Plc.’nin margarin iş kolunu
oluşturan şirketlerinin ve işletmelerinin, KKR & Co. L.P. tarafından dolaylı olarak
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 23.01.2018 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 01.02.2018 tarihli ve 2018-3-7/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK
(4) Bildirim konusu işlem ile Unilever N.V. ve Unilever Plc.’nin margarin iş kolunu oluşturan
şirketlerinin ve işletmelerinin, KKR & Co. L.P. (KKR) tarafından devralınması işlemine
izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirimde ifade edildiği üzere, 15.12.2017 tarihinde KKR’nin dolaylı olarak tam
kontrolüne sahip olduğu Sigma Bidco B.V. (SİGMA) ile Unilever N.V. ve Unilever PLC
arasında bir Hisse ve İşletme Satış Sözleşmesi imzalanmıştır. Bildirim konusu işlem
sonrasında KKR, SİGMA aracılığı ile Unilever N.V. ve Unilever PLC’nin kontrol ettiği
Unilever BCS Holdings B.V., Unilever BCS IP Deutschland GmbH & Co. OHG, Unilever
BCS Deutschland İmmobilien Leasing GmbH & Co. OHG, Elanthi S.A. adlı
teşebbüslerin hisselerinin tamamını elde etmeyi amaçlamaktadır. Bu doğrultuda işlem
sonrasında KKR dolaylı olarak Unilever N.V. ve Unilever Plc.’nin margarin iş kolunu
oluşturan şirketlerinin hisselerinin tamamını elde edecektir.
18-04/53-29
2/3
(6) Devre konu Unilever N.V. ve Unilever Plc.’nin margarin iş kolu, Unilever BCS Holdings
B.V., Unilever BCS IP Deutschland GmbH & Co. OHG, Unilever BCS Deutschland
İmmobilien Leasing GmbH & Co. OHG, Elanthi S.A. adlı teşebbüslerden ve Food
Solutions1 ve Diğer Sürülebilir Ürünler2 adlı iş birimlerinden oluşmaktadır. Unilever N.V.
ve Unilever Plc.’nin margarin iş kolunu oluşturan şirketleri ve işletmeleri sürülebilir
tereyağı, margarin ve diğer sürülebilir ürünler, margarin ve yağ karışımları, sütlü krema
alternatifleri ve bitkisel yağlar dâhil olmak üzere bitkisel besin ürünlerinin imalatı ve
satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. Devralan KKR yatırımcılara alternatif varlık
fonu, yatırım araçları sağlayan ve müşterilerine sermaye piyasası çözümleri sunan bir
yatırım şirketidir.
(7) İşlem neticesinde, KKR dolaylı olarak Unilever N.V. ve Unilever Plc.’nin margarin iş
kolunu oluşturan şirketlerinin hisselerinin tamamına sahip olacak ve ilgili teşebbüsleri
kontrol edecektir. Söz konusu işlem neticesinde bahsi geçen işletmelerin kontrolünde
kalıcı değişiklik olacağından, işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde devralma niteliğinde olduğu tespit edilmiştir. Tarafların dosya mevcudu
2016 yılı ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasındaki
eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(8) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formunda etkilenen pazarlar, “bildirim
konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün
pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak
tanımlanmaktadır.
(9) Uluslararası bir yatırım şirketi olan KKR’ye bağlı özel sermaye fonlarının çeşitli
sektörlerdeki şirketlere yatırım yaptığı ifade edilmiştir. KKR’nin, Türkiye'de margarin ve
benzeri yenilebilir katı yağ ürünleri alanında faaliyet gösteren herhangi bir portföy
şirketini kontrol etmediği belirtilmiştir. Buna göre, KKR ile Unilever N.V. ve Unilever
PLC’nin margarin iş kolunu oluşturan şirketlerinin faaliyetleri arasında Türkiye’de ve
dünyada herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmamaktadır.
(10) Tüm bu bilgiler ışığında, bildirime konu işlem sonucunda hâkim durum yaratılması veya
mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı, dolayısıyla
işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı değerlendirilmektedir.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
1 “Food Solutions” iş biriminin ağırlıklı olmak üzere tüketiciler yerine işletmeciler tarafından satın alınacak
boyutta ürünler ürettiği veya üretilen ürünlerin profesyonel şeflere yönelik olduğu belirtilmiştir.
2 Sürülebilir ürünlerin araştırılması, geliştirilmesi, pazarlanması, dağıtılması ve satılması alanlarında
faaliyet gösterdiği ifade edilmiştir.
18-04/53-29
3/3
Full & Egal Universal Law Academy