Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-2-2 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-03/26-14
Karar Tarihi : 18.01.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Pelin ERDOĞAN, Betül AYHAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - United Technologies Corporation
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN,
Av. Görkem YARDIM, Av. Zeynep BUHARALI, Av. Can YILDIZ
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: United Technologies Corporation tarafından Rockwell Collins,
Inc.’in tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 05.01.2018 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 12.01.2018 tarih ve 2018-2-2/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) United Technologies Corporation (UTC), Riveter Merger Sub Corp. (RIVETER) ile Rockwell
Collins, Inc.’in (ROCKWELL) arasında imzalanan Birleşme Planı ve Anlaşması uyarınca
ROCKWELL, UTC’nin bir iştiraki olan RIVETER ile birleşecek, ardından RIVETER’ın varlığı
sona erecek ve ROCKWELL, UTC’nin iştiraki olarak faaliyetlerini sürdürecektir. Dolayısıyla
işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca,
tarafların ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a)
ve (b) bendinde yer alan eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(5) Etkilenen pazarlar, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az
ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette
bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları
olarak tanımlanmıştır.
(6) Devralan UTC, bina sistem kurulumları ile havacılık ve uzay endüstrisi için yüksek teknoloji
ürünleri ve hizmetleri sağlayan çokuluslu bir şirkettir. UTC grubu ana iş kolları; asansör,
klima, kontrol ve güvenlik sistemleri, havacılık ve uzay sistemlerinden oluşmaktadır.
UTC’nin Türkiye’de doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol ettiği sekiz iştiraki bulunmaktadır.
Ancak bu iştiraklerden hiçbiri söz konusu devralma işlemiyle ilgili bir alanda faaliyet
göstermemektedir. Bu iştirakler, uçak motoru bakım ve onarımı, ısıtma, soğutma,
iklimlendirme ve su basınçlandırma, savaş uçağı F-35’in motoru olan F135 motorlarının
üretimi, klima, kontrol ve güvenlik, çeşitli motor tiplerine ait geri itki sistemi (thrust reserver)
ve nacelle sistemlerinin (motor kaportaları) tamir, bakım, onarım ve modifikasyonları,
asansörler, yürüyen merdivenler ve yürüyen yollar dahil olmak üzere insan taşıma ürünleri
tedariki alanlarında faaliyet göstermektedir.
18-03/26-14
2/3
(7) Devre konu ROCKWELL, hem ticari hem de kamu kullanımına yönelik havacılık ve entegre
çözümleri üreticisi ve tedarikçisidir. Ana ürün ve hizmetleri; kokpit havacılık elektronik
sistemleri (aviyonikleri), kabin elektronikleri, görev haberleşmeleri, simülasyon ve eğitim ile
bilgi yönetiminden oluşmaktadır. ROCKWELL’in Türkiye’deki faaliyetlerinin konu ve
hedeflerini; ticari ve askeri müşterilere yönelik haberleşme ve havacılık sistemleri
tasarlamak, kurmak, işletmek, üretmek ve desteklemek, ses ve veri iletişim ağları
aracılığıyla bilgi yönetimi hizmetleri sağlamak, çok yüksek frekanslı yer istasyonunu ve
gerekli donanımı kurmak ve çalıştırmak; havacılık, havaalanı, demiryolu, taşıma (transit) ve
nükleer güvenlik pazarı genelinde müşterilere iletişim/haberleşme hizmetleri, sistem
entegrasyonu ve güvenlik çözümleri sağlamak, havalimanı teknoloji sistemlerinin kurulum,
destek ve bakımı ile küresel havacılık için havadan sahaya veri bağlantı iletişim hizmetlerini
temin etmek oluşturmaktadır. ROCKWELL’in Türkiye’deki tek iştiraki ARINC Turkey Bilgi
Yönetim Hizmetleri ve Ticaret Ltd. Şti.’dir (ARINC Turkey). ARINC Turkey’in Türkiye’deki
faaliyetleri; havaalanı teknoloji sistemlerini pazarlamak, havadan sahaya veri bağlantı
iletişim hizmetlerini sağlamak ve havaalanı ihalelerine katılmaktır. ARINC Turkey, 2016 mali
yılında ciro elde etmemiştir.
(8) Bu bilgiler çerçevesinde, tarafların faaliyetlerinin Türkiye’de yatay olarak yalnızca hava taşıtı
ışıklandırmasında ve spesifik olarak ise iç ışıklandırmada örtüştüğü, bu itibarla Türkiye’de
yatay olarak etkilenen tek pazarın hava taşıtı ışıklandırması/iç ışıklandırma pazarı olduğu,
tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinde dikey bir örtüşmenin ise bulunmadığı anlaşılmıştır.
(9) 2014 ve 2016 yılları arasındaki Türkiye iç ışıklandırma pazarının toplam büyüklüğü ve
tarafların söz konusu pazardaki payları Tablo1’de yer almaktadır.
Tablo-1: Türkiye’de Etkilenen Pazarın Toplam Büyüklüğü (ABD Doları) ve Tarafların Pazar Payı (%)
Şirketler
2014 2015 2016
Satış Değeri Pazar Payı Satış Değeri Pazar Payı Satış Değeri Pazar Payı
UTC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Rockwell Collins (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam Pazar
Büyüklüğü
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(10) Bildirim Formunda rakiplerin Türkiye’deki pazar paylarının küresel pazar paylarından önemli
ölçüde farklılık göstermeyeceğinin tahmin edildiği belirtilmiştir. Rakiplerin iç ışıklandırma
pazarındaki tahmini küresel pazar payları Tablo 2’de yer almaktadır.
Tablo-2: İç Işıklandırma Pazarındaki Rakiplerin Küresel Pazar Payı (%)
Şirketler 2014 2015 2016
Diehl (…..) (…..) (…..)
Koito (…..) (…..) (…..)
Honeywell (…..) (…..) (…..)
Leonardo (…..) (…..) (…..)
Bruce Aerospace (…..) (…..) (…..)
Astronics (…..) (…..) (…..)
Diğerleri (…..) (…..) (…..)
18-03/26-14
3/3
(11) Dosyadaki bilgiler çerçevesinde; tarafların Türkiye’de etkilenen pazarda düşük pazar payına
sahip oldukları, hava taşıtı ışıklandırması işinde tüm alanlarda rekabet edebilecek birçok
önemli tedarikçinin bulunduğu, çoğunlukla satış sonrası piyasada faaliyeti bulunan, ancak
OEM (Original equipment manufacturer- Orijinal parça üreticisi) segmenti içinde rekabet
edebilecek olan bazı tedarikçilerin de taraflar üzerinde rekabetçi baskı uyguladığı,
ışıklandırma tedarik eden müşterilerin kayda değer alıcı gücüne sahip oldukları ve çok
sayıda kapasiteli tedarikçinin bulunduğu göz önüne alındığında, hava taşıtı ışıklandırma
müşterilerinin düşük fiyatlar elde etmelerine olanak tanıyacak şekilde çok çeşitli
alternatiflere sahip oldukları anlaşılmıştır.
(12) Bunun yanı sıra taraflarca; pazara giriş engellerinin düşük olduğu, sanayide LED
ışıklandırmasına son zamanlarda yapılan geçişin, hava taşıtı ışıklandırma işindeki giriş
engellerini önemli ölçüde düşürerek az sayıdaki büyük oyuncunun yanı sıra daha küçük
uzmanlaşmış tedarikçilerin bulunduğu oldukça parçalı bir pazar yapısının oluşmasına
sebep olduğu, hava taşıtı ışıklandırma ürünlerinde kullanılan benzer teknoloji göz önüne
alındığında; belirli bir türde hava taşıtı ışıklandırmasında aktif olan tedarikçilerin başka türde
hava taşıtı ışıkları tedarik edebildiği, bu itibarla önemli bir geçiş maliyetinin olmadığı, yeni
giriş yapan teşebbüslerin öncelikle OEM veya satış sonrası kullanım için belirli ışık türlerini
tedarik etmeyle başlayabildikleri, daha sonra uçak yenilemeleri veya daha büyük OEM
fırsatları için ürün yelpazesini genişletebildikleri ya da hacimlerini genişleterek
büyüyebildikleri ve OEM ile yenileme ve satış sonrası arasındaki temel farkın ölçek olduğu,
yani daha küçük ölçekteki oyuncuların şu anda büyük uçakların OEM’lerinin hacimli
taleplerine hizmet edemese de, genellikle daha büyük uçaklara hizmet etme konusunda
teknik yeterliliğe sahip oldukları belirtilmiştir.
(13) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile anılan pazarda
hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu
olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu
açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy