Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-2-64 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-20/504-143
Karar Tarihi : 12.04.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖR : Burak SAĞLAM
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Billerud AB
Temsilcileri: Av. Tolga İŞMEN, Av. Eda DURU
Büyükdere Cad. Maya Akar Center No:100-102 Kat:18
34394 Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: UPM-Kymmene Corporation’a ait paketleme (ambalaj) kağıdı
işinin Billerud AB tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 04.04.2012 tarih ve 3010 sayı ile giren
yazı ile tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen
05.04.2012 tarih ve 2012-2-64/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinin uygun
olacağı görüşüne yer verilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem; UPM-Kymmene Corporation (UPM)’ın Finlandiya Pietarsaari ve
Tervasaari’deki fabrikalarında bulunan ve paketleme kağıdı işini yürüttüğü malvarlığının,
başka bir deyişle, UPM’ye ait paketleme kağıdı işinin, Billerud AB (Billerud) tarafından bu
işleme yönelik kurulmuş olan Billerud Finland Oy aracılığıyla devralınmasından
oluşmaktadır. Söz konusu işlem sonrasında, anılan malvarlığının üzerindeki mülkiyet ve
işletme hakkının UPM’den Billerud’a geçecek olması nedeniyle, dosya konusu işlem
2010/4 sayılı Tebliğ’in 5(1) maddesi kapsamında bir devralmadır.
(5) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, işlem taraflarından Billerud’un dünya cirosunun ve
UPM’nin devre konu paketleme kağıdı işine ait Türkiye cirosunun 2010/4 sayılı Tebliğ’in
7(1)(b) maddesinde öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla anılan işlemin izne tabi olduğu
anlaşılmıştır.
(6) Etkilenen pazarın tespitinde, UPM’nin Türkiye’deki anılan malvarlığına ilişkin faaliyetleri
ile Billerud’un Türkiye’de ve dünyadaki faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir ilişki olup
olmadığı incelenmiştir. Dosya mevcudu belgelerde, Billerud’un Türkiye’de herhangi bir
iştirakinin bulunmadığı ve Türkiye’ye satışlarının Unirep A.Ş. unvanlı komisyon usulüyle
çalışan ve Billerud’un acentası konumundaki bir teşebbüs tarafından gerçekleştirildiği;
UPM’nin ise Türkiye’de UPM-Kymmene Kağıt Ürünleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. adında
12-20/504-143
2/3
bir iştirakinin bulunduğu, anılan teşebbüsün kraft kağıdı alanında müşteri temini
konusuna yoğunlaştığı, Türkiye’ye satışların bu iştirak aracılığıyla gerçekleştirildiği,
bununla birlikte anılan iştirakin UPM ile Türkiye’deki müşterileri arasındaki sözleşmelerin
tarafı olmadığı belirtilmiştir. Yapılan incelemede, tarafların her ikisinin de dikey bütünleşik
kağıt ve kağıt hamuru üreticileri olmasına rağmen, anılan işlem çerçevesinde tarafların
Türkiye’deki faaliyetlerinin sadece kraft kağıt pazarında çakıştığı görülmüştür.
(7) Dosya mevcudu bilgilerden anlaşıldığı üzere, kraft kağıdı, paketleme/ambalaj malzemesi
olarak kullanılan bir kağıt türü olup, diğer kağıt malzemelerinden ayrılan temel özelliği ise
gerilme direnci, yani çok miktarda ağırlığı yırtılmadan taşıyabilir olmasıdır. Kraft kağıdının
torba kağıdı (çimento, evcil hayvan yemi ve tarımsal ürün torbaları), aharlı kağıt (machine
finished, “MF” - taşıma torbaları, un-şeker torbaları), perdahsız kağıt (unglazed, “UG” -
taşıma torbaları, un-şeker torbaları) ve makine perdahlı kağıt (machine glazed, “MG” -
tüketim malları ambalajları, torba, poşet) gibi türlerinin bulunduğu, bu türler arasında
döner kapasite sebebiyle arz yönlü bir ikame edilebilirliğin söz konusu olduğu; bunun yanı
sıra, kraftliner ve lüks kağıt adı verilen diğer iki kağıt türünün de bunları üreten
makinelerin kraft kağıdını da üretebilme kabiliyetine sahip bulunması nedeniyle üretim
yönünden kraft kağıdının ikameleri olduğu; ayrıca, plastik ambalajların kraft kağıdından
üretilen paketlerin ciddi bir rakibi olduğu, tüketicinin kraft kağıdı türleri arasındaki tercihini
ise kalite, gramaj, gerilme direnci, vb. gibi unsurların belirlediği ve özellikle MF/UG kağıdı
ile MG kağıdı arasında talep yönlü bir ikame edilebilirliğin söz konusu olduğu, başvuruda
yer verilen bilgilerden anlaşılmıştır.
(8) Öte yandan, Türkiye Selüloz ve Kağıt Fabrikaları A.Ş.’ye (SEKA) ait Akdeniz ve Çaycuma
İşletmeleri’nin varlık satışı yoluyla özelleştirilmesine ilişkin iki Kurul kararında1 da kraft
kağıdı pazarına yönelik değerlendirmeler bulunmaktadır. Anılan kararlarda, Çaycuma
İşletmesi’nde kraft torba kağıdı, Akdeniz İşletmesi’nde oluklu mukavva yapımında
kullanılan kraftliner kağıdının üretildiği, her iki kağıt türünün üretim süreçlerinin ve kağıt
makinelerinin hemen hemen aynı olduğu, anılan arz yönlü esneklik nedeniyle bu farklı
kağıt türlerinin üreticileri arasında kısa dönemde olmamakla beraber uzun dönemde
karşılıklı bir rekabetçi baskının bulunduğu, bununla birlikte kraft torba kağıdının kraft torba
üreticileri (çimento torbası), kraftliner kağıdının ise oluklu mukavva (mukavva kutu)
üreticileri tarafından kullanıldığı, bu bağlamda kraft kağıdı ve kraftliner kağıt türleri
arasında talep yönlü bir ikamenin yüksek olmadığı değerlendirmeleri yapılmıştır. Anılan
kararlarda vurgulanan diğer bir husus ise, her iki pazarda da ithalat baskısının ve her iki
kağıt türünün yurtiçi fiyatlarının belirlenmesinde ithalat yoluyla tedarik edilen kağıtların
fiyatlarının önemli bir etken olduğu hususudur.
(9) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde ve değerlendirme bakımından bir farklılık
yaratmaması sebebiyle, kraft kağıdı pazarı alt segmentlere ayrılmadan, kraftliner ve lüks
kağıt pazarından ayrı bir etkilenen pazar olarak tanımlanmıştır.
(10) Anılan işlem sonrasında, 2011 yılı verilerinden yola çıkılarak, Billerud’un Türkiye kraft
kağıdı pazarındaki pazar payının, gerek satış miktarı bazında gerekse satış değeri
üzerinden (…..) civarında sınırlı kalacağı öngörülmektedir. Öte yandan, dosya
mevcudunda, kraft kağıdı pazarında Türkiye’de Oyka Kağıt Ambalaj’ın (Türkiye) (…..),
Mondi’nin (Avusturya) (…..), Segezha’nın (Rusya) (…..), Natron Hayat’ın (Bosna Hersek)
(…..) ve EKA Endüstriyel Kağıt’ın (Türkiye) (…..) pazar payına sahip olduğu
belirtilmektedir. Bu çerçevede, işlem sonrasında Billerud tarafından ulaşılan pazar
payının düşüklüğü ve kraft kağıdı pazarında, daha yüksek pazar payına sahip rakip
teşebbüslerin bulunması nedeniyle anılan işlemin rekabet üzerinde olumsuz bir etkisinin
olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
1 Rekabet Kurulunun 08.05.2003 tarihli ve 03-31/337-164 ile 03-31/391-172 sayılı kararları
12-20/504-143
3/3
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy