Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-189 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-33/701-214
Karar Tarihi : 02.06.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç.Dr. Mustafa ATEŞ, Doç.Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, 10
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Ayşe Özlem UZUN, Yalçıner YALÇIN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - UPM-Kymmene Corporation
Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK ve Av. Bora İKİLER
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
D. TARAFLAR : - UPM-Kymmene Corporation 20
Etelaesplanadi 2 FI-00101 Helsinki P.O. Box 380 FİNLANDİYA
- Myllykoski Group Hissedarları
Etelâesplanadi 20, FI-00130 Helsinki/FİNLANDİYA
E. DOSYA KONUSU: UPM-Kymmene Corporation’ın Myllykoski Group’un tüm işini
ve Myllykoski Corporation ve Rhein Papier GmbH hisselerinin tamamını alarak
tam kontrolü devralması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.4.2011 tarih ve 2885 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 20.5.2011 tarih ve 3878-3917 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet 30
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri çerçevesinde düzenlenen 25.5.2011 tarih ve 2011-2-189/Öİ-11-345.AÖU
sayılı Ön İnceleme Raporu, 30.05.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/334 sayılı
Başkanlık Önergesi ile 11-33 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; işlemin, 4054 sayılı Kanun ve 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu; söz konusu işlemin 4054
sayılı Kanunun 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim
durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla ilgili işleme izin verilmesinde herhangi 40
bir sakınca bulunmadığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşlemin Kapsamı
Dosya konusu işlem, UPM-Kymmene Corporation (UPM)’ın Myllykoski Corporation
(Myllykoski) ve Rhein Papier GmbH (Rhein)’ye ait hisselerin tamamını ve kontrolünü
devralmasına yöneliktir.
11-33/701-214
2
H.2. Taraflar
Devralan UPM, dergi kağıdı, gazete kağıdı, iyi kalite kağıt, özel nitelikli kağıt, kağıt
hamuru, kontraplak, etiket ve tasarlanmış gereçler üretimi, satışı ve pazarlaması, orman
hizmetleri, enerji üretimi, RFID (radio frequency identification) teknolojisi üretimi 50
alanında faaliyet göstermektedir. Dosyada yer alan bilgilere göre UPM, kağıt üretiminde
dünyanın önde gelen üreticilerinden biridir. UPM, Türkiye’de İstanbul’daki iki iştiraki
aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Bu iştirakler kağıt, etiket ve orman ürünleri satışı
gerçekleştirmektedir.
Öte yandan Türkiye’de bir satış ofisi aracılığıyla faaliyet gösteren Myllykoski, kağıt ve
kağıt ürünleri üretimi, pazarlaması, satışı alanında dünya çapında faaliyet gösteren
Finlandiya menşeli bir şirkettir. Büyük ölçüde Myllykoski tarafından yönetilen ve
Myllykoski ile aynı kontrol yapısına sahip olan Rhein ise Almanya’da kağıt üreten ve
dünya çapında satışları olan bir şirkettir. Türkiye’de Rhein’ın herhangi bir iştiraki veya
bağlı şirketi bulunmamaktadır. 60
H.3. Değerlendirme
H.3.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme
Bildirim konusu işlem sonucunda Myllykoski ve Rhein’e ait hisselerin ve kontrolün
UPM’ye geçmesi nedeniyle söz konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ bakımından
devralma niteliğinde olduğu anlaşılmıştır.
H.3.2. Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme
2010/4 sayılı Tebliğin 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca;
“…a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından
en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya
b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem 70
taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi,
aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin
alınması” zorunludur.
İşlem taraflarının ciroları incelendiğinde, UPM’nin dünya cirosunun 500 milyon TL
eşiğini, devre konu Myllykoski’nin cirosunun ise 5 milyon TL eşiğini aştığı görülmektedir.
Dolayısıyla dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu
anlaşılmıştır.
H.3.3. 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi Kapsamında Değerlendirme
Mevcut dosya bakımından etkilenen pazarların belirlenmesine, yapılacak
değerlendirmeye herhangi bir etkisinin bulunmayacağından hareketle gerek 80
duyulmamıştır. Bununla birlikte etkilenen pazar olarak belirlenebilecek gazete ve dergi
kağıdı pazarlarındaki tarafların ve rakiplerinin payları incelenmiştir. 2010 yılında gazete
kağıdı pazarında UPM %(…..), Myllykoski-Rhein %(…..) pazar payı elde etmiştir. Bu
teşebbüslerin dergi kağıdı pazarındaki payları ise sırasıyla %(…..) ve %(…..) düzeyinde
gerçekleşmiştir. Söz konusu paylar 2008 ve 2009 yıllarında daha düşük seviyelerde
gerçekleşmiştir. Dolayısıyla anılan devralma işleminin hâkim durum yaratan veya
mevcut hâkim durumu güçlendiren ve böylece piyasadaki rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucuna yol açan bir işlem olmadığı kanaatine varılmıştır.
Ayrıca UPM, Türkiye’de gazete ve dergi kağıdı pazarları dışında birinci sınıf
kaplanmamış kağıt ve özel kağıt (………TL), ahşap panel ürünleri (……..TL) ve etiket 90
11-33/701-214
3
ürünleri (…….. TL) pazarlarından da gelir elde etmektedir. Ancak bu pazarlara devre
konu teşebbüsler tarafından satış yapılmamaktadır. Dolayısıyla söz konusu pazarlar
açısından herhangi bir yoğunlaşmanın yaşanmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme 100
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy