Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-344 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-45/1026-349
Karar Tarihi : 17.08.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK 10
B. RAPORTÖRLER : Ayşe Özlem UZUN, Nur Seda KÖKTÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - UPM-Kymmene Corporation
Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Bora İKİLER,
Ezgi F. BAYINDIR
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
D. TARAFLAR : - M-Real Corporation 20
P.O.Box 20 FI-02020 Metsä FİNLANDİYA
- UPM-Kymmene Corporation
Etelaesplanadi 2 FI-00101 Helsinki P.O. Box 380 FİNLANDİYA
E. DOSYA KONUSU: UPM-Kymmene Corporation’ın Myllykoski Paper Oy
hisselerinin %35’ini devralmasıyla ortak kontrolden tam kontrole geçiş işlemine
izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 1.8.2011 tarih ve 5517 sayı ile giren bildirim
üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4
sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 10.8.2011 tarih ve 2011-2-344/Öİ-11-30
345.AÖU sayılı Ön İnceleme Raporu, 11.08.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/483
sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-45 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; söz konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu
güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı
ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar 40
Devralan UPM-Kymmene Corporation (UPM), dergi kağıdı, gazete kağıdı, iyi kalite
kağıt, özel nitelikli kağıt, kağıt hamuru, kontraplak, etiket ve tasarlanmış gereçler üretimi,
satışı ve pazarlaması, orman hizmetleri, enerji üretimi ve RFID (radio frequency
identification) teknolojisi üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir.
11-45/1026-349
2
Devre konu Myllykoski Paper Oy (Myllykoski Paper), yüksek kaliteli kağıt hamurların
üretimi, pazarlaması, satışı (kaplanmamış SC kağıtları ve kaplı MWC kağıtları)
alanlarında ve bu şirketin ortak kontrolünde olan M-Real Corporation (M-Real) ise
tüketiciler için ambalajlama, ofis kağıtları, özellikli kağıtlar ve sektör için kağıt hamuru ve
enerji sektörlerinde çalışmaktadırlar.
H.2. Değerlendirme 50
Bildirim konusu işlem, Myllykoski Paper’ın %35 oranındaki hissesinin UPM tarafından
devralınmasına ilişkindir.
Myllykoski Paper hâlihazırda M-Real (%35 hisse ile) ve UPM (%65 hisse ile) tarafından
ortak kontrol edilmektedir.1 Dosya konusu işlem neticesinde Myllykoski Paper, UPM ve
M-Real’ın ortak kontrolünden UPM’nin tek kontrolüne geçecektir. Devre konu teşebbüs
üzerindeki kontrolün el değiştirecek olması nedeniyle söz konusu işlem, 2010/4 sayılı
Tebliğ bakımından bir devralma niteliğindedir.
Dosya mevcudu bilgilerden; tarafların Türkiye’de herhangi bir üretim faaliyetinin
bulunmadığı, UPM’nin Türkiye pazarına iştirakleri aracılığıyla doğrudan satış yaptığı,
Myllykoski Paper’ın ise 2009 ve 2010 yıllarında Türkiye’ye doğrudan herhangi bir 60
satışının bulunmadığı, bununla birlikte tarafların Türkiye ve Dünya ciroları incelendiğinde
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendinde öngörülmüş olan
eşiklerin aşıldığı ve işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
Bildirim konusu işlem sadece bir kontrol değişikliğinden ibaret olup işlem neticesinde
piyasada herhangi bir yoğunlaşma artışı ortaya çıkmayacaktır. Öte yandan etkilenen
pazar olarak belirlenebileceği düşünülen dergi kağıdı pazarında2 UPM’nin 2009 ve 2010
yıllarındaki pazar payı sırasıyla %(…..) ve %(…..) iken devre konu Myllykoski Paper’ın
Türkiye’ye yaptığı dolaylı satışlardan yaklaşık %(…..) pazar payı elde ettiği bildirilmiştir.
Dergi kâğıdı pazarında rakiplerin 2010 yılı pazar paylarının ise aşağıdaki şekilde olduğu
anlaşılmıştır. 70
Tablo- Rakiplerin Pazar Payları
Etkilenen Pazar Rakip Teşebbüsler Pazar Payları (%)
Alkım Kağıt sanayi ve Tic. A.Ş. (…..)
Toprak Kağıt San. A.Ş. (…..)
Meteksan Matbaacılık ve Teknik San. A.Ş. (…..)
Sappi (…..)
Lecta (…..)
Stora Enso (…..)
SCA, Norske (…..)
Dergi Kağıdı
Uzak Doğulu üreticiler (…..)
1 Rekabet Kurulu 2.6.2011 tarih ve 11-33/701-214 sayılı kararıyla UPM’in Myllykoski Corporation’ı
devralmasına izin vermiş, söz konusu işlem sonucunda Myllykoski Paper’ın %65 hissesi UPM’nin eline
geçmiştir. Bununla birlikte Myllykoski Paper’ın stratejik kararlarında, iş planında ve bütçe ile ilgili
konularda M-Real’ın onayı gerekmesi sebebiyle şirket UPM ve M-Real tarafından ortak kontrol
edilmektedir.
2 Rekabet Kurulu geçmiş kararlarında, pazar hammaddenin niteliğine göre ve/veya kağıdın kullanım
alanlarına göre (7.11.2008 tarih, 08-62/1018-394 sayılı, 11.4.2007 tarih, 07-31/319-117 sayılı; 11.11.2004
tarih, 04-71/1026-252 sayılı; 14.8.2003 tarih, 03-56/669-303 sayılı; 8.5.2003 tarih, 03-31/378-165 sayılı
kararlar) ele alınmıştır. Öte yandan Komisyon'un almış olduğu kararlarda da (COMP/M.2498 UPM-
Kymmene/Haindl, COMP/M.5150 -UPM RUS/BRIST/JV) benzer nitelikte değerlendirmelerin yapıldığı
görülmektedir.
11-45/1026-349
3
Bu bilgiler çerçevesinde, bildirime konu işlem sonucunda hâkim durum yaratılması veya
mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine
varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve 80
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy