Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-5-043 (Devralma) Karar Sayısı : 25-36/866-511 Karar Tarihi : 25.09.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER: Hüseyin Emre ÖZKAN, Muhammed Mustafa AÇIKEL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Warburg Pincus LLC Temsilcileri: Av. Dr. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. Efe OKER, Av. G. Irmak KİÇKİ Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi, Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Uvex Winter Holding GmbH & Co. KG ve iştirakleri ile birlikte Uvex Winter Holding Management GmbH’nin tek kontrolünün Protect Bidco GmbH aracılığıyla Warburg Pincus LLC tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 24.07.2025 tarih ve 71200 sayı ile intikal eden ve 15.09.2025 tarih ve 73467 sayı ile kayda giren cevabi yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.09.2025 tarihli ve 2025-5-043/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, hâlihazırda (.....)’ın ve(.....)’nun1 ortak kontrolünde bulunan Uvex Winter Holding Management GmbH’nin (UVEX GROUP) hisselerinin %(.....)’inin ve tek kontrolünün Protect Bidco GmbH (PROTECT BIDCO)2 aracılığıyla Warburg Pincus LLC (WARBURG) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirilen işlemin dayanağı, (…..) ve PROTECT BIDCO arasında 30.06.2025 tarihinde akdedilen Satın Alım Sözleşmesi’dir (Sözleşme)3. (6) Hâlihazırda UVEX GROUP’un hisselerinin %(.....)’si (.....)’a, kalan %(.....)’si ise (.....)’ya ait olup UVEX GROUP, anılan kişiler tarafından ortak kontrol edilmektedir. İşlem kapsamında, UVEX GROUP’un hisselerinin %(.....) oranındaki kısmı WARBURG tarafından devralınacaktır. Bildirilen işlem sonrasında (.....),(.....) ve (.....) (hep birlikte “Yeniden Yatırım Yapacak Hissedarlar”) satın alma bedelinin bir kısmını PROTECT 1 (…..) ve (…..), aynı zamanda UVEX GROUP’ta yönetim kurulu üyeliği görevini de yürütmekte olup anılan kişilerin UVEX GROUP dışında Türkiye’de faaliyet gösteren herhangi bir teşebbüs üzerinde kontrolü bulunmadığı bildirilmiştir. 2 PROTECT BIDCO’nun WARBURG tarafından kontrol edildiği bildirilmiştir. 3 Taraflar Sözleşme ile aynı tarihte, (…..) ve (.....) de imzalamışlardır.
25-36/866-511 2/4 BIDCO'ya yeni hisse ihracı karşılığında yatırarak UVEX GROUP üzerinde dolaylı olarak %(.....) oranında azınlık hissedarlığını ellerinde bulunduracaklardır. (7) Bildirim kapsamında, işlem sonrasında UVEX GROUP’un tüm yönetim kurulu üyelerini atama hakkının, UVEX GROUP’un bütçesinin ve işletme planının onaylanması veya değiştirilmesi ile üst düzey yöneticilerinin işe alınması gibi stratejik kararlarını alma ve engelleme yetkisinin tek başına WARBURG’a ait olacağı belirtilmektedir. Öte yandan Yeniden Yatırım Yapacak Hissedarların sahip olacağı haklar ise WARBURG ile akdedilen “Protect Investments B.V.’nin Yatırım ve Hissedarlık Sözleşmesi”nde düzenlenmiş olup bu hakların yalnızca azınlık hissedarlıklarını koruyacak nitelikte olduğu, söz konusu hissedarlara yönetime ilişkin bir hak tanınmadığı ifade edilmektedir. Dolayısıyla, işlemle birlikte UVEX GROUP’un kontrolünde kalıcı bir değişiklik gerçekleşeceği ve teşebbüsün WARBURG’un tek kontrolüne geçeceği anlaşılmaktadır. Bu bağlamda, bildirilen işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. (8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi hangi birleşme ya da devralma işlemlerinin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğunu belirlemektedir. İşlem taraflarının ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı görülmektedir. Dolayısıyla, bildirim konusu işlem Rekabet Kurulunun iznine tabi bir işlemdir. (9) Devre konu UVEX GROUP; kişisel koruyucu donanım (KKD) ve spor koruyucu donanım (SKD) malzemelerinin geliştirilmesi, üretimi ve dağıtımı konularında faaliyet göstermektedir. Şirket KKD alanında; üretim, sağlık, inşaat gibi çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren müşterilere hizmet vermektedir. Bu alandaki ürün portföyü koruyucu eldivenler, güvenlik ayakkabıları, koruyucu gözlükler, koruyucu kasklar, işitme koruyucuları, hafif solunum korumaları ile iş kıyafetlerini ve koruyucu kıyafetleri kapsamaktadır. (10) UVEX GROUP, SKD alanında ise spor ve eğlence aktivitelerinde kullanılan ürünler üretmektedir. Bu ürünler genellikle sporcu güvenliğini esas alarak iki markalı strateji ile piyasaya arz edilmektedir. Bu bağlamda UVEX GROUP, UVEX markasını küresel ölçekte konumlandırırken ALPINA markasını büyük ölçüde Avrupa pazarına odaklamaktadır. Ürün yelpazesi kayak gözlükleri ve kaskları ile bisiklet gözlükleri ve kasklarını içermektedir. Ayrıca şirket, FILTRAL alt markası aracılığıyla orta ve düşük fiyat segmentinde güneş gözlükleri, spor gözlükleri ve okuma yardımcıları sunmaktadır. Ürünler hem uzman perakendeciler hem de çevrim içi platformlar aracılığıyla satılmaktadır. UVEX GROUP ayrıca, binicilik eldivenleri ve bisiklet kilitleri gibi tamamlayıcı ürünlerde sınırlı ölçüde hizmet vermektedir. UVEX GROUP'un Türkiye'deki iştiraki olan Uvex Safety İş Güvenliği Ekipmanları Limited Şirketi, yerel dağıtım ağı aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Şirket, ana şirketin KDD alanındaki temel ürün portföyü doğrultusunda güvenlik ayakkabıları, güvenlik eldivenleri, güvenlik gözlükleri, işitme ve kafa koruyucuları gibi ürün gruplarını Türkiye'deki endüstriyel müşterilere sunmaktadır. (11) Devralan WARBURG’un, özellikle teknoloji sektöründe genellikle yazılım, fintek ve dijital platform şirketlerine odaklandığı ayrıca biyoteknoloji, medikal cihazlar ve sağlık hizmetleri faaliyetlerinin de olduğu bildirilmektedir. İlaveten WARBURG, enerji sektöründe yenilenebilir enerji projelerine ve enerji verimliliği teknolojilerine yatırım yapmakta ve finansal hizmetler alanında teknoloji şirketlerini desteklemektedir.
25-36/866-511 3/4 (12) Taraflarca sunulan bilgilere göre WARBURG, kontrolündeki portföy şirketleri aracılığıyla hem Türkiye’de hem de küresel ölçekte büyüme aşamasındaki şirketlere stratejik yatırımlar yapma odaklı bir yaklaşım benimseyerek özellikle orta ve büyük ölçekli şirketlerde azınlık veya çoğunluk hisseleri almak suretiyle, bu şirketlerin organik büyümelerini hızlandırmayı ve operasyonel verimliliği artırmayı hedeflemektedir. WARBURG, yatırım stratejisi kapsamında, hedef şirketlerin mevcut yönetim ekipleriyle yakın iş birliği kurarak sermaye desteği sağlamanın yanı sıra stratejik danışmanlık, pazar genişleme fırsatları ve operasyonel iyileştirmeler de sunmaktadır. (13) WARBURG’un Türkiye’de faaliyette bulunduğu portföy şirketlerine ve bu şirketlerin faaliyet alanlarına ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir. Tablo 1: WARBURG'un Türkiye'de Faaliyette Bulunan Portföy Şirketleri Şirket Faaliyet Alanı (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu (14) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde, devralan WARBURG ile devre konu UVEX GROUP’un Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme olmadığı anlaşılmaktadır. (15) Yapılan değerlendirmeler sonucunda, bildirim konusu işlem sonrasında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy